[关联交易]辰安科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：300523 股票简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所 北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 发行股份购买资产的交 易对方 中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、 时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴 守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张 克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱 萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、 任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、 蒋维 募集配套资金的 交易对方 其他不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 独立财务顾问 全称横排logo 二零一八年二月 公司声明与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构的审计、 评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺，保证其已根据上市公司及为本次交易提供财 务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当 提供的其有关本次交易的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间， 将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务 的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，交易对方愿意承担 相应的法律责任。 重大事项提示 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成 后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《北京辰安科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）发行股份购买科大立安100%股权 本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、 上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金 卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪 永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人发行股份购买其持有的 科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的预评估值为27,600.00 万元，双方协商的交易价格暂定为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁 宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉 奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫 均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国 强、蒋维共31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为14,631.00 万元； 2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共3家 机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元； 本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。 本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安 将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司 智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不 超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。 二、本次交易发行股份的具体情况 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分，具体情况分别如下： （一）发行股份的种类和每股面值 发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式均为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤 新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维 澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、 唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、 任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人。 发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定的特 定投资者，拟通过询价确定。 （三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次 会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易均价的90%，即41.21元/股。交易均价的计算公式为：定价 基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公 司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致 上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易 所交易规则》的相关规定做相应调整。 2、发行股份募集配套资金发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量） 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销 商）协商确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产发行数量 根据标的公司科大立安的预评估值以及《发行股份购买资产协议》，本次发 行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示： 序号 交易对方 合计支付对价 （万元） 以股份支付的对价 （万元） 获得的辰安科技股份 （万股） 1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 150.6938 2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.4411 3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.1661 4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.2606 5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 53.9049 6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 36.9438 7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7193 8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1054 9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0158 10 刘申友 300.0069 300.0069 7.2799 11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5519 12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4354 13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3335 14 张克年 209.2548 209.2548 5.0777 15 许军 180.0041 180.0041 4.3679 16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9119 17 王清安 89.4279 89.4279 2.1700 18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7471 19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4559 20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1647 21 张昆 48.0011 48.0011 1.1647 22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1465 23 王大军 32.4007 32.4007 0.7862 24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7279 25 王芳 28.2006 28.2006 0.6843 26 莫均 27.0006 27.0006 0.6551 27 柳振华 23.4005 23.4005 0.5678 28 任有为 21.0005 21.0005 0.5095 29 吴世龙 21.0005 21.0005 0.5095 30 杨孝宾 21.0005 21.0005 0.5095 31 方斌 18.0004 18.0004 0.4367 32 常永波 18.0004 18.0004 0.4367 33 许志敏 14.6403 14.6403 0.3552 34 储玉兰 12.6003 12.6003 0.3057 35 吴国强 12.6003 12.6003 0.3057 36 蒋维 12.6003 12.6003 0.3057 合计 28,771.0000 28,771.0000 698.1534 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会 核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致 上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易 所交易规则》的相关规定做相应调整。 2、发行股份募集配套资金发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过5名符合条件的特定投资者 募集资金总额不超过17,300.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）股份的锁定安排 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 （1）参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期 本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份 锁定期具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、 范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王 清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋 维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股 份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦 勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥 有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份 自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司 分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解 除锁定： 第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自 本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达 到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份 购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》 应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解 锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如 果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解 锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自 本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度 已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度 未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁 定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股 份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述 小于0数值的绝对值。 （2）不参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期 不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承 诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个 月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转 增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的 股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减 持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按 照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2016年经审计 的财务数据、科大立安2016年未经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易 的相关比例计算如下： 单位：万元 财务数据 辰安科技 科大立安 比例 交易金额/资产总额 120,941.22 28,771.00 23.79% 交易金额/资产净额 79,506.51 28,771.00 36.19% 营业收入 54,758.01 20,026.11 36.57% 注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安100%的股权， 科大立安的资产总额以其截至2016年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准， 资产净额以截至2016年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份 购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况 如下： 袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现 任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额， 范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额， 辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.52% 的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕 持有上市公司0.22%的股份。 除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关 联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。 综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。 （三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响）如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05% 科大立安全体股东 - - 6,981,534 4.62% 其他 102,876,923 71.44% 102,876,923 68.14% 合 计 144,000,000 100.00% 150,981,534 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077 股股份，占总股本比例为20.12%。 本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施 控制的股权结构如下： 清华大学 清华控股 100.00% 100.00% 25.42% 清控创投 同方股份 清华控股 辰安科技 20.12%8.44% 紫光集团 51.00% 2.35% 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人， 其对上市公司实施控制的股权结构变更如下： 清华大学 清华控股 100.00% 100.00% 25.42% 清控创投 同方股份 清华控股 辰安科技 19.19%8.05% 紫光集团 51.00% 2.35% 因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺安排 1、业绩承诺期间及承诺净利润数 根据《业绩补偿协议》，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁 宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉 奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫 均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国 强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年 度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00万元、 2,500.00万元和3,500.00万元。 2、实际净利润数的确认 业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确 认，有关专项审核费用由上市公司承担。 如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司 使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳 入当期标的公司实际净利润的计算范围。 如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司 使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配 套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当 年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金 额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12） ×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩 承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的 募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率 ×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。 3、业绩补偿计算方式及补偿方式 （1）在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一 年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份 进行补偿： 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的 交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。 业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股 份购买资产中上市公司的股票发行价格。 业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数 ×该方于本协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于本协议签署时合计 持有科大立安股份数量的比例。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则 向上进位至整数。 （2）业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市 公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业 绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公 司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述 股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公 告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东 大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司 股份总数的比例享有获赠股份。 （3）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应 补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指 定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现 金股利×按照第（1）条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如 上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 照第（1）条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿 的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包 括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上 市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第（1）条向 上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补 偿： 业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已 补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。 业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方 于本协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于本协议签署时合计持有 科大立安股份数量的比例。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 （二）减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期 末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上 市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下： 1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数 的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方 将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业 绩承诺期间内累计补偿金额。 业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩 承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于本协议签署时所持科大立安股 份数量占业绩承诺方本协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。 2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以 涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公 式如下： 业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业 绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价 格。 业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺 方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票 发行价格×该方于本协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于本协议签 署时合计持有科大立安股份数量的比例。 3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足 以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金 补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获 得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原 因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。 业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于本 协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于本协议签署时合计持有科大 立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数 （包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）× 本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。 4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份 数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市 公司。 5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。 （三）业绩承诺超额奖励安排 在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业 绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的 公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标 的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。 各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的 20%。 各方同意授权上市公司总经理根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励 金额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安2020年度专项审核 报告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时 应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核 心技术人员范围提出建议。 （四）业绩承诺及股份补偿的履约保障 1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定， 履约保障较为充分 本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司 9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。 本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结 果，相关安排有助于交易的顺利实施。 根据《业绩补偿协议》，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和 2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁 宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄 玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、 莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、 吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00万 元、2,500.00万元和3,500.00万元。 上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报 告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评 估中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协 议》，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，履约保 障较为充分。 2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长 本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方 所获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成 补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发 行股份的锁定期安排，具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏 永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉 奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、 莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、 吴国强、蒋维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股 份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公 司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标 的股份的持续拥有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得 的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期 内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批 解除锁定： 第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自 本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达 到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股 份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协 议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018 年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解 锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如 果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可 解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方 自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年 度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019 年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019 年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根 据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购 买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。 （三）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定 期内不得进行质押 上市公司将与参与业绩承诺的交易对方签订补充承诺，约定参与业绩承诺 的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。 五、标的公司未分配利润安排及损益归属 截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过 渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他 原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所 持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方 式分别承担。 六、本次交易标的资产的估值情况 截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。具有证券期货相关业 务评估资格的资产评估机构对科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收 益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论，标 的公司科大立安100%股权的预评估值为27,600.00万元，以此为基础，经双方协 商确定标的资产的交易价格暂定为28,771.00万元。标的资产的交易价格将根据 资产评估机构出具的经国资管理机构备案的正式评估报告中载明的评估结果为 基础进行调整。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响）如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05% 科大立安全体股东 - - 6,981,534 4.62% 其他 102,876,923 71.44% 102,876,923 68.14% 合 计 144,000,000 100.00% 150,981,534 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控 创投持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成 后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍 为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%的股权，科大立安将成为 上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消 防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有 较强的行业竞争力。 本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020 年度，科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别 不低于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。本次交易完成后，上市公 司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。 （三）如配套募集资金实施完成，对上市公司股东结构的影响 本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股 份价格、数量目前均无法确定。假设本次发行股份募集配套资金发行价格与发 行股份购买资产发行价格一致，均为41.21元/股，若考虑募集配套资金的影响， 交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（含募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 18.67% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 7.83% 科大立安全体股东 - - 6,981,534 4.50% 募集配套资金的交 易对方 - - 4,198,010 2.71% 其他 102,876,923 71.44% 102,876,923 66.30% 合 计 144,000,000 100.00% 155,179,544 100.00% 按照配套募集资金发行价格在41.21元/股的基础上分别上升20%（上升至 49.45元/股）和下降20%（下降至32.97元/股），进行敏感性分析，判断配套 融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，具体情况如下： 股东名称 配套募集资金发行价格上升20% 配套募集资金发行价格下降20% 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清控创投 28,973,077 18.76% 28,973,077 18.55% 同方股份 12,150,000 7.87% 12,150,000 7.78% 科大立安全体股东 6,981,534 4.52% 6,981,534 4.47% 募集配套资金的交 易对方 3,498,483 2.26% 5,247,194 3.36% 其他 102,876,923 66.60% 102,876,923 65.85% 合 计 154,480,017 100.00% 156,228,728 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清 控创投持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。若考虑募集 配套资金的影响，假设本次发行股份募集配套资金发行价格较发行股份购买资 产发行价格上升20%、一致和下降20%，则本次交易完成后，清控创投持有上市 公司股份的比例分别为18.76%、18.67%和18.55%，仍为上市公司控股股东，清 华大学也仍为上市公司实际控制人。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、上市公司的决策和授权 2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。 2、交易对方的决策和授权 2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买 其持有的科大立安22.50%的股权； 2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份 购买其持有的科大立安19.57%的股权； 2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买 其持有的科大立安19.29%的股权； 2017年12月13日，安徽出版集团党委会通过决议，同意辰安科技发行股 份购买其持有的科大立安9.45%的股权； 2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股 份购买其持有的科大立安7.40%的股权。 3、标的公司的批准和授权 2018年1月19日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购 买科大立安全部股东所持科大立安的股权。 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通 过本次交易的相关议案； 2、本次交易标的资产的评估报告尚需经科大资产、时代出版及安徽出版集 团的主管国资管理机构备案； 3、本次交易尚需取得上市公司、科大资产、时代出版及安徽出版集团的主 管国资管理机构批准； 4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、中国证监会核准本次交易； 6、其他可能涉及的批准或核准。 在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估 等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本 次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供 财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 上市公司董事、监事及 高级管理人员 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的 规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信 息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信 息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实 性、准确性和完整性的要求； 4、本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任； 5、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损 失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提 供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估 等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本 次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供 财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 科大立安及全体董事、 监事、高级管理人员 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带 的法律责任。 科大立安全体股东 1、本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾 问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至 目前应当提供的本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本 公司/本企业/本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为 本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介 机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本 人愿意承担相应的法律责任。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减 少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任 何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵 守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运 作的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往 来。 3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担 保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰 安科技及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交 易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行； 关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有 关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事 规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息 披露义务，切实保护辰安科技利益。 6、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合 法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司 及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。 科大立安全体股东 1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联 交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副 董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技 执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限 公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰源 世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额， 辰源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有 辰安科技0.52%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.51% 的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安 科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之 地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他 第三方或优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人 及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有 限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立 安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰 安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科 技其他股东的合法权益。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按 相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批 准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、 辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 同方股份、清控创投、 清华控股 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业，不存在以 直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的 控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免 从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动，亦不从事可能损害辰安科技及其控 制的其他企业等关联方利益的活动。 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失。 4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控 股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 科大资产、敦勤新能、 时代出版、安徽出版 集团、上海谌朴、袁 宏永、范维澄、苏国 锋、刘申友、张克年、 金卫东、朱荣华、徐 伟、许军、黄玉奇、 王清安、唐庆龙、朱 萍、刘旭、张昆、倪 永良、王大军、张国 锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世 龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储 玉兰、吴国强、蒋维 1、本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及 其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本 企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会 可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经 营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关 企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受让请求， 则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先 转让给辰安科技。 3、在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他 企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等 关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活 动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业 等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范 围内的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制 的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其 他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接 损失。 5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持 续有效且不可变更或撤销。 刘炳海 1、本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司， 与科大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均 不存在重合，与科大立安不存在实质性的同业竞争。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控 制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企 业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的 其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动，则将在辰安科技提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 3、在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全 技术有限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构 成或可能构成实质性竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰 安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。 4、在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不 会损害科大立安及辰安科技的利益。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变 更或撤销。 （四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 承诺主体 承诺内容 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安 科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。 2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科 技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿 责任。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害辰安科技利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科 技填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （五）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 科大立安全体股东 见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易发行股份的具体情 况”之“（六）股份的锁定安排”。 （六）诚信守法 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最 近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚的情况。 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 3、本公司不存在其他重大失信行为。 清华控股、清控创投、 同方股份 本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。 上市公司、科大立安 全体董事、监事、高 级管理人员 1、本人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处 分。 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。 刘炳海、刘申友、张 克年、金卫东、朱荣 华、徐伟、许军、黄 玉奇、王清安、唐庆 龙、朱萍、刘旭、张 昆、倪永良、王大军、 张国锋、王芳、莫均、 柳振华、任有为、吴 世龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级 管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服 务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 玉兰、吴国强、蒋维 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 袁宏永 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安 科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司21.67%的出资份额，本人 配偶李甄荣持有辰安科技0.52%的股份。除此以外，本人及本人 的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为 本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机 构及经办人员不存在其他关联关系。 3、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 4、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 5、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 6、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 范维澄 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德 兴市辰源世纪科贸有限公司4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦 持有辰安科技0.51%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与 辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提 供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人 员不存在其他关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 苏国锋 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技 股东德兴市辰源世纪科贸有限公司3.52%的出资份额，本人配偶 武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关 联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次 交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及 经办人员不存在其他关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 科大资产、敦勤新能、 时代出版、安徽出版 集团、上海谌朴 1、本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、 合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形， 亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 2、本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业 的股东、本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、 监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审 计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 3、本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事 或者高级管理人员。 4、本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协 议等特殊协议或安排。 5、本公司/本企业最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行 为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本公司/本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于： 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格 保密，在本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与 本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或 者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 （七）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 本次交易不存在可能导致辰安科技在业务、资产、人员、财务和 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，上市公司 资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关 联方保持独立。 科大立安全体股东 1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的 义务及责任的行为。 2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安 排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何 抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻 结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等 股权登记至上市公司名下。 3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所 转让股权的优先认购权。 4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本 公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于 合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。 5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要 求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正 本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组 规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估 报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、 《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价 的原则，有利于保护中小股东的利益。 （三）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排参见本预案“重大事项提示”之“二、本次交 易发行股份的具体情况”之“（六）股份的锁定安排”。 （四）业绩承诺及补偿安排 本次交易利润承诺与补偿安排参见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺 及补偿安排”。 （五）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网 络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （六）其他保护投资者权益的安排 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介对本 次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因筹划本次交易事项，上市公司股票自2017年10月20日起开始停牌，本 次停牌前一交易日（2017年10月19日）收盘价为47.30元/股，停牌前第20个 交易日（2017年9月15日）收盘价为48.19元/股，本次交易事项公告停牌前20 个交易日内（即2017年9月15日至2017年10月19日）本公司股票价格累计 跌幅为1.85%。同期，深证成指（399001）累计涨幅为1.14%；创业板综指（代 码：399006）累计跌幅为0.69%；计算机指数（代码：399363）累计跌幅为2.61%。 本次交易事项公告停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。同时，本次交易事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离 值累计超过20%的情况。因此，本次交易停牌之前，上市公司股票价格波动未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构 成异常波动情况。 十二、本次交易审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公 司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《北京辰安科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请广 大投资者注意。 十三、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易涉及的审批风险 截止本预案签署日，本次交易尚需履行的审批/核准程序包括但不限于： （一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案； （二）本次交易标的资产的评估报告尚需经科大资产、时代出版及安徽出版 集团上级国资管理机构备案； （三）本次交易尚需取得上市公司、科大资产、时代出版及安徽出版集团上 级国资管理机构批准； （四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （五）中国证监会核准本次交易； （六）其他可能涉及的批准或核准。 在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋 商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但 仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易 存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如 交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可 能。 除此之外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本 次交易可能将无法按期进行。 基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。 三、标的公司预估值风险 截止本预案签署日，标的公司的审计、资产评估工作尚未完成，目前上市公 司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营 未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预 估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差 异，提请投资者关注相关风险。 四、标的资产增值较大的风险 本次交易标的资产科大立安预估值为27,600万元，较2017年12月31日未 经审计的账面净资产的增值率约为73.33%。本次交易标的资产预估值较账面值 存在较大的增幅，主要系因标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。 本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全 部股东权益价值的评估结论，虽然资产评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执 行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由 于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实 际价值低于目前评估结果的风险。 五、商誉减值的风险 上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的 规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减 值测试。如果科大立安未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 的当期损益造成不利影响。 六、标的公司业绩承诺实现风险 业绩承诺方承诺科大立安2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500.00万元、 2,500.00万元及3,500.00万元。 由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团 队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内 盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内 标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观 经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利 影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响 上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 七、标的公司业绩补偿的风险 标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》均包括业绩承诺 及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现 金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定 性。因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险， 提请投资者关注相关风险。（未完）  |