[公告]荣科科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零一八年二月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称：中信建投）接受委托，担任荣科科 技股份有限公司（以下简称：荣科科技、公司）本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办 法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣科科技全体股东 及有关方面参考。作为荣科科技本次交易的独立财务顾问，中信建投对本次交易 提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行 其所有职责的基础上提出的。 一、本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由荣科科技、交易对方和有 关各方提供。荣科科技、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任； （三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的； （四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务； （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣科 科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣科科技董事会发布的 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机 构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见； （八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； 二、本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资 产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审 查，同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注 意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰100% 股权交易价格确定为28,000.00万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 持有神州视 翰股权比例 交易金额 股份对价 现金对价 1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68 2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85 3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76 4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71 合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00 本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为 公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资 产交易价格的100%。募集资金用途具体如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 占比 1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75% 2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10% 3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15% 合计 16,290.00 100.00% 二、本次交易标的评估值 东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第1013号《企业价值评估报告书》，以 2017年6月30日为评估基准日，对神州视翰100%股权进行了评估，评估方法 包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评 估结果如下： 标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 神州视翰100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10% 交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰100%股权作价 28,000.00万元，即标的资产交易金额为28,000.00万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%。 计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 神州视翰100%股权交易价格确定为28,000.00万元，其中16,800.00万元以 股份方式支付，按照9.80元/股的发行价格计算，合计发行股份为1,714.29万股， 具体发行数量如下： 序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 秦 毅 7,261.02 740.92 2 钟小春 6,976.27 711.86 3 王 正 1,238.64 126.39 4 逐鹿投资 1,324.07 135.11 合计 16,800.00 1,714.29 （二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。 本次募集配套资金规模为不超过16,290.00万元。本次募集配套资金的股份 发行数量不超过发行前上市公司股本的20%，即不超过64,285,930股。 本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。 四、股份锁定期 （一）购买资产所发行的股份 根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之内不得转让。 （二）募集配套资金所发行的股份 根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资 金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。 本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）承诺净利润及利润补偿期间 本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。 如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017年、2018年、2019年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到1,700万元、 2,500万元和3,300万元；如本次交易于2018年完成，利润补偿期间为2018年、 2019年、2020年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到2,500万元、3,300万元和3,700万元。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。 （二）利润补偿金额、方式及实施 1、补偿条件和方式： 在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平100%的情形 下，按照如下方式进行补偿： （1）补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。 业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。 （2）补偿方式 如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。 股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。 2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担 每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为46.66%、44.83%、8.51%。 如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。 如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。 3、补偿实施 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。 利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （三）减值测试 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。 1、股份补偿数量的计算 期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。 如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。 2、现金补偿金额的计算 期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。 对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价净额。 （四）超额利润奖励 利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励： 在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。 超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不 超过人民币5,600.00万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。 超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为神州视翰100%股权。根据神州视翰及荣科科技2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 神州视翰 交易金额 荣科科技 财务指标占比 资产总额 11,380.50 28,000.00 111,206.60 25.18% 资产净额 5,929.18 88,212.42 31.74% 营业收入 9,368.07 50,260.73 18.64% 注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入 及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产 重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为神州视翰股东秦毅等3名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市 本次交易完成前，公司总股本321,429,652股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司166,415,396股，占公司总股本51.77%。 本次交易预计发行股份为1,714.29万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为321,429,652股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为1,714.29万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25万股。 若不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下： 名称 发行前 发行后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 付艳杰 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58% 崔万涛 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58% 财通基金-招商银行-本翼 1号资产管理计划 1,013.94 3.15% 1,013.94 2.99% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.37% 760.46 2.25% 浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) 633.71 1.97% 633.71 1.87% 其他社会公众投资者 13,093.31 40.73% 13,093.31 38.67% 秦 毅 - - 740.92 2.19% 钟小春 - - 711.86 2.10% 王 正 - - 126.39 0.37% 逐鹿投资 - - 135.11 0.40% 合计 32,142.97 100.00% 33,857.25 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 本次发行完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 增幅 交易前 交易后 总资产 103,540.79 135,889.43 31.24% 归属于上市公司股东的所有者权益 70,743.73 98,404.91 39.10% 每股净资产（元/股） 2.20 2.91 32.27% 项目 2017年1-6月 增幅 实现数 备考数 营业收入 17,324.38 23,803.04 37.40% 营业利润 1,552.25 2,235.59 44.02% 归属于母公司股东的净利润 1,622.97 2,222.28 36.93% 基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 40.00% 注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。 本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有所增加。 综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响 具体情况详见《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集 资金报告书（草案）》“第九章 管理层讨论与分析”。 九、本次交易的决策过程 （一）已履行的程序 1、2017年8月31日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视 翰股权转让给荣科科技。 2、2017年9月4日，神州视翰召开2017年度第三次临时股东大会，同意 神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。 3、2017年9月4日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本 次交易相关的议案。 4、2017年9月27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。 5、2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》等与本次交易相关的议案。 （二）尚需履行的程序 本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交 易的相关手续。 十、本次重组相关各方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员 本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。 秦毅、钟小春、王正、 逐鹿投资 一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 二、关于避免同业竞争的承诺函 秦毅、钟小春 一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其 他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于 独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的 公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非 现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当 承诺方 承诺事项 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 的任何损失。 逐鹿投资 一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从 事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或 间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并 承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务 相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。 三、关于规范关联交易的承诺函 付艳杰、崔万涛 作为荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法 律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范 本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与 承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 秦毅、钟小春 一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 承诺方 承诺事项 四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 逐鹿投资 一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的 其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范 性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关 联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润， 不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。 四、关于保证上市公司独立性的承诺函 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春 本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的 独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 承诺方 承诺事项 （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 逐鹿投资 本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的 其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的 其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 承诺方 承诺事项 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 五、关于股份锁定的承诺函 秦毅、钟小春 本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市 之日起届满36个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 逐鹿投资 本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上 市之日起届满36个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管 意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 王正 如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起12个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 承诺方 承诺事项 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 六、关于诚信及无违法违的承诺函 秦毅、王正 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 钟小春 一、本人除在2012年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工 程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其 他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 逐鹿投资 一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 上市公司董事、监事及 高级管理人员 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 七、关于出资和持股的承诺 秦毅、钟小春、王正 一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资 承诺方 承诺事项 金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出 资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 逐鹿投资 一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方 借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰 的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情 况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州 视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争 议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视 翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持 有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春、王正以及上市 公司董事、监事、高级 管理人员 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 荣科科技 一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 二、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 逐鹿投资 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 承诺方 承诺事项 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 九、中介机构承诺事项 中信建投 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 德恒律师 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 华普天健 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 东洲评估 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 十、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人 对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、 高级管理人员 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 五、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资 者的补偿责任； 七、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 承诺方 承诺事项 公司控股股东、 实际控制人 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对 公司填补摊薄即期回报的相关措施。 二、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措 施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公 司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中 国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订 相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格 履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。 四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 十一、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股 份减持计划 （一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 付艳杰、崔万涛作为公司的控股股东、实际控制人，出具《关于对荣科科技 本次重组的原则性意见》，认为本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息 化和商用智能屏应用领域，与荣科科技具有较强的业务协同性，有利于完善公司 在医疗信息化行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远 发展规划和全体股东的利益。付艳杰、崔万涛作为荣科科技的控股股东、实际控 制人，原则性同意并积极支持本次重组。” 同时，付艳杰、崔万涛出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》， 基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，付艳杰、崔万涛作为荣科 科技的控股股东、实际控制人，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间， 除拟筹划向员工持股计划转让不超过2%的股份以外，付艳杰、崔万涛不存在其 它股份减持意向和计划，不会以其它任何方式减持持有荣科科技的股票。 （二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划 持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股 份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本 人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次 重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会 以任何方式减持。” 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、确保交易标的定价公平、公允、合理 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交 易的过程及相关事项的合规性进行核查，已发表明确的意见。 2、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 3、网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交 易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 4、关于未来经营业绩补偿的安排 为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， 关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安 排”。 5、利润分配政策和股东回报规划 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司2014年第二次临时股东大会审议通过。 为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。 6、股份锁定安排 根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之内不得转让。 本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增 持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。 若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方 将根据相关监管意见、规定进行相应调整。 7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易预计将增厚上市公司的每股收益与每股净资产，但是，宏观经济、 产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成 果产生重大影响，不排除公司2017年度实际经营成果低于预期的可能。针对可 能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下： （1）积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力 公司将积极推进“数据云医生，健康智天使”的发展战略，将综合未来国内 智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程 度及是否具备数据积累条件等多种因素，结合自身的条件，重点推进公司在临床 医疗信息化与医疗大数据领域的发展，推动公司业务从信息技术向大数据技术加 速转变，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品线，成为国内智慧 医疗、健康数据方向的领军企业；同时公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶 段的需求，加大研发力度，推出行业云解决方案和基于大数据平台的运营服务， 为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，满足金融、 教育等关键行业客户云时代的发展要求，不断提升公司的行业地位。 （2）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集 资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司 将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加 强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资 金使用的潜在风险。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分 红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实 对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 （4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司 将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎 的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 8、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺： “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任； 本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺如下： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊 薄即期回报的相关措施。 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本 人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进 公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺 事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。” （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。 目 录 声明与承诺................................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 3 二、本次交易标的评估值 .................................................................................................... 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 4 四、股份锁定期 .................................................................................................................... 5 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 6 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 10 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 11 九、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 12 十、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 13 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................. 21 目 录 .......................................................................................................................................... 27 释 义 .......................................................................................................................................... 30 一、一般释义 ...................................................................................................................... 30 二、专业术语释义 .............................................................................................................. 31 重大风险提示.............................................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 33 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 35 三、其他风险 ...................................................................................................................... 37 第一章 交易概述 ........................................................................................................................ 38 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 38 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 41 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 44 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 45 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 51 六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 51 七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 52 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 53 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 53 二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 53 三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .................. 56 四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 56 五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 58 六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 58 第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 59 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 59 二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 59 第四章 交易标的情况 ................................................................................................................ 65 一、神州视翰概况 .............................................................................................................. 65 二、神州视翰历史沿革 ...................................................................................................... 65 三、产权控制关系 .............................................................................................................. 73 四、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 78 五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................................... 85 六、主营业务情况 .............................................................................................................. 86 七、最近两年一期内主要财务数据 ................................................................................ 114 八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 118 九、其他重要事项 ............................................................................................................ 121 第五章 本次发行股份情况 ...................................................................................................... 129 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 129 二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 133 三、上市公司发行前后主要财务数据对比 .................................................................... 155 四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................ 156 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................ 157 第六章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 158 一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................................ 158 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 .................................................... 163 第七章 独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 171 一、基本假设 .................................................................................................................... 171 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 171 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ........................ 180 四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................ 181 五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数 取值合理性分析 ................................................................................................................ 185 六、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................ 187 七、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .................... 193 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................ 196 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ............................................................................................................ 198 第八章 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 199 第九章 独立财务顾问内部核查意见 ...................................................................................... 200 一、内部审核程序简介 .................................................................................................... 200 二、内部审查意见 ............................................................................................................ 200 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般释义 荣科科技/上市公司/公 司 指 荣科科技股份有限公司 荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身 神州视翰/标的公司/标 的资产/交易标的/被 评估单位 指 北京神州视翰科技股份有限公司 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权 配套募集资金/配套融 资 指 荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 本次交易/本次重组/本 次收购 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为 本独立财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 独立董事意见 指 独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案 的独立意见 交易对方 指 秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙） 利润补偿方 指 秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙） 利润补偿期间 指 如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018年、2019年、2020年 承诺净利润 指 交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 实现净利润 指 神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润 《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》/《购买资 指 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买 产协议》 资产协议 《盈利预测补偿协议》 指 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订 的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议 逐鹿投资 指 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙） 东莞益视 指 东莞益视智能设备有限公司 视界物联 指 武汉视界物联科技有限公司 广州聚点 指 广州市聚点电子科技有限公司 深圳视翰 指 神州视翰科技（深圳）有限公司 报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 评估基准日 指 2017年6月30日 中信建投/独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 （未完）  |