[公告]沃施股份:国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 上海沃施园艺股份有限公司 02、國浩律師（上海）事務所 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China 电话/Tel:（+86）（21）52341668传真/Fax:（+86）（21）52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一八年二月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一部分 引言 ........................................................................................................... 5 一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................. 5 二、 律师应该声明的事项 ......................................................................................................... 6 第二部分 正文 ........................................................................................................... 8 一、 本次重大资产重组的方案 ................................................................................................. 8 二、 本次重大资产重组的主体资格 ....................................................................................... 19 三、 本次重大资产重组的授权与批准 ................................................................................... 29 四、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................... 30 五、 本次重大资产重组的相关协议 ....................................................................................... 37 六、 本次重大资产重组的标的资产情况 ............................................................................... 54 七、 本次重大资产重组后的关联交易和同业竞争 ............................................................... 93 八、 本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................ 96 九、 本次重大资产重组相关的信息披露 ............................................................................... 97 十、 相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................................... 99 十一、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ...................................................... 100 十二、 结论意见 ..................................................................................................................... 101 第三部分 签署页 ................................................................................................... 102 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 沃施股份/上市公司/公 司 指 上海沃施园艺股份有限公司（股票代码：300483） 本次交易 指 沃施股份非公开发行股份及支付现金购买山西 汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦13.16% 的股权，发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭 所持耐曲尔85.2%的出资份额，并募集配套资金 本次重大资产重组/本 次发行股份及支付现 金购买资产 指 沃施股份非公开发行股份及支付现金购买山西 汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦13.16% 的股权，发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭 所持耐曲尔85.2%的出资份额 本次发行股份购买资 产 指 沃施股份非公开发行股份购买山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟所持中海沃邦6.58%的股权，发行 股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔 85.2%的出资份额 本次募集配套资金 指 沃施股份以向不超过5名特定对象非公开发行股 份募集配套资金的行为 新增股份 指 在本次交易中，沃施股份采用非公开发行方式向 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康 乔、许吉亭发行的人民币普通股（A股） 交易标的/标的资产 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有标的中 海沃邦13.16%的股权及耐曲尔85.2%的有限合 伙份额 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日为2017年12月31 日 交割日 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康 乔、许吉亭向沃施股份交付标的资产的日期，即 工商变更登记办理完毕之日，以中海沃邦和耐曲 尔两者工商变更登记完成日孰晚为准 过渡期 指 交易基准日至交割日的期间 标的公司／中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 年代能源 指 北京年代能源投资咨询有限公司、北京中海年代 能源投资有限公司（中海沃邦的曾用名） 交易对方 指 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康 乔、许吉亭 补偿义务人 指 履行标的公司业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义 务的相关交易对方，即山西汇景、山西瑞隆、博 睿天晟 业绩承诺期间 指 本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年 度（含本次重大资产重组实施完毕当年），按《业 绩承诺与补偿协议》签署时的交易进度系指2018 年度、2019年度及2020年度 沃施制造 指 上海沃施园艺用品制造有限公司，沃施股份前身 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司 山西孝东 指 山西孝东能源有限公司 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司 山西荣圆 指 山西荣圆能源有限公司 山西华谊 指 山西华谊森辉能源有限公司 大捷山煤业 指 孝义市大捷山煤业有限公司 哲信天贸易 指 江苏哲信天贸易有限公司 上海慎逸 指 上海慎逸投资管理中心（有限合伙） 宁波众泰 指 宁波众泰君安投资管理合伙企业（有限合伙） 山西中海沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司 新疆中海沃邦 指 新疆中海沃邦科技发展有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙） 大港油田 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 石楼西区块项目 指 山西省石楼西地区煤层气资源开采合作项目 《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》 《合作合同补充协议》 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合 同>修改协议（永和18井区开发补充协议）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公 司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、 桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公 司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中 海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》 《收购框架协议》及补 充协议 指 《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购 框架协议》及《关于北京中海沃邦能源投资有限 公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 《西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业 管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公 司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中 海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议》 《重组报告书》 指 《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《审计报告》 指 信会师报字[2018]第ZA10074号《北京中海沃邦 能源投资有限公司2016年度、2017年度审计报 告》 《评估报告》 指 东洲评报字[2018]第0079《上海沃施园艺股份有 限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海 沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估 报告》 《备考审阅报告》 指 信会师报字[2018]第ZA10096号《上海沃施园艺 股份有限公司2017年备考合并审阅报告》 报告期 指 2016年、2017年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014） 元 指 如无特别说明，指人民币元 美元 指 The United States of America（美利坚合众国）的 法定货币 国浩律师（上海）事务所 关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 致：上海沃施园艺股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的 《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、 重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、郑州、石家庄、乌鲁木齐、香港、巴黎、 马德里、硅谷、斯德哥尔摩等二十八地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知 识产权代理有限公司也已正式开业。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为13101200510799919 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学 士、法学硕士学位；1995年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007年12 月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供 法律服务。 鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101201411390276的 《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012 年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重 组提供法律服务。 上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层； 邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。 二、律师应该声明的事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的 有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见 书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律 师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何 目的。 第二部分 正文 一、本次重大资产重组的方案 沃施股份第三届董事会相关会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦 能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》。 沃施股份与中海沃邦的股东山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔及耐曲 尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《收购框架协议》及补充协议， 约定沃施股份通过直接及/或间接/发行股份及/或支付现金收购中海沃邦股权，直 至最终控制中海沃邦50.36%的股权以控股中海沃邦。 前述交易分为两个部分，第一部分交易为公司控股的沃晋能源以现金收购山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持中海沃邦27.2%的股权，第二部分交易为 沃施股份发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦21.68%的股权，第 二部分具体交易为（1）公司以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合 计持有的中海沃邦6.58%股权；（2）公司的控股子公司沃施生态为耐曲尔的普通 合伙人，持有耐曲尔1%的出资额，公司同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许 吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额，从而间接收购中海沃邦8.52%的股权； （3）公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山 西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦6.58%股权。 前述第一部分的交易不以第二部分的交易为前提。若第二部分约定的交易非 因各方的原因不能实施，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔、上市公司同 意在第一部分交易完成（相应工商变更登记日为完成日）后12个月内，以第二 部分交易的相同交易价格为依据，上市公司通过包括但不限于发行股份购买资产、 发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的 方式及/或支付现金等方式继续受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的 股权比例达到标的公司控股地位；上市公司优先通过再次发行股份购买资产、发 行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方 式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使上市公司合计控制的股权比例达 到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，上市公司向证监会提交的与本次收购有关的证 券发行申请在审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若 届时上市公司的申请未获证监会审核通过或上市公司撤回申请的，上市公司应在 前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式收购标的公司部分股权以 使上市公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位。 上市公司出具承诺：“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到 标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构 的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股 权。” 根据《收购框架协议》及补充协议的约定，沃施股份2018年1月26日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能 源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、 博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让 协议>》，实施《收购框架协议》中约定的第一部分交易即同意沃施股份的控股子 公司沃晋能源以支付现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公 司合计27.2%的股权。于本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已经生效， 交易各方正在按约履行。 沃施股份2018年2月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效 条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等关于实施第二部分交易即实 施本次交易的议案。 （一）本次交易整体方案 沃施股份以发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有限 合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股 权；沃施股份发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权。 若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募 集资金不足以支付现金对价，沃施股份应在前述标的资产完成交割且前述事件发 生之日起60日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现金价款。本次 募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金成功与否则不影 响发行股份购买资产的实施。 标的资产的交易价格：耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐 曲尔除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确 认耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格按照标的公司100%股权的交易价格乘 以8.52%确定；根据公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止基准日的股东权益出具 的《评估报告》并经各方协商确定，标的公司100%股权的交易价格为 4,500,000,000元。因此，标的公司13.16%股权的交易价格为592,199,990.53元， 耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格为383,400,000元。 （二）发行股份购买资产的交易方案 1. 标的资产 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计所持标的公司6.58%的股权以及於彩君、 桑康乔、许吉亭所持耐曲尔85.2%的有限合伙人份额。具体为：山西汇景所持标 的公司3.75%的股权，对应注册资本20,838,995元；山西瑞隆所持标的公司1.41% 的股权，对应注册资本7,858,280元；博睿天晟所持标的公司1.41%的股权，对 应注册资本7,858,280元；於彩君所持耐曲尔42.6%的有限合伙份额，对应出资 额191,700,000元，桑康乔所持耐曲尔32.7%的有限合伙份额，对应出资额 147,150,000元，许吉亭所持耐曲尔9.9%的有限合伙份额，对应出资额44,550,000 元。 2. 发行股份种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 3. 发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发 行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭。 4. 定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为沃施股份审议本次交易的首次董事 会决议公告日即2017年12月14日。本次发行股份购买资产的股票发行价格以 沃施股份于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，确定 发行价格为30.03元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚须经沃施 股份股东大会批准和中国证监会核准。若沃施股份在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调 整发行价格的具体公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 5. 发行的股份数量 上市公司发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产交易对价-现金支付 对价）÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数 量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生 变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行 相应调整。 根据上述公式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下： 转让方 股份支付的转 让出资额（元） 股份支付的转让 股权比例 股份支付的交易 对价（元） 发行股份数量（股） 山西汇景 20,838,995 3.75% 168,795,859.36 5,620,907 山西瑞隆 7,858,280 1.41% 63,652,067.95 2,119,615 转让方 股份支付的转 让出资额（元） 股份支付的转让 股权比例 股份支付的交易 对价（元） 发行股份数量（股） 博睿天晟 7,858,280 1.41% 63,652,067.95 2,119,615 合计 36,555,555 6.58% 296,099,995.26 9,860,137 根据上述公式，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下： 转让方 转让出资额 （元） 转让耐曲尔合伙 份额比例 交易对价（元） 发行股份数量 （股） 於彩君 191,700,000.00 42.60% 191,700,000.00 6,383,616 桑康乔 147,150,000.00 32.70% 147,150,000.00 4,900,099 许吉亭 44,550,000.00 9.90% 44,550,000.00 1,483,516 合计 383,400,000.00 85.20% 383,400,000.00 12,767,231 根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《公司2017年度利润分配 预案的议案》，公司以2017年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股 派发人民币0.30元现金（含税）。本次利润分配经公司2017年年度股东大会审 议通过并实施后，本次股票发行的发行价格及数量将做相应调整。 6. 锁定期安排 山西汇景承诺本次交易而获得的新增股份，则自本次发行结束之日起12个 月内不得转让；山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭承诺因本次交易 而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个 月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求 的，按照监管部门另行要求为准。 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 因本次交易而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下 述约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日 的期间内，未解禁的新增股份不进行转让： 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意就本次交易完成后标的公司业绩作出承 诺，业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大 资产重组实施完毕当年），按协议签署日的交易进度估计具体指2018年、2019 年、2020年。 第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自 就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承 诺期内承诺净利润总和）-山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟当期履行利润承诺补 偿义务所补偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。 第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自 就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承 诺期内承诺净利润总和）-各自已解锁股份数-各自履行利润承诺补偿义务累计补 偿股份；根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。 第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且山西汇景、山西瑞 隆、博睿天晟完成当期业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟各自可解锁的股份数=山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟各自 就本次发行股份购买资产所获股份总额-各自已解锁股份数-各自业绩承诺期累 计应补偿的股份数。根据上述公式计算解锁股份数小于0的，按0取值。 本次交易实施完成后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、 许吉亭本次交易以资产认购的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、 桑康乔、许吉亭所持新增股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭所持新增股份的 锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7. 业绩承诺及减值测试 （1）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺中海沃邦于2018年、2019年、2020 年实现的中海沃邦合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润不低于36,220 万元（含本数）、45,450万元（含本数）、55,560万元（含本数）。若中海沃邦未 实现业绩承诺，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照《业绩承诺与补偿协议》 的约定对上市公司进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺与补偿协议》的约定为 准（协议主要内容详见本法律意见书“第五节本次重大资产重组的相关协议”）。 （2）减值测试 在业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司 须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额 ×21.68%>已补偿金额，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟需就差额部分另行补 偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次交易标的公司100%股 权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×21.68%－已补偿 金额）/本次发行价格 届时山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟自本次交易取得的上市公司股份扣除已 补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义 务人以现金进行补偿。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自在《发行股份及支付现金购买资 产协议》中约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。 8. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 本次交易新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股 份的全体股东共享。 9. 上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （三）募集配套资金购买资产方案 1. 发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2. 发行对象和认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的其他特定投 资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等 符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均 以现金认购本次非公开发行的股份。 3. 发行方式、定价原则及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为沃施 股份本次非公开发行股票发行期的首日。 根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定， 沃施股份向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。 4. 发行数量 本次募集配套资金的募集金额不超过29,610.00万元，同时发行股份数量不 超过本次重大重组前总股本的20%，即不超过12,300,000股。 5. 募集配套资金用途 本次配套融资所募集的资金拟用于支付收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 所持中海沃邦6.58%股权的现金对价。 6. 锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期为12个月。本次募集配套资金发 行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定。 7. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排 本次发行完成后，本次发行新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次 发行完成后沃施股份的全体股东共享。 8. 上市地点 本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （四）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦21.68%的股权；交易完成后，公司 将控制中海沃邦50.36%股权。截至本法律意见书出具之日前12个月内，公司通 过耐曲尔间接持有中海沃邦0.10%股权，同时经公司2018年第一次临时股东大 会批准，公司将通过控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权， 因此在计算相关指标时对公司在最近12个月内的相关交易累计计算。 根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 36,336.19 113.32% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 204,152.55 402.54% 220,410.00 434.60% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 36,321.99 91.23% 220,410.00 553.61% 注：交易金额=中海沃邦100%股权的交易价格×48.98%（即0.10%+27.20%+21.68%）。 本次交易的标的公司中海沃邦2016年12月31日对应的资产总额、交易金 额占上市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%；资产净额、交易金额 占上市公司资产净额的比例为91.23%、553.61%，且交易金额超过5,000万元。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （五）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康 乔、许吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联 交易。 （六）本次交易不构成重组上市 1. 上市公司实际控制人情况 为了在对上市公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君 亮、吴汝德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成 为沃施股份的控股股东、实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮 为父子关系；吴汝德与吴君美为父女关系。 在2015年6月沃施股份首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、 吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、 4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际 控制人。至2017年12月31日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持 有的公司股份未发生变化。 综上，自沃施股份设立以来，其控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，上市公司 控股权未发生变化。 2. 交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东， 并非中海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组 停牌期间，由耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间不存在关联关系；耐曲尔各合伙人之间 及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间亦不存在关联关系。 3. 本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 根据本次交易方案，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名 称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控 制人小 计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股 东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇 景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞 隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天 晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃 邦原股 东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔 有限合 伙人小 计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融 资发行 对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和 吴君美，合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次交易后，吴海林、吴海 江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配 套融资）、32.73%（不考虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份 的比例为6.62%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最 高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 同时，上市公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于2017年7月18日向 公司出具承诺，其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万 股且不超过123万股。上市公司股票于2018年1月8日复牌，吴海江承诺将在 公司股票复牌后的3个月内履行上述承诺。上述承诺实施后，上市公司实际控制 人持有的上市公司股权将达到28.86%-29.83%（考虑配套融资）、33.08%-34.19% （不考虑配套融资），上市公司实际控制人对沃施股份的控制权将得到进一步增 强。 本次交易前，上市公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%； 本次交易后，上市公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考 虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例6.62% （考虑配套融资）、8.76%（不考虑配套融资），上市公司的第一大股东未发生变 化，且均为上市公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭已不可撤销地承诺，在其 持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、 转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交 易不构成重组上市。 二、本次重大资产重组的主体资格 （一）标的资产购买方沃施股份的基本情况 1．基本情况 沃施股份现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，公司股 票上市地为深圳证券交易所，证券代码为300483，具体情况如下： 公司名称 上海沃施园艺股份有限公司 统一社会信用代码 9131000074617658XB 类型 股份有限公司（上市） 注册资本 6,150万元 住所 上海市闵行区元江路5000 法定代表人 吴海林 经营期限 2003年1月8日-长期 经营范围 农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及 技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2. 历史沿革 （1）公司设立 沃施股份前身为沃施制造，成立于2003年1月，由吴汝德、吴海林、吴海 江、吴君亮、吴君美及赵云共同出资设立，注册资本为200万元。 （2）2009年2月，沃施制造整体变更为股份有限公司 2008年12月20日，沃施制造召开股东会同意将沃施制造以整体变更方式 发起设立上海沃施园艺股份有限公司，将沃施制造截至2008年11月30日经审 计的净资产46,179,778.43元中的38,000,000元折为股份公司的股本38,000,000 元，余额8,179,778.43元转入资本公积金。此外，沃施制造全体股东共同签署了 《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议》。2009年1月3日，沃施股份召开了 创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海沃施园艺股份有限公司章程》及 股份公司设立的相关议案。 2009年2月9日，沃施股份在上海市工商行政管理局办理了变更登记备案 手续，领取了注册号为“310112000393606”《企业法人营业执照》。 （3）2012年2月，增加注册资本及股权转让 2012年2月17日，沃施股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过 《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意沃施股份注册资本 由3,800万元增加至4,600万元，新增股份800万股，其中上海诚鼎二期股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利 集团有限公司分别认购360万股、220万股、220万股；审议通过了《关于<吴汝 德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝龙、王良勇股份转让>的议案》，同意 吴汝德将其持有的沃施股份90万股股份转让予上海诚鼎二期股权投资基金合伙 企业（有限合伙），同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云将其 分别持有的沃施股份70.2万股、35.1万股、17.55万股、35.1万股、35.1万股、 50万股股份转让予皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）。 沃施股份本次增资及股权转让完成后，公司的股本由现有的3,800万股增加 至4,600万股，注册资本和实收资本为4,600万元。 （4）2015年6月，首次公开发行股票并上市 中国证监会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]1181号文），核准沃施股份发行人民币普通股（A股）1,550万 股。本次发行后公司总股本由4,600万股增加至6,150万股。经深交所《关于上 海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上 [2015]314号）批准，2015年6月30日公司股票在深交所上市，股票简称：沃 施股份，证券代码：300483。 经核查，沃施股份自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之 日，股本未发生变化。 （5）截至2017年12月31日，沃施股份前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 吴海林 7,722,000 12.56 流通A股 2 吴海江 7,371,000 11.99 流通A股 3 吴君亮 7,020,000 11.41 流通A股 4 吴汝德 2,961,000 4.81 流通A股 5 吴君美 2,457,000 4.00 流通A股 6 赵云 1,606,000 2.61 流通A股 7 贺洁 1,254,900 2.04 流通A股 8 朱明徽 1,050,000 1.71 流通A股 9 朱锋 580,000 0.94 流通A股 10 林玮 379,537 0.62 流通A股 合计 32,401,437 52.69 - 3. 最近六十个月控制权变更情况 根据沃施股份工商档案、首次公开发行与上市申请文件、2017年年度报告 公开披露的持股信息等相关信息、《一致行动人协议》及沃施股份的说明并经本 所律师核查，为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、 吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》， 约定该协议长期有效。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴 汝德与吴君美为父女关系。在2015年6月30日沃施股份首发上市前，吴海林、 吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的合计持股比例未曾低于50%，其为沃施股份 的控股股东、实际控制人。沃施股份首发上市后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股 份，合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至2017 年12月31日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份 12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，未发生变化。因此，截至2017 年12月31日，最近六十个月，沃施股份控制权未发生变动。 本所律师经核查后认为，沃施股份为依据当时法律、法规设立并有效存续的 股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，沃施股份不存在根据法律、法规、 规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，沃施股份具备本次交易的主体资格。 （三）交易对方的基本情况 1. 山西汇景 （1）基本情况 根据山西省工商行政管理局向山西汇景核发的《营业执照》，山西汇景的基 本情况如下： 公司名称 山西汇景企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 911400003968961995 类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本 1000万美元 住所 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号 法定代表人 李建海 经营期限 2014年09月02日-2034年09月02日 经营范围 经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的 服务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 根据山西汇景现行有效的公司章程及工商档案记载，截至本法律意见书出具 之日，山西汇景的股权结构如下： 序号 股东（投资者）名称 注册资本（万 美元） 股权比例（%） 1 中国汇景能源有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 根据山西汇景提供的资料并经本所律师核查，山西汇景的股权结构图如下： （2）历史沿革 2014年8月1日，山西省商务厅出具《山西省商务厅关于同意设立山西汇 景企业管理咨询有限公司的批复》（晋尚资函[2014]376号），批准同意设立山西 汇景。 2014年8月12日，山西省人民政府向山西汇景颁发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资晋字[2014]0026号），确认山西汇景投资总额 1000万元美元，经营期限为20年。 2014年9月2日，山西汇景取得山西省工商行政管理局颁发 “911400003968961995”《营业执照》。 山西汇景设立时的股权结构如下： 序号 股东（投资者）名称 注册资本（万美元） 股权比例（%） 1 中国汇景能源有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 经核查，山西汇景设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。 另经核查，截至本法律意见书出具之日，山西汇景的实缴注册资本为12万 美元。2017年6月23日，山西汇景股东中国汇景能源有限公司作出股东决定， 决定将注册资金实缴期限延长至2034年1月1日。 2017年7月19日，山西汇景向山西省商务厅提交编号“晋商资备201700132” 《外商投资企业变更事项备案申请表》，申请延长股东出资期限的备案，由2017 年9月2日延长至2034年1月1日。2017年7月28日山西省商务厅向山西汇 景下发了编号“晋商资备201700132”《外商投资企业变更备案回执》。 本所律师认为，山西汇景为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 （3）山西汇景的实际控制人 根据中国汇景能源有限公司的注册证书、商业登记证书、公司章程，以及境 外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，China Green Energy Investment Limited持有中国汇景能源有限公司100%的股权。 根据China Green Energy Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注 册名单、董事注册名单，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出 具之日，Merit Progress Investment Limited持有其100%的股权。 根据Merit Progress Investment Limited的注册证书、公司章程、股东注册证 书、董事注册证书，以及境外律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之 日，刘庆礼持有其100%的股权。 综上，刘庆礼为山西汇景的实际控制人。 2. 山西瑞隆 （1）基本情况 根据太原市工商行政管理局小店分局颁发的《营业执照》，山西瑞隆的基本 情况如下： 公司名称 山西瑞隆天成商贸有限公司 统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 100万元 住所 太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房 法定代表人 刘明五 经营期限 2016年11月22日-2036年11月21日 经营范围 建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、 化工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电 线电缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售； 货物进出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 根据公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西瑞隆的股 权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例（%） 1 刘明五 80 0 2026.11.09 80 2 赵金花 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 注：根据刘明五、赵金花提供的说明及相关资料，刘明五、赵金花系夫妻关系。 （2）历史沿革 ①2016年11月，山西瑞隆设立 2016年11月22日，太原市工商行政管理局小店分局颁发了《营业执照》， 山西瑞隆的统一社会信用代码为“91140105MA0H03J52E”、注册资本为100万 元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），自然人股东为吴小丽。 设立时，山西瑞隆的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例（%） 1 吴小丽 100 0 2026.11.09 100 合计 100 0 -- 100 ②2016年12月，第1次股权转让 2016年12月27日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴秀英受让股 东吴小丽持有山西瑞隆20%的股权对应注册资本20万元；通过公司章程修正案。 2016年12月27日，吴小丽就上述股权转让与吴秀英签署了股权转让协议， 吴秀英以0元的价格受让吴小丽20%的股权。 本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例（%） 1 吴小丽 80 0 2026.11.09 80 2 吴秀英 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 ③2017年6月，第2次股权转让 2017年6月12日，山西瑞隆召开股东会，作出决议：同意吴小丽将其持有 山西瑞隆80%的股权对应注册资本80万元转让给刘明五；吴秀英将其持有山西 瑞隆20%的股权对应注册资本20万元转让给赵金花；通过公司章程修正案。 2017年6月12日，刘明五、赵金花分别与吴小丽、吴秀英签署股权转让协 议，分别以0元的价格受让吴小丽、吴秀英持有山西瑞隆80%、20%的股权。 本次股权转让完成后，山西瑞隆的出资股权结构情况如下： 序号 股东姓名 注册资本 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资期限 出资比例（%） 1 刘明五 80 0 2026.11.09 80 2 赵金花 20 0 2026.11.09 20 合计 100 0 -- 100 本所律师认为，山西瑞隆为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 3. 博睿天晟 （1）基本情况 根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，博睿天晟的基本 情况如下： 公司名称 博睿天晟（北京）投资有限公司 统一社会信用代码 91110105576852767M 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1000万元人民币 住所 北京市朝阳区新源南路5号19层西塔L2202 法定代表人 曹建伟 经营期限 2011年06月30日-2031年06月29日 经营范围 投资与资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 根据博睿天晟现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，博睿天晟 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹建伟 700 700 70 2 苏斌斌 300 300 30 合计 1,000 1,000 100 （2）历史沿革 2011年6月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了“（京朝）名称 预核（内）字[2011]第0098688号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 的企业名称“博睿天晟（北京）投资有限公司” 2011年6月29日，曹建伟与苏斌斌共同签署了《博睿天晟（北京）投资有 限公司章程》。根据《公司章程》，各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 出资时间 出资方式 1 曹建伟 700 700 2011.6.29 货币 2 苏斌斌 300 300 2011.6.29 货币 合计 1,000 1,000 -- -- 2011年6月29日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具了“捷汇验朝字[2011] 第1499号”《验资报告》，“截至2011年6月29日止，公司已收到全体股东缴纳 的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整。全体股东以货币出资1000 万元。” 设立时，博睿天晟的股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹建伟 700 700 70 2 苏斌斌 300 300 30 合计 1,000 1,000 100 经查，博睿天晟设立至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。 本所律师认为，博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具 备本次交易的主体资格。 4. 於彩君、桑康乔、许吉亭 （1）於彩君的基本情况 於彩君，女、中国国籍、身份证号为3301211966101****，住所为杭州市萧 山区宁围镇宁安社区，其最近三年任职情况如下： 序 号 起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权 关系 （直接持股比例） 1 2012.1至今 执行董事 杭州精峰天和实业发展有限公司 40% 2 2012.1至今 监事 浙江雷迪克控股有限公司 40% 3 2014.6至今 监事 上海博明逊进出口有限公司 无 4 2014.11至今 董事 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 6% （2）桑康乔的基本情况 桑康乔，男，曾用名桑军庆，中国国籍，身份证号为37072319751006****， 住所为北京市朝阳区观唐东路1号，其最近三年任职情况如下： 序 号 起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关 系 （直接持股比例） 1 2007.7至今 董事长 北京新正泰投资有限公司 18% 2 2014.5至今 执行董事 北京康桥通达科技有限公司 - 3 2016.10月 至今 董事会主席 誉宴集团控股有限公司 33.83% （3）许吉亭的基本情况 许吉亭，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号为 32010419640206****，住所为江苏省南京市秦淮区贡院西街，其最近三年无任职 情况。 综上，本所律师认为，於彩君、桑康乔、许吉亭为具有民事权利能力和民事 行为能力的自然人。 5. 交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系的情况 根据交易对方的工商档案、公司章程、对外投资调查表以及出具的《关于不 存在关联关系及一致行动关系的说明》等相关资料、声明与承诺文件并经本所律 师核查，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及耐曲尔的有限合伙人於 彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在关联关系及一致行动关系的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟为依法设立并有效存续的有限责任公司；於彩君、桑康乔、许吉亭为具 有民事权利能力和民事行为能力的自然人。交易各方不存在根据法律、法规、规 范性法律文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重组资产重组的主体 资格。 三、本次重大资产重组的授权与批准 （一）沃施股份的内部批准和授权 2017年12月12日，沃施股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》，2018年 1月8日，沃施股份第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<北京 中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》。 2018年1月26日，沃施股份2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于 签署<北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》、《关 于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 2018年2月5日，沃施股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过审 议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易有 关的议案。 （二）中海沃邦的内部批准与授权 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充 协议、《股权转让协议》。 2018年2月5日，中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。 （三）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔的内部批准和授权 1. 山西汇景的股东中国汇景能源有限公司分别作出股东决定，同意签署《收 购框架协议》及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 诺与补偿协议》。 2. 山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购 框架协议》及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺 与补偿协议》。 3. 耐曲尔召开合伙会议，全体合伙人一致决议，同意签署《收购框架协议》 及其补偿协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （四）尚需取得的授权和批准 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、上市公司章程和《发行股份 及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次重大资产重组尚需获得以下批准和 授权： 1. 本次重大资产重组经沃施股份股东大会审议通过； 2. 本次重大资产重组经中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权 和批准外，本次重大资产重组已获必要的授权和批准。 四、本次重大资产重组的实质性条件 如前所述，沃施股份本次重大资产重组行为构成《重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组同时涉及发行股份购买资产，据此需符合《重组管理办法》 第十一条以及第五章关于发行股份购买资产的特别规定。 此外，本次重大资产重组在发行股份购买资产的同时，沃施股份拟募集配套 资金，故尚需符合《发行管理暂行办法》的相关规定。 （一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 经核查，本次重组资产重组的标的公司中海沃邦的主营业务为天然气的勘探、 开发、生产及销售业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导 目录》（2013年修订版），中海沃邦的业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国 家产业政策的规定。 中海沃邦所从事的业务属于重污染行业中的采矿业，近两年内未发生重大环 境违法行为，永和县国土环境保护局、石楼县环境保护局已经出具合规证明，确 认中海沃邦永和分公司、石楼分公司不存在重大环境保护违法行为，符合国家环 境保护的有关规定。 中海沃邦在生产经营活动中土地使用符合国家规划要求及规定的土地用途， 永和县国土资源局、石楼县国土资源局已经出具合规证明，确认中海沃邦永和分 公司、石楼分公司不存在重大土地违法行为，符合国家土地管理的相关规定。 本所律师根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相 关规定，对本次交易进行了核查，本次交易不构成《反垄断法》的规定的垄断行 为、不涉及经营者集中申报，本次重组不存在违反反垄断法律和行政法规规定的 情况。 综上，本所律师认为本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的规定。 2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重大资产重组前上市公司的总股本为61,500,000股。根据本次交易方案， 上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行完成后，社会公众持有的股 份数不低于上市公司届时股份总数的25%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致沃施 股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3. 本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本 次重大资产重组的相关议案已由沃施股份第三届董事会第二十次会议审议通过， 独立董事对此也发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法 本次重大资产重组所涉及标的资产为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲 尔有限合伙直接或间接持有的中海沃邦21.68%的股权，其中山西汇景拟转让股 权中0.60%的股权存在质押。山西汇景已取得质权人江苏济川控股集团有限公司 的书面确认，同意山西汇景转让出质于江苏济川控股集团有限公司的中海沃邦股 权，但山西汇景转让所得应优先用于提前向江苏济川控股集团有限公司清偿所担 保的部分债务。 根据中海沃邦及山西汇景的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交 易对方不存在代持、信托持股等情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍； 本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项之规定。 5. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司的控股子公司。根据立 信会计出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组完成后有利于上市公司增强 持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重大资产重组完成后，中海沃邦将成为上市公司控股子公司。沃施股份 的控股股东、实际控制人未发生变化，沃施股份实际控制人吴海林、吴海江、吴 君亮、吴汝德、吴君美共同出具了相关承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上 市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保沃施股 份在采购、生产、销售等方面保持独立，使沃施股份具有完全和完整的独立经营 能力。 本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，则本次重大资产重组完成后沃施 股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独 立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经本所律师核查，沃施股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并（未完）  |