[公告]沃施股份:备考合并财务报表审阅报告（2017年度）
上海沃施园艺股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 2017年度 上海沃施园艺股份有限公司 审阅报告及财务报表 （2017年01月01日至2017年12月31日止） 目录 页次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 财务报表附注 1-54 审 阅 报 告 信会师报字[2018]第ZA10096号 上海沃施园艺股份有限公司全体股东： 我们审阅了上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报 表，包括2017年1月1日、2017年12月31日的备考合并资产负债 表， 2017年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务 报表的编制是沃施股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作 的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问 公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未 能在所有重大方面公允反映沃施股份2017年1月1日、2017年12 月31日备考合并财务状况，以及2017年度备考合并经营成果。 本审阅报告仅供上海沃施园艺股份有限公司向中国证券监督管 理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申请文件使用，不得 用作任何其他目的。如将本报告用于其他目的，因使用不当引起的法 律责任与本事务所无关。 立信会计师事务所 中国注册会计师：张 勇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张 盈 中国·上海 二〇一八年二月五日 上海沃施园艺股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注六 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 457,029,276.81 286,124,372.99 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 14,000,000.00 应收账款 （三） 289,436,093.62 326,298,760.76 预付款项 （四） 4,959,196.71 8,716,114.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 431,506.85 应收股利 其他应收款 （六） 226,690,081.30 461,981,787.50 买入返售金融资产 存货 （七） 59,759,958.63 76,158,883.63 持有待售资产 （八） 10,682,400.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （九） 5,054,932.30 2,766,628.76 流动资产合计 1,068,043,446.34 1,162,046,548.05 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 （十） 6,450,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （十一） 4,395,896.83 4,766,129.71 固定资产 （十二） 234,281,185.01 233,551,465.75 在建工程 （十三） 1,120,411,198.03 822,883,964.73 工程物资 （十四） 25,363,549.78 14,721,069.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 （十五） 685,926,588.24 718,611,217.99 无形资产 （十六） 2,609,614,554.50 2,693,821,063.49 开发支出 商誉 （十七） 845,206,977.08 845,206,977.08 长期待摊费用 （十八） 4,890,097.83 7,192,731.15 递延所得税资产 （十九） 1,694,584.09 3,923,212.96 其他非流动资产 （二十） 13,062,635.52 13,128,836.25 非流动资产合计 5,551,297,266.91 5,357,806,668.58 资产总计 6,619,340,713.25 6,519,853,216.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海沃施园艺股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注 2017.12.31 2016.12.31 流动负债： 短期借款 （二十一） 60,000,000.00 25,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （二十二） 142,351,239.90 47,588,895.91 应付账款 （二十三） 98,889,340.60 93,149,700.78 预收款项 （二十四） 862,231.77 4,941,467.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十五） 7,306,461.90 4,565,392.13 应交税费 （二十六） 23,717,597.48 13,025,458.27 应付利息 （二十七） 20,822,690.35 761,736.40 应付股利 其他应付款 （二十八） 1,733,660,937.48 1,974,142,029.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 （二十九） 175,000,000.00 98,333,333.32 其他流动负债 流动负债合计 2,262,610,499.48 2,261,508,013.69 非流动负债： 长期借款 （三十） 459,544,000.04 589,544,000.04 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 （三十一） 3,127,549.56 2,516,309.01 递延收益 （三十二） 631,617.47 1,415,929.28 递延所得税负债 （十九） 685,112,263.00 693,551,786.02 其他非流动负债 （三十三） 113,073,972.60 109,282,191.78 非流动负债合计 1,261,489,402.67 1,396,310,216.13 负债合计 3,524,099,902.15 3,657,818,229.82 所有者权益： 股本 93,987,508.00 93,987,508.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,133,402,972.44 1,133,402,972.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 3,491,447.05 1,898,932.00 盈余公积 15,251,748.65 14,727,175.86 一般风险准备 未分配利润 200,991,562.45 131,616,249.35 归属于母公司所有者权益合计 1,447,125,238.59 1,375,632,837.65 少数股东权益 1,648,115,572.51 1,486,402,149.16 所有者权益合计 3,095,240,811.10 2,862,034,986.81 负债和所有者权益总计 6,619,340,713.25 6,519,853,216.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海沃施园艺股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2017年度 一、营业总收入 1,156,484,746.70 其中：营业收入 （三十四） 1,156,484,746.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 829,964,245.06 其中：营业成本 （三十四） 566,912,028.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （三十五） 44,874,644.74 销售费用 99,968,112.13 管理费用 75,954,996.81 财务费用 （三十六） 38,858,870.22 资产减值损失 （三十七） 3,395,592.99 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十八） 10,125.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列） （三十九） -395,926.13 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他收益 （四十） 502,242.55 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 326,636,943.75 加：营业外收入 （四十一） 1,198,978.00 减：营业外支出 （四十二） 982,944.70 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 326,852,977.05 减：所得税费用 （四十三） 90,319,667.81 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 236,533,309.24 （一）按经营持续性分类 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1．少数股东损益 161,713,423.35 2．归属于母公司股东的净利润 74,819,885.89 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 236,533,309.24 归属于母公司所有者的综合收益总额 74,819,885.89 归属于少数股东的综合收益总额 161,713,423.35 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.80 （二）稀释每股收益（元/股） 0.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海沃施园艺股份有限公司 二○一七年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年1月在上海市闵行区依法 登记注册，2009年2月公司整体变更为股份有限公司，现法定代表人为吴海林，公 司的企业法人营业执照注册号310112000393606，注册地址为上海市闵行区元江路 5000号。 公司初始注册资本由自然人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及赵云等六 人以货币资金方式出资，金额为人民币200万元，业经上海达隆会计师事务所验证 并出具的“沪达会字（2003）第009号”验资报告。 2005年3月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定,股东以货币资金方式增加注 册资本人民币500万元，其中：自然人吴海林增资人民币115万元，自然人吴海江 增资人民币115万元，自然人吴君亮增资人民币115万元，自然人吴汝德增资人民 币70万元，自然人吴君美增资人民币45万元，自然人赵云增资人民币40万元，由 此公司的注册资本变更为人民币700万元。上述增资事宜业经上海兆信会计师事务 所有限公司验证并出具“兆会验（2005）第20237号”验资报告。 2007年9月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，股东以货币资金方式增加 注册资本人民币800万元，其中：自然人吴海林增资人民币184万元，自然人吴海 江增资人民币184万元，自然人吴君亮增资人民币184万元，自然人吴汝德增资人 民币112万元，自然人吴君美增资人民币72万元，自然人赵云增资人民币64万元， 由此公司的注册资本变更为人民币1,500万元，上述增资事宜业经立信会计师事务 所有限公司验证并出具“信会师报字（2007）第23580号”验资报告。 2007年10月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定,股东以货币资金方式增加 注册资本人民币1,200万元，其中：自然人吴海林增资人民币276万元，自然人吴 海江增资人民币276万元，自然人吴君亮增资人民币276万元，自然人吴汝德增资 人民币168万元，自然人吴君美增资人民币108万元，自然人赵云增资人民币96万 元，故公司的注册资本变更为人民币2,700万元，上述增资事宜业经立信会计师事 务所有限公司验证并出具“信会师报字（2007）第23686号”验资报告。 2008年2月,根据公司股东会决议,自然人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君 美、赵云等6位股东将其持有公司的1%、2%、3%、3%、2%、2%的股份分别转让 给自然人黄梁富、杨哲林、王婕、朱峰、蒋国人、蒋国和、何宝龙、吴小荣、吴新 余、王良勇及楼惠种等11人，上述11人受让股份比例分别为1%、2%、1%、2%、 1%、2%、1%、1%、1%、0.5%及0.5%，受让金额分别为27万元、54万元、27万 元、54万元、27万元、54万元、27万元、27万元、27万元、13.50万元及13.50 万元。由此公司股东人数增加至17人。上述股东变更的事宜已于2008年2月经上 海市闵行区工商行政管理局核准后登记备案。 2008年8月，根据公司第二届董事会第三次会议和修改后的公司章程规定， 股东 以货币资金方式增加注册资本1,000万元，变更后的注册资本为人民币3,700万元。 本次新增注册资本由新旧股东共同认缴，本次新增股东为喻立忠、王智明、汪滟、 李复明和郭友龙等5人，本次增加注册资本后，股东为吴海林等22个自然人。其中： 自然人吴海林增资人民币178.20万元，自然人吴海江增资人民币170.10万元，自然 人吴君亮增资人民币162万元，自然人吴汝德增资人民币89.10万元，自然人吴君 美增资人民币56.70万元，自然人赵云增资人民币48.60万元，自然人黄梁富增资人 民币8.10万元，自然人杨哲林增资人民币16.20万元，自然人王婕增资人民币8.10 万元，自然人朱峰增资人民币16.20万元，自然人蒋国人增资人民币8.10万元，自 然人蒋国和增资人民币16.20万元，自然人何宝龙增资人民币8.10万元，自然人吴 小荣增资人民币8.10万元，自然人吴新余增资人民币8.10万元，自然人楼惠种增资 人民币4.05万元，自然人王良勇增资人民币4.05万元，自然人王智明增资人民币 50万元，自然人汪滟增资人民币30万元，自然人喻立忠增资人民币40万元，自然 人李复明增资人民币30万元，自然人郭友龙增资人民币40万元。上述增资事宜业 经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2008）第23655号”验资报 告。 2008年11月，根据公司第二届董事会第四次会议和修改后的公司章程规定，股东 以货币资金方式增加注册资本100万元，变更后的注册资本为人民币3,800万元， 新增注册资本由新股东-上海厚仁投资管理有限公司认缴，由此公司股东变更为吴海 林等22个自然人及上海厚仁投资管理有限公司。上述增资事宜业经立信会计师事务 所有限公司验证并出具“信会师报字（2008）第23938号”验资报告。 根据公司各股东于2009年1月3日签订的《上海沃施园艺用品制造有限公司关于整 体变更设立股份有限公司的股东会决议》，以2008年11月30日为基准日，将上海 沃施园艺用品有限公司整体变更设立为股份有限公司，经审计截止至2008年11月 30日公司的净资产为46,179,778.43元，其中折合股本为人民币38,000,000.00元,其 余8,179,778.43元作为公司的资本公积。上海沃施园艺用品有限公司2008年11月 30日的全体股东即为上海沃施园艺股份有限公司的全体股东。各股东以其持股比例 认购公司股份，共计38,000,000股，每股人民币1.00元，上述整体股改事宜业经立 信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2008）第24101号”验资报告。 2012年3月，根据公司2012年第一次临时股东大会决议、股权转让协议和修改后 章程的规定，同意公司原股东吴汝德将其所持有公司2.37％的股份按每股人民币7 元的价格转让给上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；公司原股东蒋国 和将其所持有公司1.85％的股份，公司原股东蒋国人将其所持有公司0.92％的股份， 公司股东赵云将其所持有公司1.32％的股份，公司原股东何宝龙将其所持有公司 0.92％的股份，公司原股东吴小荣将其所持有公司0.92％的股份，公司原股东王良 勇将其所持有公司0.46％的股份，按每股人民币7元的价格转让给皖江（芜湖）物 流产业投资基金（有限合伙）。上述股东变更的事宜已于2012年3月办理了工商变 更登记手续。 2012年3月，根据公司第一次临时股东大会和修改后的公司章程规定，股东以货币 资金方式增加注册资本800万元，新增注册资本由上海诚鼎二期股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利集团有限公司 按每股人民币7元价格认缴，共计人民币5,600万元（注：人民币800万元为本次 新增注册资本，其余人民币4,800万元为资本公积-股本溢价），其中：上海诚鼎二期 股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴人民币2,520.00万元，上海福涵投资管理 合伙企业（有限合伙）认缴人民币1,540.00万元，万事利集团有限公司认缴人民币 1,540.00万元，变更后的注册资本为人民币4,600万元，上述增资事宜业经立信会计 师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2012）第110906号”验资报告。 2015年6月，根据公司2014年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督 管理委员会证监许可[2015]1181号文《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）15,500,000.00 股，上述发行新股事项经信会师报字[2015]第114403号验资报告验证。 经上述历年的股权转让及增资后，截止2017年12月31日，公司的股本总额为人民 币6,150万元。 公司经营范围：农机具、园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及 技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品为手工具类园艺用品、灌溉类园 艺用品、装饰类园艺用品、机械类园艺用品及其他园艺产品。 公司注册地及总部办公地：上海市闵行区元江路5000号。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2018年2月5日批准报出。 二、 拟现金购买资产的基本情况 (一) 交易基本情况 根据公司2017年12月13日第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于签署<关 于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、公司子公司西藏沃晋 能源发展有限公司分别与山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、 山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“瑞隆天成”）、博睿天晟（北京）投资有限 公司（以下简称“博睿天晟”）签署的《股权转让协议》以及公司与山西汇景、瑞隆 天成、博睿天晟、自然人於彩君、桑康乔、许吉亭签订的《上海沃施园艺股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定： 本次交易内容为： 1、公司子公司西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称沃晋能源）分别向山西汇景、 瑞隆天成、博睿天晟支付现金购买中海沃邦25.20%、1.30%、0.70%，合计27.20% 的股权。交易完成后，公司通过持股51%的沃晋能源持有中海沃邦27.2%的股权； 2、公司分别向山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟非公开发行股份986.0137万股购买 中海沃邦其持有的3.75%，1.41%，1.41%，合计6.58%的股权； 3、公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过29,610.00万元配套资 金分别向山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟购买其持有的中海沃邦3.75%，1.41%，1.41%， 合计6.58%的股权； 4、公司分别向自然人於彩君、桑康乔、许吉亭非公开发行股份1,276.7231万股购买 上述自然人所持有的宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称耐曲尔） 42.60%，32.70%，9.90%，合计85.20%的出资份额。交易完成后，公司通过耐曲尔 持有中海沃邦10%的股权。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0079号《资产评估报告》， 截至评估基准日2017年12月31日，中海沃邦100%股权的交易价值为4,500,000,000 元。根据公司子公司与山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟签订的《股权转让协议》，经 交易各方协商，中海沃邦27.20%股权的交易作价为122,400.00万元。根据公司与山 西汇景、瑞隆天成、博睿天晟、自然人於彩君、桑康乔、许吉亭签订的《上海沃施 园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，中海沃邦 13.16%股权的交易作价分别为59,219.999053 万元，耐曲尔85.20%股权的交易作价 为38,340.00万元，根据公司于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价确定拟 非公开发行股份的价格为30.03元/股。 (二) 中海沃邦的基本情况 北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称“中海沃邦”)系由北京兄弟姐妹影视文化 传播有限公司和王国巨先生分别持有本公司 99%和 1%，于 2007 年 6 月 7 日在 中华人民共和国北京市注册成立的有限责任公司。经历次股权变更，截至2017年9 月30日，中海沃邦的股权结构为：山西汇景出资3.5亿元，持股比例为70%，众泰 君安出资7,500万元，持股比例为15%，上海慎逸出资7,500 万元，持股比例为15%。 中海沃邦经批准的经营范围为：天然气、煤层气的勘探、开发、生产、销售(管道销 售、不准向终端客户销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)；项目投资；投资管理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、 代理进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、化工 产品（不含一类易制毒化学品及危险品）。 中海沃邦的母公司为山西汇景企业管理咨询有限公司公司，最终控制方为注册于英 属维京群岛的Merit Progress Investments Limited。 三、 备考合并财务报表的编制基础与方法 (一) 备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基 础编制： 1、备考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司董事会及股东大会 的批准；公司子公司沃晋能源分别向山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟支付现金购买 其所持有中海沃邦25.2%、1.3%、0.7%股权事项、公司分别向山西汇景、瑞隆天成、 博睿天晟非公开发行股份及募集配套资金购买中海沃邦7.50%，2.83%，2.83%股权 事项、公司分别向自然人於彩君、桑康乔、许吉亭非公开发行股份购买耐曲尔42.60%， 32.70%，9.90%出资份额事项获得中海沃邦股东会批准。 2、假设公司收购中海沃邦27.2%股权所需资金中部分通过银行购并贷款取得，自 2017年1月1日开始至报告期末，共需向银行借款37,454.40万元，年利率为5.39% （按银行同期5年期基准贷款利率上浮10%确定）。假设2017年度发生借款费用 2,018.79万元。 3、假设耐曲尔在2017年1月1日成立，於彩君、桑康乔、许吉亭以及公司子公司 西藏沃施生态产业发展有限公司在2017年1月1日已向耐曲尔缴纳了投资款 45,000.00万元，耐曲尔在2017年1月1日向中海沃邦增资45,000.00万元。 4、假设向山西汇景、瑞隆天成、博睿天晟、自然人於彩君、桑康乔、许吉亭非公开 发行股票于2017年1月1日完成，合计非公开发行股票2,262.7368万股。 5、假设向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金于2017年1月1日 完成，合计非公开发行股票986.01万股，募集资金29,610.00万元。 6、假设本次重大资产重组交易于2017年1月1日完成，中海沃邦自2017年1月1 日起成为公司的控股子公司，并纳入备考合并财务报表的编制范围，公司自2017年 1月1日起以合并中海沃邦后的主体持续运营。 7、假设非公开发行股份募集资金及收购中海沃邦股权而产生的费用及税务等影响不 在备考合并财务报表中反映。 在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制备 考合并财务报表。 (二) 编制方法 本次交易公司以自有资金及部分向银行借款以支付现金方式直接收购中海沃邦 27.20%股权作价122,400万元，以发行股份及募集配套资金方式直接收购中海沃邦 13.16%股权作价59,220万元，以发行股份方式通过收购耐曲尔85.20%股权而持有中 海沃邦10%股权作价38,340万元。上述交易共计作价219,960万元，直接和间接取 得中海沃邦共计50.36%股权，从而合并中海沃邦，故本次企业合并在会计上认定为 非同一控制下企业合并，公司在编制备考合并报表时按照《企业会计准则——企业 合并》的要求进行会计处理。 中海沃邦2017年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年2月5日出具了信会师报字[2018]第ZA10074号标准无保留意见的审计报告。 公司在编制备考合并财务报表时，对中海沃邦执行的会计政策和会计估计中与公司 执行的会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照公司的会计政策和会计估 计进行了调整。 由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的 商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。 由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差 异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的非公开发行股票申报方案之参考， 不适用于其他用途。考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表 仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注，未编制备考合并现金 流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。 (三) 持续经营 公司不存在自报告期末起12个月导致对持续经营能力产生重大怀疑的的因素。 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注“五、（二十四）营业收入和营业成本” (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项年末余额前五位 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合2 其他应收款、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1 账龄分析法 组合2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款比例(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 30 三年以上 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 组合2 单项进行减值测试 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： （1）单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其 发生了特殊减值的应收账款应进行单项减值测试。 （2）坏账准备的计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、半成品、在产品、发出商品、委托加工物资、 备品备件等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 (十二) 持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批 准后方可出售的，已经获得批准。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 2.714-9.5 油气集输设施 年限平均法 14 7.14 道路 年限平均法 20 5.00 机器设备 年限平均法 3-10 0-5 9.5-33.33 运输工具 年限平均法 5-10 0-5 9.5- 固定资产类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 模具 年限平均法 5-10 5 9.5-19 办公及其他设备 年限平均法 3-6 0-5 15.83-33.33 固定资产装修 年限平均法 5 20 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十八) 油气资产 1、 油气资产的计价方法 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生 时计入当期损益。钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而 决定是否资本化。钻井勘探成本在确定该井是否已发现探明经济可采储量前暂 时资本化为在建工程，在确定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益；若 不能确定该井是否发现了探明经济可采储量，在完井后一年内将钻探该井的支 出暂时予以资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储 量的,如果该井已发现足够数量的储量,但要确定其是否属于探明经济可采储量, 还需要实施进一步的勘探活动,并且进一步的勘探活动已在实施中或已有明确 计划并即将实施,则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期 损益。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予以资本化，作为油气开发 形成 的井及相关设施的成本。油气开发活动所发生的支出根据其用途分别予 以资本化，作为油气开发形成 的井及相关设施的成本。 2、 对油气资产弃置义务的估计 公司对油气资产未来的拆除费用的估计是考虑了当地条件、预期的拆除方法， 参考了工程师的估计后进行的，按照现值计算确定了油气资产原值的金额和相 应的预计负债。公司在油气资产的使用寿命内的每一资产负债表日对弃置义务 和预计负债进行复核。 3、 油气资产的折耗 油气资产的资本化成本按产量法以产量和对应的探明已开发经济可采储量为 基础进行摊销。 (十九) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销；对于合同权益，按产量法摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命(年) 依 据 摊销方法 土地使用权 50 土地使用权年限 在受益期限内按直线法摊销 软件使用权 5 预计通常使用年限 在受益期限内按直线法摊销 专有技术 5 预计通常受益年限 在受益期限内按直线法摊销 合同权益 20 合同剩余期限 按产量法摊销 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 (二十) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组 的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十一) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 租入固定资产改良支出在经营性租入固定资产的租赁期限内平均摊销。 (二十二) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年 金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关 资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十三) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价 值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着 时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油 气资产的原值，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内， 油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出 在 实际发生时作为清理费用计入当期损益。 详见本附注“五、(二十六) 预计负债”。 (二十四) 收入 1、 销售产品收入确认和计量原则 （1）销售产品收入确认和计量的总体原则 公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。 （2）公司销售产品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 A、对于销往国内大型超市的园艺用品，根据合同相关约定，大型超市收到货 物并经验收合格后即在物流平台上通知公司该等货物已验收合格，此时，所售 产品所有权上的主要风险和报酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入 确认时点。 B、对于销售给经销商的园艺用品，根据合同相关约定，购货方在提取货物及 在公司所开具的销售出库单上签字确认时，所售产品所有权上的主要风险和报 酬转移至购货方，故公司以该时点作为营业收入确认时点。 C、对于以零售方式销售的产品，在商品已经发出并收到货款或已获取收款凭 证时确认产品销售收入。 D、对于以委托代销方式销售的产品：根据合同相关约定，公司销售产品风险 报酬转移时点为收取代销方出具的委托代售清单并经双方确认后，，确认产品 营业收入。 E、对于国外销售的园艺用品类相关产品，根据与国外客户签订销售合同的约 定，销售的产品在装运港装运（即货物过装运港船舷）并获取船务公司所出具 的提单后，该货物所有权上的主要风险和报酬就已转移，因此根据获取的海关 报关单和提单在电子口岸放行日确认产品销售收入。 F、公司提供绿化工程劳务的营业收入确认原则和方法如下： ①公司绿化工程承建项目在报告期内已完工项目的劳务收入，以工程达到完工 状态并经委托方或委托方指定的验收单位验收完毕之日，作为营业收入的确认 时点。 ②公司绿化工程承建项目在报告期内未完工项目的劳务收入，在资产负债表日 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的 依据和方法：按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总 额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当 期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得 到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 G、公司天然气销售的营业收入确认原则和方法如下： 公司收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售天然气，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益很可能流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： 公司生产销售天然气，公司将天然气按照协议合同规定输送至约定交货点，由 买方计量确认后，确认收入。购买方在确认接收后具有自行销售天然气的权利 并承担该商品可能发生价格波动或毁损的风险。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定 让渡资产使用权收入金额。 （2）关于公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 公司让渡资产使用权收入均为租赁收入，系公司将生产经营用厂房租赁给承租 方而收取的资产使用费用。 （3）公司确认让渡资产使用权收入的依据 按照有关租赁合同约定的收费时间、金额和方法计算确定各期租赁收入。 (二十五) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、 确认时点 对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助，在期末按照应收金额予以计 量确认。除此之外的政府补助均在实际收到时予以计量确认。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业 外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本 公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本 公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回（未完）  |