[公告]沃施股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: sinolink logo-4 二零一八年二月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请 文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海沃施园艺股份有限 公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其 所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上海沃施园艺股份有限公司的任何投资建议或 意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会 及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内 核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈的问题。 目 录 独立财务顾问声明及承诺.................................................... 2 目 录..................................................................... 4 释 义..................................................................... 5 重大事项提示.............................................................. 9 重大风险提示............................................................. 33 第一节 本次交易概述...................................................... 39 第二节 上市公司情况...................................................... 50 第三节 交易对方情况...................................................... 56 第四节 交易标的基本情况.................................................. 70 第五节 交易标的的评估情况............................................... 133 第六节 发行股份情况..................................................... 167 第七节 本次交易合同的主要内容........................................... 172 第八节 财务顾问核查意见................................................ 186 第九节 独立财务顾问内部审核意见........................................ 213 第十节 备查文件......................................................... 215 释 义 一、一般释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称及注释 报告书 指 上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书 独立财务顾问报告、本独 立财务顾问报告 指 国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司、上市公司、沃施股 份 指 上海沃施园艺股份有限公司，股票代码：300483 沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司，公司全资子公司 沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司，公司持股51%的控股子公司 西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司，持有沃晋能源49%股权 中海沃邦、标的公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司 永和分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司 石楼分公司 指 北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司 山西沃邦 指 山西中海沃邦能源有限公司，中海沃邦全资子公司 山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司，中海沃邦控股股东；本次交易 的交易对方 山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交易对 方 博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司，中海沃邦股东；本次交易的交 易对方 耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙），中海沃邦股东 交易标的、标的资产 指 交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司21.68%股权 支付现金购买资产 指 公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟 支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权 发行股份购买资产 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权。 发行股份并募集配套资 金购买资产、本次交易、 本部分交易 指 公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接 持有的中海沃邦6.58%的股权；向於彩君、桑康乔、许吉亭发行 股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额，从而购买其间 接持有的中海沃邦8.52%的股权；募集配套资金购买山西汇景、 山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股权。 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日 审计基准日 指 2017年12月31日 评估基准日 指 2017年12月31日 简称 指 全称及注释 报告期 指 2016年、2017年 《收购框架协议》 指 2017年12月12日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、 耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能 源投资有限公司之收购框架协议》 《收购框架协议补充协 议》 指 2018年1月4日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐 曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源 投资有限公司之收购框架协议补充协议》 《股权转让协议》 指 2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之 股权转让协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 2018年2月1日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於 彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 2018年2月1日，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署 的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》 《审计报告》 指 立信会计师出具的中海沃邦《2016年度、2017年审计报告》（信 会师报字[2018]第ZA10074号） 《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司2017年备考合 并审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10096号） 《评估报告》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字【2018】第0079号） 《评估说明》 指 东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及 的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》 业绩承诺期间 指 2018年、2019年、2020年 中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限公司 （601857.SH）全资子公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH） 《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层气 资源开采合作合同》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 简称 指 全称及注释 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露内容与格式 准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 天然气 指 从能量角度出发，指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物，主要成分 烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。 煤层气 指 根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规范》， 指赋存在煤层中，原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主，以游离于煤割理、 裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅，并以甲烷为主要成分的烃类气体。 致密砂岩 气 指 通常又称致密气，根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩气 地质评价方法》，指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气体，单井 一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限，但在一定经济条件和技术措施下 可获得工业天然气产量。通常情况下，这些措施包括压裂、水平井、多分支井等。 页岩气 指 赋存于富有机质泥页岩及其夹层中，成分以甲烷为主，以吸附和游离状态为主要 存在方式的非常规天然气。 PSC合同 指 产量分成合同，又称产品分成合同，英文全称为Production Sharing Contract，是国 际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式，资源方（国）与（合同）作业 者就合作开采油气资源订立PSC合同，由（合同）作业者投资进行勘探，承担全 部勘探风险。在发现商业性油气田后，由（合同）作业者同资源方（国）按照约 定比例共同投资合作开发，（合同）作业者负责开发和生产作业，并按照约定比例 分享油气产品生产销售收益。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源，又称天然能源，如煤炭、 石油、天然气、水能等。 低碳能源 指 指二氧化碳等温室气体排放量低或者零排放的能源产品。 煤改气 指 通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉，用天然气代替煤炭作为工业燃料，以减少因使 用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。 天然气田 指 富含天然气的地域，简称气田。 天然气井 指 为开采天然气而从地面钻到气层的井，简称气井。 简称 指 全称或注释 地质储量 指 根据区域地质调查、矿床分布规律，或根据区域构造单元，结合已知矿产的成矿 地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低，未经必要的工程 验证，一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。 技术可采 储量 指 依靠现在的工业技术条件可能采出，但未经过经济评价的可采储量。通常以某一 平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日采气 量为截止值计算的可采出气量。 经济可采 储量 指 经过经济评价认定、在一定时期内（评价期）具有商业效益的可采储量。通常是 在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条件进行 评价，确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他条件允许， 在评价期内储量收益能满足投资回报的要求，内部收益率大于基准收益率。 探矿 指 地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外，也包括为了完 成地质勘探工作而必须进行的其他工程，如交通运输、修配业务、动力供配等。 钻井 指 为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径供水 井的工程。 完井 指 完井是指裸眼井钻达设计井深后，使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。 压裂 指 采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝，改善天然气在地下的流动环境， 使天然气井产量增加的一种方法。 试采 指 在开发方案确定之前，为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及确 定开发方案，对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、液 性等储层动态参数所做的全部工作过程。 采气 指 将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔，让 气流顺利地从气井流到地面，并经处理后进入集气管网。 集气 指 将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集，平压，再集中输送到净化厂 进行处理的过程。 集气站 指 将分散的天然气集中和处理的站点，一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。 除砂 指 天然气生产中，为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备，从天然气中分离出杂粒 的过程。 脱水 指 利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。 脱硫 指 利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素，从而净化天然气的过程。 天然气液 化 指 将气田生产的天然气净化处理，在较高压力、较低温度条件下，将天然气由气相 转变为液相，形成液化天然气的处理过程。 放空火炬 指 用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽，保证安全生产、减少 环境污染的特殊燃烧设施。 自用气 指 用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。 废水 指 天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。 废矿物油 指 在开采、加工天然气过程中产生的，由于外在因素作用导致改变了原有的物理和 化学性能，不能继续被使用的矿物油。 管输 指 使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。 集输 指 把分散的气井所生产的天然气集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的天然 气输到天然气用户的工艺全过程。 方、m3 指 体积计量单位立方米 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股 权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买 中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。 截止本独立财务顾问报告出具之日，第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前正在实施过程中。 本次交易为第（二）部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68% 的股权，概况如下： （一）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权概况 1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权 公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58% 股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03 元/股。 公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股 权比例 交易对价（万元） 取得股份数量 （股） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 5,620,907 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 2,119,615 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 2,119,615 合计 6.58% 29,610.00 9,860,137 注1：公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股 权比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《公司2017年度利润分配预案的议案》， 公司以2017年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。本次 利润分配经公司2017年年度股东大会审议通过并实施后，本次股票发行的发行价格及数量将做相应 调整。 2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权 本次重组前，耐曲尔的股权结构如下： 合伙人名称 合伙人类型 出资份额（万元） 持有份额比例 沃施生态 普通合伙人 450.00 1.00% 於彩君 有限合伙人 22,275.00 49.50% 桑康乔 有限合伙人 17,100.00 38.00% 许吉亭 有限合伙人 5,175.00 11.50% 合计 - 45,000.00 100.00% 本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全 资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑 康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中 海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及 负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以 8.52%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为38,340.00万元，股票发行价格为 30.03元/股，具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易耐曲尔企业份 额的比例 对价总金额（万元） 股份对价（股） 1 於彩君 42.60% 19,170.00 6,383,616 2 桑康乔 32.70% 14,715.00 4,900,099 3 许吉亭 9.90% 4,455.00 1,483,516 合计 85.20% 38,340.00 12,767,231 注1：公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算： 公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交 易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。 依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。 注2：根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《公司2017年度利润分配预案的议案》， 公司以2017年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。本次 利润分配经公司2017年年度股东大会审议通过并实施后，本次股票发行的发行价格及数量将做相应 调整。 本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。 3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦 6.58%股权 公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超 过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100.00%， 将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权，具体情况 如下： 序号 交易对方 交易中海沃邦的股权比例 现金对价（万元） 1 山西汇景 3.75% 16,879.59 2 山西瑞隆 1.41% 6,365.21 3 博睿天晟 1.41% 6,365.21 合计 6.58% 29,610.00 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的 方式支付上述现金对价。 本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格 不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易 日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询 价情况确定。 4、本部分交易各方面之间的关系 募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不以 本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将 以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。 本部分交易将在证监会批准后实施。 （二）本次重组两部分交易之间的关系 1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实施， 不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。 2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易非因各方的原因 不能实施，各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成（相应工商变更登记 日为完成日）后12个月内，以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权交易 约定的交易价格为依据，公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、 发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式 继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位；公司 优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等 需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计 控制的股权比例达到标的公司控股地位。 若前述12个月期限届满时，公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在 审核状态的，各方同意等待审核结果，且不构成任何一方违约；若届时公司的申请未获 证监会审核通过或公司撤回申请的，公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付 现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地 位。 同时，吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： “若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司 股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股 票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。” 上市公司出具承诺： “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公 司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售 第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经 审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、 55,560万元。 （二）补偿方案 1、在业绩承诺期2018年、2019年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净 利润的80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。 如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于 当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补 偿义务。 2、在业绩承诺期期满后，即2020年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的 净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。 3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任 一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权交易价格 （4,500,000,000元）×21.68%－累积已补偿金额。 根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。 4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿， 股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公 司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照 《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方 发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。 补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100% 股权交易价格（4,500,000,000元）×21.68%。 当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。 5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股 份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。 6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的 中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许 吉亭，本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦21.68%的股权；交易完成后，公司将控制 中海沃邦50.36%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日前12个月内，公司通过耐曲 尔间接持有中海沃邦0.10%股权，同时经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司 将通过控股子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权，因此在计算相关指标 时对公司在最近12个月内的相关交易累计计算。 根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 36,336.19 113.32% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 204,152.55 402.54% 220,410.00 434.60% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 36,321.99 91.23% 220,410.00 553.61% 注：交易金额=中海沃邦100%股权的交易价格×48.98%（即0.10%+27.20%+21.68%）。 本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日对应的资产总额、交易金额占上 市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%；资产净额、交易金额占上市公司资 产净额的比例为91.23%、553.61%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月内，上 市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组 上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生 的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净 利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买 资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交 易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达 到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证 监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 1、上市公司实际控制人情况 为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、 吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》，成为公司的控股股东、 实际控制人。其中，吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系；吴汝德与吴君美为 父女关系。 在2015年6月公司首次公开发行股票前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴 君美的合计持股比例未曾低于50%；首次公开发行股票后，吴海林、吴海江、吴君亮、 吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份， 合计持股比例为44.77%，仍为沃施股份控股股东、实际控制人。至2017年12月31日， 吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美持有的公司股份未发生变化。 综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝 德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。 2、交易各方之间的关联关系 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非中 海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景，在本次重组停牌期间，由 耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管 理人员之间亦不存在关联关系。 3、本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 本次交易前，上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美， 合计持有上市公司股份的比例为44.77%；本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴 汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配套融资）、32.73%（不考 虑配套融资）；本次交易完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.62%（考虑配套融 资）、7.59%（不考虑配套融资），为本次交易交易对方中最高者，远低于公司实际控制 人的持股比例，公司的控股股东未发生变更。 同时，公司控股股东、实际控制人之一吴海江已于2017年7月18日向公司出具承 诺，其将择机通过二级市场增持公司股份，拟增持数量不低于30万股且不超过123万 股。吴海江承诺将在公司股票复牌后的3个月内履行上述承诺。上述承诺实施后，公司 实际控制人持有的上市公司股权将达到28.86%-29.83%（考虑配套融资）、 33.08%-34.19%（不考虑配套融资），公司实际控制人对公司的控制权将得到进一步增强。 本次交易前，公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；本次交 易后，公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、 9.18%（不考虑配套融资），高于第二大股东吴海江的持股比例7.64%（考虑配套融资）、 8.76%（不考虑配套融资），公司的第一大股东未发生变化，且第一大股东、第二大股东 均为公司实际控制人。 此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人，已不可撤销地 承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红 股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。 综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不构 成重组上市。 六、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为基础，经交易双方协商确定。 东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年12月31日中 海沃邦的全部股东权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据东洲评估出具的《评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，中海沃邦全部 股东权益价值为416,000.00万元，较经审计的所有者权益账面价值增值303,477.62万 元，增值率269.70%。 2017年12月31日，中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000.00万元。由于 收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未 纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况 及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的 交易价格450,000.00万元。因此，本部分交易的标的资产中海沃邦21.68%股权作价 97,560.00万元。 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,127,368股（不考虑配套融 资），实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由44.77%变更 为32.73%（不考虑配套融资），仍为公司实际控制人。本次重组完成前后，公司股本结 构具体如下： 股 东 类 别 股东名称 重组前 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融 资） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 原 股 东 吴海林 7,722,000 12.56% 7,722,000 8.01% 7,722,000 9.18% 吴海江 7,371,000 11.99% 7,371,000 7.64% 7,371,000 8.76% 吴君亮 7,020,000 11.41% 7,020,000 7.28% 7,020,000 8.34% 吴汝德 2,961,000 4.81% 2,961,000 3.07% 2,961,000 3.52% 吴君美 2,457,000 4.00% 2,457,000 2.55% 2,457,000 2.92% 实际控制人 小计 27,531,000 44.77% 27,531,000 28.55% 27,531,000 32.73% 其他股东 33,969,000 55.23% 33,969,000 35.23% 33,969,000 40.38% 新 增 股 东 山西汇景 0 0.00% 5,620,907 5.83% 5,620,907 6.68% 山西瑞隆 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 博睿天晟 0 0.00% 2,119,615 2.20% 2,119,615 2.52% 中海沃邦原 股东小计 0 0.00% 9,860,137 10.23% 9,860,137 11.72% 於彩君 0 0.00% 6,383,616 6.62% 6,383,616 7.59% 桑康乔 0 0.00% 4,900,099 5.08% 4,900,099 5.82% 许吉亭 0 0.00% 1,483,516 1.54% 1,483,516 1.76% 耐曲尔有限 合伙人小计 0 0.00% 12,767,231 13.24% 12,767,231 15.18% 配套融资发 行对象 0 0.00% 12,300,000 12.76% 0 0.00% 合计 61,500,000 100.00% 96,427,368 100.00% 84,127,368 100.00% 注：配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。 於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重 组中以资产认购的公司股份（包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决 权。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、 工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合 中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园 艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓 住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影 响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财 务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的公司《2017年审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易前后， 公司2017年/2017年12月31日主要财务指标对比情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额（万元） 58,533.03 661,934.07 负债总额（万元） 18,644.79 352,409.99 所有者权益合计（万元） 39,888.24 309,524.08 归属于母公司所有者权益（万元） 39,902.83 144,712.52 资产负债率 31.85% 53.24% 营业收入（万元） 38,491.91 115,648.47 营业利润（万元） 1,174.36 32,663.69 利润总额（万元） 1,281.52 32,685.30 净利润（万元） 654.34 23,653.33 归属于母公司股东的净利润（万元） 581.44 7,481.99 基本每股收益（元/股） 0.09 0.80 （四）无形资产评估增值对上市公司的影响 根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中海沃邦 合同权益评估增值260,000.00万元。本次交易完成后，中海沃邦将纳入上市公司合并范 围，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，被购买资产中海沃邦的资产负债应按照 公允价值核算。上市公司在编制合并报表时，将对中海沃邦本次评估增值的合同权益按 照产量法进行摊销，届时将对上市公司的合并报表产生一定的影响。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经获得的授权和批准 1、上市公司履行的决策程序 2017年12月12日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署< 关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺 股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等 相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2018年1月8日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署< 北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。 2018年1月26日，上市公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签 署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<北京中 海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。 2018年2月5日，上市公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署 附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的< 业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事 对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2、中海沃邦履行的决策程序 2017年12月8日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018年1月4日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股 权转让协议》。 2018年2月5日，中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。 （二）尚需履行的批准程序 1、本次发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易尚需取得公司 股东大会的批准。 2、中国证监会对本部分交易的核准。 本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺内容 提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司及董 事、监事、高 级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版 和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人 员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定。 中海沃邦 1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或 复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与 其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 承诺主体 承诺内容 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交 易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得转让持 有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定。 特此承诺。 於彩君、桑康 乔、许吉亭 1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。 承诺主体 承诺内容 业绩承诺（关于发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权） 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。 股份锁定承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 1、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自本 次发行结束之日起12个月内不得转让。 2、山西瑞隆、博睿天晟承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司 股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个 月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行 结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监 管部门另行要求为准。 3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺： （1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产重 组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三 次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内， 未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁： 第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本 次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内 承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份； 第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本 次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内 承诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股 份； 第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业 绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司就本 承诺主体 承诺内容 次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿 的股份数。 （2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。 （3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 於彩君、桑康 乔、许吉亭 1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转 让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，锁定期与上述股份相同。 关于避免同业竞争承诺 博睿天晟 1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或间 接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。 2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公 司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以 其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员工不得在与 上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾 问。 3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何 商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将 上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司 书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。 承诺主体 承诺内容 关于减少和规范关联交易 山西汇景 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响的 其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二 者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的 交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在 经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上 市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受 上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公 司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利 益或收益。 3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向上 市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的 企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其 造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。 承诺主体 承诺内容 刘庆礼 1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大影 响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”）原则上 不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在 经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成 员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员将促使此 等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与 上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本 人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权 益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业 将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本 人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制 的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和 标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二 者控制的企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其 造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。 承诺主体 承诺内容 於彩君、桑康 乔 1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他 企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制 的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业在 经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此 等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与 上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订 的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益。 3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公 司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业 资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占 上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其 造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 关于标的资产权属清晰的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任何 以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部分中 海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被 查封或被冻结的情形。 本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 承诺主体 承诺内容 於彩君、桑康 乔、许吉亭 1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不存在任何以 协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不存在任何权属纠纷，也不存 在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人持有耐曲尔 的合伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况。 2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有，不存 在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存 在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过宁波耐 曲尔间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 关于诚信守法情况的承诺 上市公司 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形。 公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴 责等情况，也不存在其他重大失信行为。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁止 认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。最近5年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 承诺主体 承诺内容 於彩君、桑康 乔、许吉亭 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 不存在内幕交易的承诺 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟 本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情 形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 山西汇景、山 西瑞隆、博睿 天晟之董事、 监事、高级管 理人员 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交 易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查。 於彩君、桑康 乔、许吉亭 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 上市公司的董 事、监事和高 级管理人员 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 承诺主体 承诺内容 关于为上市公司提供资金支持的承诺 上市公司控股 股东、实际控 制人之一吴海 林 若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标的 公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持 上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供 资金支持。 关于还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺 上市公司 若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的， 本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内 还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。 放弃上市公司表决权的承诺 於彩君、桑康 乔、许吉亭 承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产 认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决 权。 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见， 及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意 本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉 及相关议案持赞成意见。 （二）股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承 诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚，监事陆晓群、承建文、郭桂 飞，高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺： 自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行 股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股 份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份 （前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告 书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进 展情况。 （二）严格履行相关程序 公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部 规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。预案、草案在提交董事会讨论时，独立 董事就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易发表了 独立意见。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估 机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独 计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权 益。 （五）关于标的资产业绩补偿的安排 为保障上市公司及投资者权益，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低 于36,220万元、45,450万元、55,560万元。 （六）本次交易不会摊薄上市公司即期回报 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组事项 对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。 具体情况如下： 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》（信会师 报字[2018]第ZA10096号），假设本次交易已于2017年1月1日完成，本次交易前后上 市公司的每股收益情况如下表所示： 项目 2017年12月31日 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.09 0.80 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.80 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.02 0.73 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.02 0.73 （未完）  |