[公告]18建材01：中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座）） 中国建材股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 中信建投证券股份有限公司LOGO（小） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） （住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 层） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向 公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本期债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；截至 201 7 年 9 月 3 0 日， 发行人未经审计合并口径的所有者权益为 7,872,278.41 万元；本期债券发行前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 296,496.38 万元（ 2 01 4 年度、 201 5 年度和 201 6 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。 2016 年 9 月 9 日，经中国证监会（证监许可 [2016] 2084 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。 由于本期债券采取固定利率 形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未 出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发 行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大 主营业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影 响，在当前宏观 经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业 务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质 量良好，但在 本期 债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠 道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响 本期 债券的本息按时兑付。 七、公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品 和产成品等， 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 1,666,343.74 万元、 1,516,452.30 万元 、 1,520,477. 81 万元和 1,743,988.45 万元 。 2015 - 2016 年末，公司存货规模有所下降； 2017 年 9 月末，由于煤价同比上涨和产 品成本增加，公司存货规模显著上升。 较高的存货规模，占用了公司资金，若公 司不能加强存货管理，将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。 八、 近年来公司存货保持较高水平， 2014 年 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公 司存货规模均超过 150 亿元。截至 2016 年末，公司存货账面价值为 1,520,477.81 万元，其中原材料为 830,320.04 万元，库存商品为 338,273.25 万元。截至 201 6 年 末，公司已计提存货跌价准备 16,994.79 万元，占 2016 年末存货账面余额的 1.11% ， 计提跌价准备比例较小。但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材 料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利 能力产生不利影响。 九、 随着公司的业务发展，公司资产及负债规模均呈逐年上升趋势。 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司负债规模从 24 ,932,524.11 万元增长至 27,558,058.88 万元，其中流动负债由 19,859,655.99 万元增长至 20,936,686.1 7 万元。 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产负债率分别为 78.82% 、 77.69% 、 77.80% 和 77.78 % ， 资产负债率处于较高水平；流动比率分别为 0.56 、 0.58 、 0.62 和 0.6 5 ，速动比率分 别为 0.47 、 0.51 、 0.55 和 0.5 7 ，流动比率和速动比率都较低。 截至 2016 年末，发 行有息债务余额为 18,446,777.64 万元（未包含已发行的 120 亿元永续中票），其中 一年内到期的短期债务为 14,095,154.52 万元，占有息负债余额的 76.41% ， 发行人 短期偿债压力较大。对利息的覆盖 能力方面， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度 的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.47 、 2.00 和 2.19 ，整体来看，公司 EBITDA 对 利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符 合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的 偿债压力。 十、公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予 的其他补助资金等， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度政府补助收入金额分别为 310,290.55 万元 、 443,676.68 万元 和 243,700.27 万 元 ，占公司利润总额比例分别为 26.86% 、 108.07% 和 60.02% ；其中增值税返还分别为 150,803.14 万元 、 87,571.78 万元 和 90,204.29 万元 ，占公司利润总额的比例分别为 13.05% 、 21.33% 和 22.22% 。 2016 年政府补贴收入占公司营业外收入及利润总额的比例分别为 88.97% 和 60.02% 。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴收入具有一定的不确定 性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。 十一、 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司应收账款 余额分别为 3,330,362.82 万元、 3,743,897.23 万元 、 3,823,852.05 万元和 4,108,585.07 万元 ， 2015 年度由于 发行人对部分优质客户增加了部分赊销额度，因此 2015 年末公司应收账款余额显 著增加。 从账龄来看， 2016 年末公司应收账款中账龄在 2 年以内的占比为 89.84% ， 2 年以上的占比为 10.16% ，公司已采用账龄分析法及个别认定法对应收账款计提 了坏账准备 228 ,054.65 万元，但在一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。 十二、 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司 其他应收款余额分别为 1,913,758.14 万元、 2,301,854.98 万元、 2,293,224.52 万元和 1,708,970.14 万元，在 总资产中占比分别为 6.05% 、 6.99% 、 6.73% 和 4.82 % ，主要为增值税退税款、工程 备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金、资金拆借款等。截至 2016 年末，公司非经营性其他应收款为 280,377.32 万元，占其他应收款的比例为 12.23% ，为 2014 年发行人对联营企业牡丹江北方水泥有限公司的资金拆借本金和 利息，目前发行人已与牡丹江北方水泥有限公司就上述款 项的解决方案初步达成 一致意见。截至 2016 年末，公司计提其他应收款坏账准备 160,873.17 万元，但公 司未来一定程度上仍可能面临其他应收账款的回收风险。 十 三 、 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司商誉余额分别为 4,276,241.38 万元 、 4,251,934.18 万元 、 4,251,934.18 万元和 4,457,150.71 万元 ，占总资产的比例 分别为 13.52% 、 12.91% 、 12.49% 和 12.58 % ，占资产总额的比例较高，主要为公司 水泥板块实施联合重组而产生的。截至 2016 年末，公司计提商誉减 值准备 44,066.04 万元。如未来水泥行业继续不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备 计提不足的风险。 十四、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 9 月，公司实现营业收 入分别为 12,396,237.34 万元、 10,204,714.13 万元、 10,328,938.41 万元和 8,846,748.16 万元，净利润分别为 867,164.62 万元、 279,265.55 万元、 282,224.30 万元和 390,345.41 万元。 2015 年及 2016 年，受水泥需求下滑及产能过剩等因素影响，公司主要 产品 水泥的价格大幅下降，导致公司盈利水平大幅降低。 2014 年 - 2016 年度和 2017 年 1 - 9 月，公司主营业务毛利率分别为 28.29% 、 25.38% 、 27.18% 和 27.02 % ，公司 2017 年 1 - 9 月毛利率较 2016 年有所下降。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷， 将对公司盈利能力造成重大不利影响。 十 五 、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 9 月 ，发行人经营活动 产生的现金流净额分别为 1,516,908.08 万元、 830,203.44 万元 、 1,538,923.19 万元 和 1,110,589. 68 万元。 2015 年度经营活动现金流净额较 2014 年度有较大幅度下降， 2016 年度经营活动现金流净额回升超过 2014 年度的水平， 受到宏观经济因素和外 部经营环境的影响， 发行人经营活动现金流净额波动较大， 可能对发行人在某些 特定时点的即期偿债能力产生不确定性影响。 十 六 、 201 4 年度、 201 5 年度、 201 6 年度和 201 7 年 1 - 9 月 ，发行人投资活动 现金净流量分别为 - 1,689,763.96 万元、 - 1,271,325.00 万元 、 - 1 ,236,089.60 万元和 - 645,784.70 万元 ，近三年及一期投资活动净现金流均 为负，投资活动现金流出中 构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大，尤其是水泥板 块通过下属子公司南方水泥、北方水泥和西南水泥进行联合重组，公司经营规模 持续扩大。根据公司发展规划，未来公司水泥板块还将在现有的核心利润区内进 行少量的联合重组工作，实现资本扩张，公司面临一定的资本支出压力。 十 七 、 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产负债率分别为 78.82% 、 77.69% 、 77.80% 和 77.78 % ， 资产负债率基本维持稳定 。发行人于 2015 年 10 月发 行 50 亿元权益属性永续中期票据，发行后 募集资金计入所有者权益，降低 了 发行 人的资产负债率水平 ，发行人于 2016 年 11 月又发行了 20 亿元权益属性永续中期 票据 。 若 未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，将导致发行人资产负债率 上升。因此，权益属性永续中期票据的发行及赎回将使发行人面临资产负债率波 动的风险。 十 八 、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 9 月 ，公司净资产收益 率分别为 14.38% 、 3.98% 、 3.79% 和 6.75 % 。发行人权益属性永续中期票据的发行， 募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中 期票据 的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票 据的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。 十九 、 发行人其他业务板块中主要的是建材贸易与物流板块。发行人建材贸 易与物流由中建材投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等 产品的进出口。 2014 - 2016 年，发行人其他业务板块的营业收入分别为 379,611.74 万元、 229,142.64 万元和 244,065.16 万元，分别占主营业务收入的 3.10% 、 2.28% 和 2.40% ；发行人其他业务板块的营业成本分别为 342,410.44 万元、 274,912.17 万 元和 231,795.86 万元，分别占主营业务成本的 3.90% 、 3.67% 和 3.13% ； 2014 年 - 2016 年，发行人其他业务板块的毛利率分别为 9.80% 、 - 19.97% 和 5.03% 。受行业因素 影响，发行人建材贸易与物流板块的营业收入、营业成本随行业变化较大，毛利 率波动较大。但是，发行人建材贸易与物流板块的营业收入和营业成本占比较小， 风险可控。 二十 、目前，根据财政部制定的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处 理规定》（财会 [2014]13 号），永续中期票据的发行条款在满足特定要求 的情况下， 可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策发生变化，可能导 致已发行的永续中期票据不再计入权益科目，重分类为金融负债，从而导致发行 人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后续融资安排。 二十一 、公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司， 2016 年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为 114 ,737.77 万元，向关联方 销售商品、提供劳务的交易总额为 167 ,5 32.88 万元。目前发行人与关联方间的交 易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可 能会对公 司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。 二十 二 、发行人目前资信状况良好，经 联合信用评级有限公司 评定，发行人 的主体信用等级为 AAA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA 。但在本期债券存续期内， 仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级发生负 面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 自评级报告出具之日起，联合信用将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 联合信用将持续关注 发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行 债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合 信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网 站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间。 二十 三 、投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期 债券发行的核准， 并不表明其对 本期 债券的投资价值作出了任何评价 ，也不表明其对 本期 债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 二十 四 、中国山水水泥集团有限公司（以下简称 “ 山水水泥 ” ）原为公司的联 营企业，在长期股权投资科目中核算，初始投资成本为 1,240,038,310.14 元，持股 比例为 16.67% 。 2015 年 12 月 1 日，因公司委任的董事已退出董事会，失去参与 山水水泥财务及营运政策 的决策权，故不再满足联营企业的定义，发行人将持有 山水水泥的剩余权益全额重分类到可供出售金融资产科目核算。山水水泥是一家 H 股上市公司，于 2015 年 4 月 16 日起一直停牌，截至目前仍未复牌。 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人持有山水水泥的账面价值为 833,521,259.20 万元。若未来山水 水泥经营情况恶化，发行人持有的山水水泥股权面临一定减值风险。 二十五、 2016 年 8 月 22 日，发行人接到控股股东通知，控股股东收到国务院 国资委下发的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的 通知》，同意中国建筑材料 集团有限公司与中国中材集团公司实施重组。中国建筑 材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国中材集团有限公司无偿划 转进入中国建材集团有限公司。 发行人于 2017 年 3 月 8 日接到发行人控股股东中 国建材集团有限公司的通知，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团 有限公司的工商变更登记手续已完成。中国建筑材料集团有限公司与中国中材集 团公司重组后，发行人的控股股东不变，仍为中国建材集团有限公司。 中国建筑 材料集团有限公司和中国中材集团公司的合并及未来的业务、资产、人员等方面 的整合，可能对发行人的业务发展、资产规模 、销售收入、盈利能力、人员管理 等产生较大影响，进而可能对发行人的收入结构和盈利产生较大影响。 二十六、 2017 年 9 月 8 日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司 宣布订立合并协议，简要内容为：中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股 份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材 H 股及中国建材非 上市股，换股比例为每 1 股中材股份 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建 材 H 股和非上市股，并且拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H 股将从香港 联交所退市， 中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、 资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中 材股份（以下简称“本次吸收合并”）为“两材合并”下两家香港上市公司的整合， 此举将实现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在 全球建材行业的竞争力。 2017 年 9 月 8 日，本次吸收合并及关事项分别获得中国建材和中材股份董事 会批准。 2017 年 12 月 6 日，中国建材召开 2017 年第一次临时股东大会、 2017 年 第一次 H 股类别股东会、 2017 年第一次内 资股类别股东会分别审议通过了本次合 并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、 H 股类别 股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，公司控股股 东和实际控制人不变，仍为中国建材集团有限公司。 香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材 H 股上 市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国建材已收到商务部反 垄断局的《审查决定通知》（商反垄断审查 [2017] 第 73 号），根据该通知，经审查 后反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施。中国证 监会已 豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应 履行的要约收购义务。本次合并已获得国务院国资委出具的《关于中国建材股份 有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权 [2017]1203 号）批准本次合并。为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法 律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并 且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要 的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对。 本次合并实施完成后，公司控股股东和实际控制 人不变。上述合并重组事项， 预计不会对公司的正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。 本次合并尚需获得中国证监会批准。 目录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 错误 ! 未定义书签。 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 11 一、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ................ 11 二、本次债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ .................... 11 三、本次债券发行 及上市安排 ................................ ................................ ................................ ............ 14 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ............ 15 第二节 发行人及本次债券资信状况 ................................ ................................ ................................ .... 21 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ............ 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ............ 21 三、发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ .................... 23 四、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 24 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 29 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 29 二、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ ................................ ........ 30 三、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ .................... 32 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .................... 32 五、发行人 组织结构及公司治理 ................................ ................................ ................................ ........ 35 六、公司董事、监事和高级管理人员及员工基本情况 ................................ ................................ .... 36 七、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ............................ 38 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............................ 43 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............................ 45 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ................ 45 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ........ 45 三、募集 资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .................... 45 四、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ ................................ .... 46 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ........................ 47 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 48 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 48 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 48 第一节 发行概况 一 、 本次债券发行 核准情况 （一）董事会及股东 大 会决议 2016 年 3 月 25 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会 议，审议通过了《 关 于发行公司债券事宜的议案 》， 提请股东大会授予董事会一般授权，以发行及处理 发行人在中国境内公开发行公司债券；提请股东大会同意董事会转授权董事局主 席、总裁或财务总监决定及处理与本 次 公司债券发行及上市有关的其他事宜。 2016 年 5 月 27 日，发行人召开了 2015 年度股东周年大会， 审议 批准发行人 发行公司债券并授权董事会及 / 或其转授权人处理与发行公司债券相关的所有事 宜，同意授权董事会，并由董事会转授权董事局主席、总裁或财务总监决定在中 国境内公开发行公司债券。 2016 年 7 月 8 日，发行人董事会转授权人士 财务总监陈学安先生， 依据 2015 年度股东周年大会决议签署了《关于中国建材股份有限公司公开发行公司债券的 决定》 。 （二）证监会核准情况 2016 年 9 月 9 日，经中国证监会（证监许可 [2016]2084 号文）核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 二 、 本 次 债券的主要条款 （一）发行主体： 中国建材股份有限公司。 （二）本次债券名称： 中国建材股份有限公司 2016 年公开发行公司债券。 （ 三 ）本次债 券发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 2 00 亿元（含 2 00 亿元），分期发行。 （ 四 ）本次债券期限： 本次债券发行期限不超过 10 年（含 10 年） 。 （ 五 ） 本期 债券名称： 中国建材股份有限公司 201 8 年公开发行公司债券 （第 一期） 。 （ 六 ） 本期债券 发行总额： 本期债券发行规模 为 不超过人民币 15 亿元。 （ 七 ） 本期 债券 品种和 期限： 本期债券为 3 年期固定利率债券。 （八） 债券票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （九） 担保方式： 本期债券无担保。 （十） 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定 利率形式，本 期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确 定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期 内固定不变。 （十一） 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （ 十二 ）还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （ 十三 ）发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行。 （ 十四 ）发行对象： 本期债券发行对象为在中国 证券登记结算有限责任公司 开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （ 十五 ）配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期债券不向股东配售。 （ 十六 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者原则上按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照 等比例 原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。 （十 七 ）发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 201 8 年 2 月 7 日，本期债 券起息日为 201 8 年 2 月 8 日。 （十 八 ）利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十 九 ） 付息日： 本期债券付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 8 日。如 遇 非交易日 ，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息 款项不另计利息。 （ 二十 ） 本金支付日（兑付日）： 本期债券兑付日为 2021 年 2 月 8 日。如遇 非交易日 ，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑 付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 （ 二十一 ） 兑付登记日： 本期债券兑付登记日为 2021 年 2 月 8 日之前的第 3 个交易日。 （ 二十二 ） 计息期限： 本期债券计息期限为 2018 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 7 日。 （ 二十三 ） 支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和 登记机构的规定执行。 （ 二十四 ） 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十五）募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十六）信用级别及资信评级机构： 经联合信用综合评定，本期债券信用 等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 （ 二十七 ） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中信建投证券股 份有限公司。 （ 二十八 ） 承 销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十 九 ） 本期债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （ 三十 ） 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿 还公司债务。 （ 三十一 ） 质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA ，本期债券信用等级 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等 事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三 十二 ） 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本 次 债券发行 及上市安排 （一） 本 次 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018 年 2 月 5 日。 发行首日： 2018 年 2 月 7 日。 网下发行期限： 2018 年 2 月 7 日至 2018 年 2 月 8 日。 （二） 本次 债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四 、本次债券发行的有关机构 （一）发行人： 中国建材股份 有限公司 住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座） 法定代表人：宋志平 联系地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（ B 座） 联系人： 陈钊新 电话号码： 010 - 68138372 传真号码： 010 - 68138388 邮政编码： 100036 （二） 牵头 主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：许可 联系人：潘学超、樊瀚元、赵英伦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商 1 、中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 2 8 层 法定代表人： 毕明建（代） 项目负责人：郭允、尚晨 联系人：徐晛、杜毅、吴迪、周健、郭宇泽 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层 联系电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 邮政编码： 100004 2 、德邦证券股份有限公司 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 法定代表人： 武晓春 项目负责人：劳旭明、 潘鑫馨 联系人：劳旭明 联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 联系电话： 021 - 68761616 传真： 021 - 68767880 邮政编 码： 200122 3 、湘财证券股份有限公司 住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 层 法定代表人：林俊波 项目负责人：闫沿岩 联系人： 邵晓宁、高铭哲、陆轶凡、陆叶 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A901 联系电话： 010 - 56510777 传真： 010 - 56510790 邮政编码： 100032 （ 四 ） 分销商 1 、 招商 证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所： 深圳市 福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 联系地址： 北京市 西城区金融街甲 9 号 金融街中心南楼 7 层 联系人 ： 刘博 民 联系电话： 010 - 57601708 传真： 010 - 57601990 2 、 东海证券 股份有限公司 法定代表人： 赵俊 住所： 常州市 延陵西路 23 号 投资广场 18 层 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 联系人： 高芳 联系电话： 021 - 20333395 传真： 021 - 50498839 （ 五 ）律师事务所： 北京 市 嘉源律师事务所 住所：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 联系人：晏国哲、李新军 联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 邮政编码： 100031 （ 六 ）会计师事务所： 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 法定代表人：邱靖之 签字注册会计师：周百鸣、莫伟 联系人：李志鹏 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话： 010 - 88827733 传真： 010 - 88018737 邮政编码： 100048 （ 七 ）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱 俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 联系人：郑洁、陈芳慧 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 18621568596 、 15210953671 传真： 010 - 8517273 邮政编码： 100022 （ 八 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 10001 0 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行： 中信银行股份有限公司太 阳宫支行 营业场所： 北京市朝阳区夏家园 12 号半岛国际 12 号 1 层 负责人： 张韧奇 联系人： 邓静 联系地址： 北京市朝阳区太阳宫夏家园 12 号半岛国际 12 号 1 层 联系电话： 010 - 84419901 传真： 010 - 84419906 邮政编码： 100033 （ 十 ） 申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 688028 19 邮政编码： 200120 （十 一 ）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 第二节 发行人及本次债券资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合信用综合评定，本期债券信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （ 一）评级结论和标识含义 联合信用评定发行人主体长期信用等级为 AAA ，该级别标识涵义为：发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用 评定本期债券信用等级为 AAA 。 （二）评级报告的主要内容 联合信用对中国建材股份有限公司的评级反映了其作为中国最大的建材生产 企业，其水泥产品、商品混凝土和石膏板产能均居世界首位；风机叶片产能居国 内首位；玻璃纤维产能及玻璃和水泥工程服务规模世界领先，各主要业务板块经 营规模大。同时，公司是中国最大的玻璃和水泥工程服务提供商，行业地位突出， 市场竞争优势显 著。伴随业务规模扩大，公司近年来资产规模及所有者权益持续 增长。联合信用同时也关注到在国内宏观经济下行背景下，水泥行业产能过剩、 竞争激烈，以及公司债务负担较重、债务结构不尽合理等因素对公司信用状况带 来的不利影响。 公司水泥产能布局已基本完成，未来投资将有所放缓，随着公司深度管理整 合、风险防控加强、各版块转型升级，以及科技创新和产品创新的加强，公司有 望保持稳健经营。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 1 、优势 （ 1 ）公司是全国最大的建材生产企业，水泥、混凝土、石膏板等各主要产品 产能世界领先，规模优势突出。 （ 2 ）通过资本运营及联合重组，公司已基本完成了水泥的产业布局，生产基 地布局合理，产品品种齐全，经营模式成熟，竞争优势明显。 （ 3 ）公司依托自有矿山，石灰石自给程度较高，且绝大部分熟料生产线配有 余热发电系统，部分电力供应可实现自给，具备较强的低成本优势。 （ 4 ）公司控股股东中国建材集团有限公司是全国最大的综合性建材产业集 团，具备较强的综合实力，可以为公司提供多方面的支持。 2 、关注 （ 1 ）近年来，水泥产 品需求增速放缓，竞争激烈，行业整体产能过剩仍凸显。 （ 2 ）公司债务负担较重，短期债务占比高，短期偿付压力大，债务结构有待 优化。 （ 3 ）受水泥行业景气度影响，公司收入规模有所波动，盈利能力有所波动， 利润对营业外收入依赖程度较高；期间费用较高，费用控制能力有待提高。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年中国建材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪 评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国建材股份有限公司应按联合信用 跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。中国建材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注中国建材股份有限公司的相关状况，如发现中国建材股 份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用 等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如中国建材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用 将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至中国建材股份有限公司提供相关资料。 联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国建材股份有限公司、监管部 门等。 三、发行人历史评级情况 2008 年 5 月 4 日，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”） 对发行人的首次主体评级为 AA ，评级展望为正面；根据中诚信国际信用评级有限 公司于 2009 年 3 月 10 日出具的跟 踪评级，中诚信国际信用评级有限公司将发行 人主体长期信用等级调整为 AA+ ，评级展望为稳定；中诚信国际信用评级有限公 司于 2011 年 8 月 5 日出具的跟踪评级，中诚信国际信用评级有限公司将发行人主 体长期信用等级调整为 AAA ，评级展望为稳定。 2011 年 6 月 7 日，大公国际国际 资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为 AAA ，评级展望为稳定。 2013 年 9 月 18 日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次 主体评级为 AA 。 2016 年 10 月 9 日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体 评级为 AAA 。 2017 年 7 月 4 日，联合信用评级有限公司对发行人的首次主体评级 为 AAA 。 表 2 - 1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2017 - 09 - 27 AAA 稳定 维持 联合评级 主体评级 2017 - 07 - 27 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017 - 07 - 04 AAA 稳定 首次 联合评级 主体评级 2017 - 06 - 26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 10 - 09 AAA 稳定 首次 联合资信 主体评级 2016 - 08 - 22 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 07 - 28 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 06 - 28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016 - 06 - 24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2016 - 04 - 22 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015 - 08 - 20 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015 - 07 - 23 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2015 - 06 - 29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014 - 09 - 2 8 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2014 - 07 - 11 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2014 - 06 - 30 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2014 - 06 - 26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2013 - 10 - 09 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2013 - 09 - 18 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2013 - 06 - 28 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2013 - 06 - 27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012 - 10 - 25 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012 - 06 - 29 AAA 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2012 - 06 - 28 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2012 - 02 - 27 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011 - 11 - 18 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2011 - 08 - 05 AAA 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2011 - 06 - 07 AAA 稳定 首次 大公国际 主体评级 2010 - 07 - 29 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 主体评级 2009 - 03 - 10 AA+ 稳定 调高 中诚信国际 主体评级 2008 - 11 - 28 AA 正面 维持 中诚信国际 主体评级 2008 - 05 - 04 AA 正面 首次 中诚信国际 四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较 强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间 接融资能力。 截至 2017 年 9 月末，发行人在各银行的授信额度总计为 22,900,624.93 万元， 未使用额度 8,440,303.05 万元，占授信总 额的 36.86% ，具体情况如下表所示： 表 2 - 2 201 7 年 9 月末公司授信情况 单位：万元 银行 授信总额 未使用授信额度 未使用授信额度占 授信总额比重 中国农业银行股份有限公司 2,665,741.20 722,140.18 27.09% 交通银行股份有限公司 1,997,094.00 617,725.00 30.93% 中国建设银行股份有限公司 1,867,900.00 1,035,720.00 55.45% 中国民生银行股份有限公司 1,808,045.00 519,057.00 28.71 % 中国邮政储蓄银行股份有限公司 1,185,328.00 227,538.37 19.20% 北京银行股份有限公司 1,154,713.00 743,625.71 64.40% 中信银行股份有限公司 989,045.00 469,800.00 47.50% 招商银行股份有限公司 850,100.00 275,379.20 32.39% 中国银行股份有限公司 834,483.00 383,588.00 45.97% 上海浦东发展银行股份有限公司 750,320.52 205,863.40 27. 44% 华夏银行股份有限公司 684,400.00 325,520.00 47.56% （未完）  |