[公告]18新业01：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书..
新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 LOGO叠加 （住所：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼） 公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼） 签署日： 年 月 日 声 明 募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行有效的法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集 说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘 要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各 项风险因素。 目 录 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 1 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 1 二、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................................................. 1 三、本次债券发行上市安排 ................................................................................................................. 7 四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................................. 7 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 .............................................................. 10 六、认购人承诺 ................................................................................................................................. 10 第二节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 11 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................................... 11 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 11 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................................... 12 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 19 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................................... 26 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 32 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................. 32 五、发行人主营业务情况 ................................................................................................................... 35 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................................ 66 七、发行人关联交易情况 ................................................................................................................... 74 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................................... 79 九、发行人的信息披露事务与投资者关系管理 ................................................................................. 83 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 84 一、发行人最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................................ 84 二、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析 ......................................................................... 96 第五节 募集资金运用 ............................................................................................... 98 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................................ 98 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................................... 98 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................................... 99 第六节 备查文件 .................................................................................................... 101 一、备查文件内容 ............................................................................................................................ 101 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................................... 101 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/ 新业国资/新业集团/ 集团公司 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 本次债券 指 新业国资公开发行总额不超过10亿元（含10亿元） 的2018年公司债券 本次发行 指 新业国资总额不超过10亿元（含10亿元）的2018 年公司债券公开发行 本次债券/本次公司债 券 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开 发行2018年公司债券 本期债券 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开 发行2018年公司债券（第一期），包括新疆新业国 有资产经营（集团）有限责任公司公开发行2018 年公司债券（第一期）（品种一）和新疆新业国有 资产经营（集团）有限责任公司公开发行2018年公 司债券（第一期）（品种二） 募集说明书 指 发行人为发行本次债券而制作的《新疆新业国有资 产经营（集团）有限责任公司公开发行2018年公司 债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本次债券而制作的《新疆新业国有资 产经营（集团）有限责任公司公开发行2018年公司 债券募集说明书摘要》 主承销商/债券受托管 理人/簿记管理人/湘 财证券 指 湘财证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 投资人/持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠予、继 承等合法途径取得并持有本次债券的主体 评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 指 新疆元正律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司控股 股东 董事会 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司董事 会 监事会 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司监事 会 自治区政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 新疆国资委/自治区国 资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员 会 新疆发改委/自治区发 改委 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 兵团 指 新疆生产建设兵团 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 最近三年/近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近一期 指 2017年1-9月 最近三年及一期/报告 期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月 元/万元 指 人民币元/万元 公司章程 指 《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开 发行2017年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开 发行2017年公司债券持有人会议规则》 《募集资金管理办法》 指 《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公司 债券募集资金管理办法》 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会 计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司 国际经济合作公司 指 新疆国际经济合作（集团）有限责任公司（原新疆 国际经济合作公司） 于田瑰觅 指 新疆于田瑰觅生物科技股份有限公司 阿斯曼牧业 指 新疆阿斯曼牧业股份有限公司 果之初 指 新疆和田果之初食品股份有限公司 沃疆公司 指 新疆沃疆现代农业（集团）有限责任公司 盛融创投 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司 新业物流 指 新疆新业物流有限责任公司 哈密银行 指 哈密市商业银行股份有限公司 伊犁农商行 指 新疆伊犁农村商业银行股份有限公司 新业能源 指 新疆新业能源化工有限责任公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 风能公司 指 新疆风能有限责任公司 鑫风麒公司 指 新疆鑫风麒能源服务股份有限公司 PPN 指 非公开定向债务融资工具 1,4丁二醇（BDO） 指 是一种用途广泛的基础有机化工和精细化工原料， 可用于生产四氢呋喃（THF）、聚对苯二甲酸丁二 醇酯（PBT）、γ-丁内脂（GBL）、聚氨酯树脂（PU Resin）、涂料和增塑剂，以及溶剂和电镀行业的增 亮剂等，广泛应用于医药、香料、化工、纺织、造 纸、汽车和日用化工等领域。 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 农业发展银行 指 中国农业发展银行 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 国民村镇银行 指 新疆绿洲国民村镇银行有限责任公司 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1、公司中文名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 2、公司英文名称：XINJIANG XINYE STATE-OWNED PROPERTY MANAGEMET （GROUP）CO.,LTD. 3、注册资本：叁亿元人民币 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼 5、办公地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区六道湾路59号灭火大厦六楼 6、邮政编码：830063 7、联系电话：0991-4623503 8、法定代表人：万征 9、成立日期：2007年9月12日 10、经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 2016年12月6日，公司第一届董事会第七十四次会议决议同意公司发行总额 不超过15亿元、期限不超过7年（含7年）的公司债券，并请示公司股东新疆维 吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会审议。 2017年2月3日，上述议案经公司股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产 监督管理委员会审批通过，并出具了《关于对新疆新业国有资产经营（集团）有 限责任公司公开发行公司债券有关问题的批复》（新国资产权[2017]26号），同意 发行人公开发行总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 （二）核准情况及核准规模 2017年10月25日，经中国证监会2017[1905]号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况 确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券的基本条款 1、发行主体：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司。 2、债券名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开发行2018 年公司债券（第一期）。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），采 取分期发行的方式；本期债券为本次债券的首期，发行规模为不超过5亿元（含5 亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。 4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。 品种一为7年期，附第3年末及第5年末发行人调整票面利率选择权和投资 者回售选择权（以下称“品种一”）；基础发行规模为2亿元。 品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权（以下称“品种二”）；基础发行规模为1亿元。 本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发行人和簿记 管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由 发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一 个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨 出规模不超过其最大可发行规模的100%。 6、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上追加不超过2亿元（含2 亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机关的规定进行债券的转让等操作。 8、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，根据簿记建档结果 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。 本期债券品种一票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券品种一 存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票 面利率为债券存续期前3年票面利率加调整基点，在债券存续期第4年至第5年 固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期 第4年至第5年票面利率仍维持原有票面利率不变；在本期债券品种一存续期的 第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为 债券存续期第4年至第5年票面利率加调整基点，在债券存续期第6年至第7年 固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期 第6年至第7年票面利率仍维持债券存续期第4年至第5年票面利率不变。 本期债券品种二票面利率在债券存续期前5年固定不变。在本期债券品种二 存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票 面利率为债券存续期前5年票面利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不 变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券存续 期后4年的票面利率及第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本 期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日及第5个计息年度付息日前的第20 个交易日，以上交所、登记机构和中国证券业协会批准的方式定向发布关于是否 调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票 面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券品种 二存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二存续期内第5个计息年 度付息日前的第20个交易日，以上交所、登记机构和中国证券业协会批准的方式 发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人 未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 10、回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式以及调整幅度 的通知后，本期债券品种一债券持有人有权选择在本期债券品种一存续期内第3 个及第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种 一全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券第3 个及第5个计息年度付息日即为本期债券品种一回售支付日，公司将按照上交所 和登记机构相关业务规则完成回售支付。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式以及调整幅度 的通知后，本期债券品种二债券持有人有权选择在本期债券品种二存续期内第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券品种二全部或 部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债券品种二第5 个计息年度付息日即为本期债券品种二的回售支付日，公司将按照上交所和登记 机构相关业务规则完成回售支付。 11、调整票面利率公告及回售登记公告发布日：发行人将在2021年2月7日 及2023年2月7日前的第20个交易日发布关于是否调整本期债券品种一利率及 调整幅度的公告、回售登记事宜的公告（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日）；发行人将在2023年2月7日前的第20个交易日发布关于 是否调整本期债券品种二利率及调整幅度的公告、回售登记事宜的公告（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 12、回售登记期：本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给 发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整 幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有 本期债券并接受上述调整。 13、发行对象及方式：本期债券面向合格机构投资者公开发行，具体定价与 配售方案参见发行公告。 14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 15、起息日：2018年2月7日。 16、利息登记日：2019年至2025年每年的2月7日之前的第1个交易日为上 一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计 息年度的利息随本金一起支付）。 17、付息日：2019年至2025年每年的2月7日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）； 如本期债券品种一投资者在本期债券品种一存续期第3年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的2月7日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日）；如本期债券品种一投资者在本期债券品种一存 续期第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年 每年的2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如本期债券 品种一投资者在本期债券品种一存续期第3年末及第5年末均未行使回售选择权， 则其未回售部分债券的付息日为2019年至2025年每年的2月7日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第1个交易日）； 如本期债券品种二投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年 至2023年每年的2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；未 回售部分债券的付息日为2019年至2025年每年的2月7日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第1个交易日）。 18、本金兑付日：2025年2月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日）； 如本期债券品种一投资者在本期债券品种一存续期第3年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2021年2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第1个交易日）；如本期债券品种一投资者在本期债券品种一存续期第5年末行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年2月7日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第1个交易日）；如本期债券品种一投资者在本期债券品种一存 续期第3年末及第5年末均未行使回售选择权，则其未回售部分债券的兑付日为 2025年2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）； 如本期债券品种二投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2023年 2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；未回售部分债券的兑 付日为2025年2月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。 19、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照登记公司的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至本金兑付日收市时投资者持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 21、担保情况：本期债券无担保。 22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：为了保证本期债券募集资金的 合规使用及本息的按期兑付，发行人将设立募集资金专项账户及偿债资金专项账 户；二者为同一银行账户。 23、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期 债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 24、主承销商、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司。 25、向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。 26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还 公司债务。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年2月5日 发行首日：2018年2月7日 发行期限：2018年2月7日至2018年2月8日 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼 法定代表人：万征 联系人：李皓 联系地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区六道湾路59号灭火大厦六楼 电话：0991-4673839 传真：0991-2331197 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：湘财证券股份有限公司 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 法定代表人：林俊波 项目主办人：袁媛 项目组成员：苏宸、张玥、詹励 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦9层 电话：010-56510975 传真：010-56510723 （三）律师事务所 名称：新疆元正律师事务所 住所：新疆乌鲁木齐市北京南路442号新发大厦26层 负责人：关勇 经办律师：刘忠卫、段文文 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路442号新发大厦26层 电话：0991-3687210 传真：0991-6290098 （四）会计师事务所 1、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 经办会计师：魏月梅、张建祖 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-59675588 传真：010-65547190 2、名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 经办会计师：曾玉波、张晓菲 联系地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路140号海天伊家酒店13楼 电话：0991-2831529 传真：0991-2835927 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：翟贾筠、赵敏 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据中诚信证评出具的《新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司公开 发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字［2018］G040-X 号），公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为受评主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评 定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为本期债券的信用质量很高， 信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）新疆经济发展前景良好。新疆具有突出的资源和地缘优势，国家在政策 和资金方面给予新疆自治区极大的支持，随着国家政策和发展规划的逐步落实， 新疆的经济将实现快速发展，为公司经营提供了良好的外部环境。 （2）公司重要的战略地位。新业国资作为新疆维吾尔自治区国资委下属国资 企业之一，接受国资委的优质股权，近年来，公司加快投资步伐，抢占金融板块， 旗下联营企业多为新疆自治区政府与央企合资设立，资质良好，经营稳定。 （3）业务覆盖范围广，所涉及的新疆特色产业具有较大的资源优势。公司所 投产业涉及风电、贸易、特色农产品等行业，依托于当地的资源优势，子公司经 营环境良好，发展前景广阔，为公司提供了较为稳定的收入和利润来源。公司纳 入银行业板块后，进一步拓展公司多元化业务。 2、关注 （1）公司盈利能力偏弱，对投资收益依赖较大。公司贸易板块收入大幅增 加，但整体盈利能力较弱，其利润总额对投资收益依赖较大。 （2）公司资本支出规模较大，债务增长较快，以及哈密银行纳入合并范围 使得资产负债水平较高。随着业务规模的扩张，公司融资规模扩大。2015年以来 公司并入哈密银行，致使公司负债规模上升较快，资产负债率水平较高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年末，发行人在金融机构的授信额度总额为548,285.53万元，其 中已使用授信额度289,285.53万元，未使用额度259,000.00万元。发行人主要贷 款银行的授信情况如下表所示： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 兴业银行 20,000.00 - 20,000.00 交通银行 15,000.00 - 15,000.00 北京银行 25,000.00 10,000.00 15,000.00 光大银行 33,000.00 27,000.00 6,000.00 国开行 18,000.00 2,000.00 16,000.00 国民村镇银行 1,000.00 1,000.00 - 哈密银行 103,000.00 33,000.00 70,000.00 华夏银行 39,000.00 26,000.00 13,000.00 建设银行 100,360.53 50,360.53 50,000.00 昆仑银行 12,000.00 12,000.00 - 民生银行 35,000.00 20,000.00 15,000.00 农业银行 3,000.00 3,000.00 - 浦发银行 32,900.00 16,900.00 16,000.00 招商银行 52,156.00 32,156.00 20,000.00 农业发展银行 20,369.00 20,369.00 - 中国银行 6,500.00 6,500.00 - 中信银行 32,000.00 29,000.00 3,000.00 合计 548,285.53 289,285.53 259,000.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下表： 单位：万元 债券简称 起息日期 债券期限 发行规模 偿还情况 14新业PPN001 2014-05-07 3年 50,000.00 已兑付 14新业PPN002 2014-06-05 3年 50,000.00 已兑付 债券简称 起息日期 债券期限 发行规模 偿还情况 15新业国资PPN001 2015-07-13 5年 50,000.00 已付息 15新业国资PPN002 2015-08-17 5年 50,000.00 已付息 15新业01 2015-11-10 3+2年 100,000.00 已付息 16新业01 2016-01-26 5+2年 60,000.00 已付息 16新业国资MTN001 2016-02-24 5年 50,000.00 已付息 16新业02 2016-03-04 5+2年 20,000.00 已付息 16新业国资MTN002 2016-03-15 5年 50,000.00 已付息 17新业国资PPN001 2017-10-27 3年 50,000.00 未付息 合计 530,000.00 截至募集说明书签署之日，公司已按时足额完成“15新业国资PPN001”、“15 新业国资PPN002”、“15新业01”、“16新业01”、“16新业国资MTN001”、 “16新业02”、“16新业国资MTN002”的付息工作。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债 券余额为不超过人民币246,000.00万元，其中企业债券余额66,000.00万元，公司 债券余额180,000.00万元，占发行人最近一期末未经审计合并报表口径净资产的 比例为26.53%。 （五）主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下表： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 0.35 0.33 0.52 0.82 速动比率（倍） 0.34 0.31 0.50 0.77 资产负债率（%） 78.85 76.34 73.93 55.10 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA（万元） 92,508.24 90,481.74 70,174.54 51,147.55 EBITDA利息倍数（倍） 2.26 1.73 1.76 1.71 上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产－存 货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）EBITDA =利润总额+计入财务费用利息支出+ 固定资产折旧+摊销；（5）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/ （计入财务费用利息支出+资本化利息）。 报告期内，发行人母公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.96 1.69 1.57 1.01 速动比率（倍） 1.96 1.69 1.57 1.01 资产负债率（%） 78.99 77.75 73.72 66.74 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 全部债务（万元） 720,010.95 667,858.35 484,922.82 385,844.82 债务资本比率（%） 77.95 75.88 69.53 62.03 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，发行人母公司口径 资产负债率分别为66.74%、73.72%、77.75%及78.99%，全部债务分别为385,844.82 万元、484,922.82万元、667,858.35万元及720,010.95万元，报告期内母公司资产 负债率及债务规模持续增加。发行人主要采用统借统还的方式进行外部融资及内 部资金管理，因此母公司口径有息债务规模较大，资产负债率较高。另外，母公 司主要通过发行中长期债券及其他债务融资工具的方式融资，非流动负债占比较 高，报告期内流动比率及速动比率保持上升。 （六）发行人前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况 发行人前次已公开发行的公司债券为“16新业01”及“16新业02”，经核 查，上述公司债券的募集资金使用情况如下： 1、募集资金专项账户运作情况 发行人于2016年1月26日公开发行了总额为6亿元人民币的公司债券（债 券简称“16新业01”），扣除承销费用后的募集资金为5.935亿元，已于2016年 1月27日汇入发行人在哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐南湖北路支行开设 的募集资金专项账户内（账户号码为898020100100002814）；发行人于2016年3 月4日公开发行了总额为2亿元人民币的公司债券（债券简称“16新业02”）， 扣除承销费用后的募集资金为1.985亿元，已于2016年3月7日汇入发行人在哈 密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐南湖北路支行开设的募集资金专项账户内 （账户号码为898020100100002814），发行人与受托管理人国海证券股份有限公 司及募集资金监管银行哈密市商业银行股份有限公司签订了相关募集资金账户监 管协议，发行人募集资金专项账户运作符合相关规定。 2、募集资金使用明细及余额 根据“16新业01”、“16新业02”募集说明书的披露，新疆新业国有资产 经营（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券发行总规模为不超过8亿元， 发行人拟将债券募集资金款项中的37,000.00万元用于偿还公司债务，43,000.00万 元用于补充营运资金。截至2016年末，“16新业01”、“16新业02”扣除承销 费用后合计募集资金人民币79,200.00万元已使用完毕。其中，37,000.00万元用于 偿还公司债务，剩余42,200.00万元用于补充公司营运资金，符合募集说明书约定； 募集资金余额为0.00万元。 “16新业01”、“16新业02”募集资金使用明细如下： 单位：万元 交易日期 募集资金 收入 募集资金支出 备注 补充营运资金 偿还公司债务 2016/1/27 59,350.00 “16新业01”募集资金 2016/2/1 -4,000.00 补充新业集团本部营运资金 2016/2/1 -5,000.00 补充子公司新业能源营运资金 2016/2/1 -1,000.00 补充新业集团本部营运资金 2016/2/3 -10,000.00 归还新业集团招商银行贷款 2016/3/7 19,850.00 “16新业02”募集资金 2016/3/14 -10,000.00 归还新业集团兴业银行贷款 2016/3/14 -10,000.00 归还新业集团光大银行贷款 2016/3/25 -5,000.00 补充子公司新业能源营运资金 2016/4/19 -3,000.00 归还新业集团招商银行贷款 2016/4/21 -5,000.00 补充子公司新业能源营运资金 2016/5/17 -5,000.00 补充子公司阿斯曼牧业营运资 金 2016/5/20 -10,000.00 补充新业集团本部营运资金 2016/6/21 -1,500.00 偿还子公司于田瑰觅银行借款 2016/8/24 -2,500.00 归还新业集团中信银行贷款 2016/8/24 -7,200.00 补充新业集团本部营运资金 合计 79,200.00 -42,200.00 -37,000.00 3、募集资金使用履行的审批手续 “16新业01”、“16新业02”的募集资金使用均按规定履行了相应的审批 程序。依据发行人《募集资金管理办法》，集团公司在使用募集资金时，资金支 出必须严格履行公司债券募集资金审批手续。集团公司应严格按照公司债券募集 资金用途使用资金，并按照集团公司制定的《资金管理办法》履行相应的审批程 序。依据发行人《资金管理办法》，发行人使用募集资金履行的审批程序如下： 集团公司进行集团公司银行账户之间和集团内部公司之间的资金调拨的权限 为：单笔1亿元以内的由集团公司总会计师审批，超过1亿元的由集团公司总经 理审批。集团公司资金使用的报批程序： （1）对涉及融资、投资、处置资产所需资金由相关业务部门填写需求申请表； （2）由集团公司财务管理部提出初审意见； （3）分管领导按授权额做出批示； （4）根据分管领导的意见，报总经理办公会或董事会研究决定； （5）对超计划资金，必须由相关业务部门重新填写资金使用申请表，对所超 部分做出说明，并按资金使用报批程序办理。 “16新业01”、“16新业02”的募集资金使用单笔划拨金额均在1亿元或1 亿元以内，均为通过审批单的形式由集团公司总会计师审批通过后方可进行划拨、 使用。 报告期内发行人非公开发行的公司债券为“15新业01”，经核查，“15新业 01”的募集资金使用情况如下： 1、募集资金专项账户运作情况 发行人于2015年11月10日非公开发行了总额为10亿元人民币的公司债券， “15新业01”扣除承销费用后的募集资金为9.90亿元，已于2015年11月10日 汇入发行人在哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐南湖北路支行开设的募集资 金专项账户内，账户号码为898020100100001580，发行人与受托管理人国海证券 股份有限公司及哈密市商业银行股份有限公司签订了相关募集资金账户监管协议， 发行人募集资金专项账户运作符合相关规定。 2、募集资金使用明细及余额 根据“15新业01”募集说明书的相关内容，发行人拟将本期债券募集资金款 项中的40,000.00万元用于偿还公司债务，60,000.00万元用于补充营运资金。截至 2016年末，“15新业01”扣除承销费用后合计募集资金人民币99,000.00万元已 使用完毕。其中，40,000.00万元募集资金用于偿还公司债务，扣除承销费用后剩 余59,000.00万元用于补充公司营运资金，符合募集说明书约定；募集资金余额为 0.00万元。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一致。 “15新业01”募集资金使用明细如下： 单位：万元 交易日期 募集资金 收入 募集资金支出 备注 补充营运资金 偿还公司债务 2015/11/10 99,000.00 “15新业01”募集资金 2015/11/17 -15,000.00 归还浦发银行（国投信托）贷款 2015/11/20 -59,000.00 补充新业集团本部营运资金 2015/12/18 -25,000.00 归还浦发银行贷款 合计 99,000.00 -59,000.00 -40,000.00 3、募集资金使用履行的审批手续 “15新业01”的募集资金使用均按规定履行了相应的审批程序。依据发行人 《募集资金管理办法》，集团公司在使用募集资金时，资金支出必须严格履行公 司债券募集资金审批手续。集团公司应严格按照公司债券募集资金用途使用资金， 并按照集团公司制定的《资金管理办法》履行相应的审批程序。依据发行人《资 金管理办法》，发行人使用募集资金履行的审批程序如下： （1）由相关业务部门填写需求申请表； （2）由集团公司财务管理部提出初审意见； （3）分管领导按授权额做出批示； （4）根据分管领导的意见，报总经理办公会或董事会研究决定； （5）对超计划资金，必须由相关业务部门重新填写资金使用申请表，对所超 部分做出说明，并按资金使用报批程序办理。“15新业01”的募集资金使用均通 过审批单的形式按照授权由相关负责人审批通过后方可进行划拨、使用。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 法定代表人：万征 成立日期：2007年9月12日 注册资本：叁亿元人民币 实缴资本：贰拾壹亿柒仟陆佰零肆万伍仟陆佰壹拾捌元零叁分人民币 统一社会信用代码：91650100666655871D 住 所：新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼 邮政编码：830063 信息披露事务负责人：李皓 公司电话：0991-4623503 公司传真：0991-2331197 公司邮箱：1308975863@qq.com 公司网址：http://www.xjxinye.com 所属行业：投资与资产管理（《国民经济行业分类》：行业代码：L7212） 综合类（《上市公司行业分类指引》：行业代码：S90） 经营范围：项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 1、发行人的设立 新疆新业资产经营有限责任公司（新业国资前身）是2007年9月12日根据 新疆维吾尔自治区人民政府《关于设立自治区国有资产经营有限责任公司的批复》 （新政函[2007]99号）文件，由自治区国资委出资设立，注册资本为人民币1,000.00 万元。 2009年5月，根据自治区国资委《关于新疆新业资产经营有限责任公司变更 名称的批复》（新国资产权[2009]147号）和《关于新疆新业资产经营有限责任公 司增加注册资本金的批复》（新国资产权[2009]148号）文件，经新疆维吾尔自治 区工商行政管理局核准公司更名为“新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责 任公司”，同时原股东对公司进行增资，注册资本金变更为人民币30,000万元。 2010年12月，根据自治区国资委《关于新疆新业资产经营有限责任公司章程 修改的批复》（新国资产权[2010]464号），同意本公司将原章程注册资本总额3 亿元，修改为注册资本总额20亿元，经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所宏昌 天圆验字（2010）10048号《验资报告》验证，公司实收资本变更为20亿元。此 次增资的具体情况为：发行人增加注册资本1,700,000,000.00元，由新疆维吾尔自 治区国有资产监督管理委员会分别以划转股权出资1,290,040,567.44元，依据自治 区国资委《关于国资委参股企业股权划转新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有 限责任公司管理有关问题的通知》（新国资产权[2009]465号），将新疆潞安煤化 工（集团）公司33.54%的股权、国药新疆药业（集团）有限责任公司20%的股权、 新疆青建投资控股有限公司10%的股权、新疆风能有限责任公司38.93%的股权、 兖矿新疆矿业有限公司49%的股权划转到发行人；以划转的实物资产出资 594,337.00元，依据自治区国资委机关服务中心《关于车辆调整通知》，将两辆车 调入发行人使用；以其他资产出资32,087.89万元，依据自治区国资委《关于北疆 铁路建设资金划转事项的通知》（新国资产权[2007]381号）和《关于明确新疆维 吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司对葛洲坝新疆工程（有限公司）出资 问题的批复》（新国资产权[2009]320号），截至2010年12月20日，已收到以其 他资产（北疆铁路建设资金和葛洲坝新疆工程（有限公司））出资金额为32,087.89 万元；以资本公积转增实收资本5,246.56万元，以未分配利润转增实收资本3,602.06 万元。 2011年12月，根据自治区国资委《关于新疆新业国有资产经营有限责任公司 2011年国有资本经营预算的批复》（新国资产权[2011]541号），公司国有资本金 增加5,000万元。 2013年5月，根据自治区国资委《关于组建新业国有资产经营（集团）有限 责任公司有关问题的批复》（新国资改革[2013]156号）文件，经新疆维吾尔自治 区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限 责任公司”更名为“新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司”。 2013年12月，根据自治区国资委《关于下达新疆新业国有资产经营（集团） 有限责任公司2013年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权[2013]494 号），公司国有资本金增加4,000万元。 2014年12月，根据新疆维吾尔自治区财政厅《关于拨付新疆新业国有资产经 营（集团）有限责任公司2014年国有资本经营预算资金的通知》（新财会[2014]191 号），拨付2014年自治区本级国有资本经营预算资金1,000万元，专项用于发行 人投资1,4丁二醇精细化工及配套工程项目。上述资金计入发行人国有资本金。 2015年2月13日，根据自治区国资委《关于下达新疆新业国有资产经营（集 团）有限责任公司2015年国有资本经营预算资金的通知》（新国产权[2015]25号）， 拨付2015年自治区本级国有资本经营预算资金1,000万元，专项用于发行人新疆 安康畜产品开发有限公司养殖基地项目。上述资金计入发行人国有资本金。 2016年2月16日，根据自治区国资委《关于下达新疆新业国有资产经营（集 团）有限责任公司2016年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权[2016]20 号），拨付2016年自治区本级国有资本经营预算资金1,000万元。上述资金计入 发行人国有资本金。 2、最近三年及一期内实际控制人的变化 发行人实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会， 最近三年及一期内实际控制人未发生变化。 （二）发行人最近三年及一期重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 1、本次交易概况 （1）发行人增资哈密银行 2013年8月27日，发行人实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监 督管理委员会与新疆维吾尔自治区哈密地区行政公署签署了《关于新疆新业国有 资产经营（集团）有限责任公司增资哈密市商业银行股份有限公司的框架协议书》， 双方协议约定哈密银行向发行人定向募集资本金，定向募集资本金后发行人成为 哈密银行第一大股东；本次增资扩股完成后，持有哈密银行股权的哈密地区行政 公署所属单位与发行人在行使股东权利时，采取一致行动人行动；同时，发行人 与哈密银行签署了《关于新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司增资哈密 市商业银行股份有限公司的合作备忘录》。 根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会2013年9月9日出 具的《关于新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司增资哈密市商业银行股 份有限公司的批复》（新国资规划[2013]404号），批准“新业公司现金出资15,002.5 万元，以每股1.7元的价格认购哈密市商业银行股份有限公司8,825万股，并持有 该行20%的股份，成为第一大股东。”2013年9月13日，发行人完成本次增资款 支付；截止2013年12月31日，哈密银行增资扩股事宜尚未取得中国银监会的批 准，故发行人股东资格尚未得到确认。 2014年4月，哈密银行以截至2013年12月31日的总股本35,299万元为基 数，向全体股东每10股送1股，转增股本总额为3,529.90万元，转增后总股本增 加至38,828.90万元。因发行人股东资格尚未获得中国银监会批准，发行人未获得 本次转增股本。哈密银行于2014年4月9日对上述未分配利润转增股本进行了增 加股本的会计处理；新疆驰远天合有限责任会计师事务所就哈密银行此次新增注 册资本及股本出具了《验资报告》（驰天会验字[2014]1-010号）。 2014年6月12日，依据《中国银监会关于哈密市商业银行有关股东资格的批 复》，中国银监会同意新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司入股哈密银 行8,825万股股份，占哈密银行增资扩股后总股本的20%。本次增资扩股后，哈密 银行总股本增加至47,653.90万元。2014年8月14日，发行人取得了哈密银行股 权证书，发行人持有哈密银行8,825万股，由于2014年3月转增股本后哈密银行 股本总额增加，此次增资后发行人实际持股比例为18.52%，为哈密银行第一大股 东。经哈密银行第二届股东大会2014年度第三次会议审议通过，新业集团向哈密 银行委派1名董事；截至2014年末，哈密银行共有7位董事，新业集团委派其中 1位董事，新业集团一致行动人哈密地区行政公署所属单位委派2名董事，由发行 人及其一致行动人委派的董事人数未达到全部董事的半数，发行人对被投资单位 具有重大影响，但尚未取得哈密银行控制权，未将哈密银行纳入合并范围。 （2）发行人将哈密银行纳入合并报表范围 2015年2月，经哈密银行第二届股东大会2015年第一次临时会议审议通过， 哈密银行董事人数增加至11名，其中由发行人及其一致行动人哈密地区行政公署 所属单位委派的董事共计5名。同年，发行人与哈密银行股东哈密市长城实业有 限责任公司新签订《一致行动人协议》，哈密市长城实业有限责任公司持有哈密 银行5.94%的股权，任命哈密银行1名董事，《一致行动人协议》约定：哈密市长 城实业有限责任公司授权新业集团代表其行使全部表决权。发行人与哈密市长城 实业有限责任公司的《一致行动人协议》签订完成后，发行人及其一致行动人委 派的董事共6名，超过半数，取得对哈密银行的控制权，故2015年度发行人将哈 密市商业银行股份有限公司纳入合并范围。 2、《上市公司重大资产重组办法》相关规定 依据《上市公司重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二 条、第十四条相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 3、本次交易不构成重大资产重组 （1）发行人2014年度增资哈密银行不构成重大资产重组 发行人出资15,002.50万元增资哈密银行，取得哈密银行18.52%的股权，故资 产成交金额为15,002.50万元；截至2013年末发行人及哈密银行经审计合并报表 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日经审计财务数据 总资产 净资产 营业收入 哈密银行 490,163.62 59,212.50 21,686.85 新业国资 1,097,144.65 612,771.41 144,987.73 注：发行人财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆新业国有资产经营（集 团）有限责任公司2013年度合并审计报告》（XYZH/2013URA1032）；哈密银行财务数据摘自新疆驰远天合有 限责任会计师事务所出具的《哈密市商业银行股份有限公司审计报告》（驰天会审字[2014]1-253号）。 依据《重组办法》第十四条规定的比例计算方式，经计算，发行人合并报表 资产总额、营业收入和净资产等指标与哈密银行对比情况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日资产总 额与成交金额孰高 2013年12月31日净资产 与成交金额孰高 2013年度营业收入 ① 资产总额① 成交金额 净资产额 成交金额① 取得哈密银行 18.52%股权 90,778.30 15,002.50 10,966.16 15,002.50 4,016.40 项目 2013年12月31日资产总 额② 2013年12月31日净资产 额② 2013年度营业收入 ② 新业国资 1,097,144.65 612,771.41 144,987.73 占比①/② 8.27% 2.45% 2.77% 依据上述占比情况，发行人购买的资产总额占发行人2013年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为8.27%，购买的资产净额占发行人2013年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为2.45%，购买的资产在2013年 度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 2.77%，均未达到《重组办法》所规定的构成重大资产重组的标准。 （2）发行人2015年度将哈密银行纳入合并报表范围不构成重大资产重组 2015年度发行人通过签署《一致行动人协议》取得哈密银行控制权，该交易 无成交金额；依据审慎性原则，发行人此次将哈密银行纳入合并范围与前次增资 应被视作同一交易，故仍以15,002.50万元作为成交金额；截至2014年末发行人 及哈密银行经审计合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日经审计财务数据 总资产 净资产 营业收入 哈密银行 515,449.83 79,869.70 25,710.53 新业国资 1,415,467.42 634,305.41 177,523.76 注：发行人财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆新业国有资产经营（集 团）有限责任公司2014年度合并审计报告》（XYZH/2014URA1030）；哈密银行财务数据摘自《哈密市商业 银行股份有限公司审计报告》（驰天会审字[2015]1-247号）。 依据《重组办法》第十四条规定的比例计算方式，经计算，发行人合并报表 资产总额、营业收入和净资产等指标与哈密银行对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日资产总额与 成交金额孰高 2014年12月31日净资产与成 交金额孰高 2014年度营业 收入① 资产总额① 成交金额 净资产额① 成交金额 取得哈密银行 18.52%股权 515,449.83 15,002.50 79,869.70 15,002.50 25,710.53 项目 2014年12月31日资产总额② 2014年12月31日净资产额② 2014年度营业 收入② 新业国资 1,415,467.42 634,305.41 177,523.76 占比①/② 36.42% 12.59% 14.48% 依据上述占比情况，发行人购买的资产总额占发行人2014年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为36.42%，购买的资产净额占发行人2014年末 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为12.59%，购买的资产在2014 年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 为14.48%，均未达到《重组办法》所规定的构成重大资产重组的标准。 2016年度，依据2016年6月21日《中国银监会新疆监管局关于哈密市商业 银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]60号）及相关协议，发行人 对合并范围内子公司哈密银行追加投资3.41亿元，出资方式为货币出资，持有哈 密银行股份数量由8,825万股增加至27,778.42万股，此次增资扩股后哈密银行总 股本为142,203.89万股，发行人对哈密银行的持股比例由18.52%上升至19.53%。 （三）发行人前十大股东情况 截至募集说明书签署日，发行人股东为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产 监督管理委员会。 图 5-1 发行人股权结构图 新疆维吾尔自治区人民政府 国有资产监督管理委员会 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 100% 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）截至2017年9月末，发行人主要权益投资情况的结构图如下所示： 图 5-2 发行人主要权益投资情况结构图 新 疆 新 业 盛融 创 业 投资 有 限 责任 公 司 （ 100.00% ） 新 疆 新 业 职业 技 能 培训 中 心 （ 100.00% ） 新 疆 风 能 有限 责 任 公司 （ 46.45% ） 新 疆 鑫 风 麟能 源 服 务股 份 有 限公 司 （ 100.00% ） 哈 密 市 商 业银 行 股 份有 限 公 司（19.53% ） 新 疆 国 际 经济 合 作（集 团 ）有限 责 任 公司（60.00% ） 新 疆 沃 疆 现代 农 业（集 团）有 限 责任 公 司（100.00% ） 乌 鲁 木 齐 经济 技 术 开发 区 新 铁翰 投 资 有限 责 任 公 司 （ 51.00% ） 新 疆 和 田 地 区 玉 田 县 新 业 转 移 就 业 职 业 技 能 培 训 学 校 （ 61.13% ） 新 疆 新 业 能源 化 工 有限 责 任 公司 （ 100% ） 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 100% （二）发行人重要权益投资基本情况 1、发行人主要全资、控股子公司基本情况 截至2017年9月30日，发行人主要全资、控股子公司基本情况及经营业务 情况如下所示： 序 号 公司名称 持股 比例 主要经营范围 实收资本 （万元） 级数 1 新疆新业能源化 工有限责任公司 100.00% 研发、销售芳烃、1,4-丁二醇等化工 产品；能源科学技术与实验发展； 一般货物与技术的进出口业务 160,000.00 一级 2 新疆新业盛融创 业投资有限责任 公司 100.00% 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相 关咨询服务 10,000.00 一级 3 新疆沃疆现代农 业（集团）有限 责任公司 100.00% 农产品加工销售；农业技术开发和 技术转让；广告服务；项目投资及 投资管理；仓储服务；物流服务 29,347.58 一级 4 新疆风能有限责 任公司 46.45% 风力发电；太阳能发电；货物及技 术的进出口经营；计算机软件的开 发和销售 9,000.00 一级 （未完）  |