[发行]七一二:首次公开发行股票招股说明书
天津七一二通信广播股份有限公司 TianJin 712 Communication & Broadcasting Co., Ltd. （天津开发区西区北大街 141 号） 首次公开发行股票招股书说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一八年二月 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的10%，发行股数不超 过100,000,000股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 4.55元/股 预计发行时间 2018年2月7日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过772,000,000股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、本公司控股股东中环集团承诺： . 自承诺签署之日起至发行人A股股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的上述股 份。 . 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发 行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后 自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，其不转 让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发 行的股份，也不由发行人回购其持有的前述股份。若 发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 . 若相关监管机构对其持有发行人股份的锁定期另有要 求，其将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步 承诺。 . 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如 其未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留 应付其现金分红中与应上交发行人违规操作收益金额 相等的部分直至其履行上述承诺。 2、本公司持股5%以上股东TCL承诺： . 自承诺签署之日起至发行人A股股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的前述股份。 . 若相关监管机构对其持有发行人股份的锁定期另有要 求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承 诺。 . 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如 其未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留 应付其现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金 额相等的部分直至其履行上述承诺。 3、本公司自然人股东、董事和/或高级管理人员王宝、庞 辉、邓昌青、马严及张宝柱承诺： . 自承诺签署之日起至发行人首次公开发行A股股票并 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的本次发行前的发行人股份，也不由发行人回 购本人持有的前述股份。 . 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格应不低于发行价；若公司上市后6个月内如其 股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同） 均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个 月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 . 本人作为发行人董事和/或高级管理人员，在上述锁定 期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人上年 末所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人 离职后半年内不转让持有的发行人股份。 . 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有 要求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步 承诺。 . 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如 本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣 留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收 益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 4、本公司自然人股东、监事张凤侠、张欣承诺： . 自承诺签署之日起至发行人首次公开发行A股股票并 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的本次发行前的发行人股份，也不由发行人回 购本人持有的前述股份。 . 本人作为发行人的监事，在上述锁定期满后，在任职 期间每年转让的股份不超过本人所持有的上年末发行 人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不 转让持有的发行人股份。 . 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有 要求，将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步 承诺。 . 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如 本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣 留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收 益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 5、李金荣等36名自然人股东承诺： . 自承诺签署之日起至发行人首次公开发行A股股票并 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回 购本人持有的前述股份。 . 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有 要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进 一步承诺。 . 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如 本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣 留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收 益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2018年2月6日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问 ，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真 阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）控股股东中环集团的相关承诺 本公司控股股东中环集团承诺如下： “自本承诺签署之日至发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购本公司持有的上述股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价 格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发 行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按 照 相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收 益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人违规操 作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” （二）持股 5% 以上股东 TCL 的相关承诺 本公司持股 5% 以上股东 TCL 承诺如下： “自本承诺签署之日至发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有 的前述股份。 若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，将 按照相关监 管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收 益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与应上交发行人的违规 操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” （三）自然人股东、董事和 / 或高级管理人员王宝、庞辉、邓昌青、马严及 张宝柱的相关承诺 本公司自然人股东、董事和 / 或高级管理人员王宝、庞辉、邓昌青、马严及 张宝柱承诺如下： “自本承诺签署之日至发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前 的公司股份，也不由公司 回购本人持有的前述股份。 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行 价；若公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。 本人作为发行人董事和 / 或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间 每年转让的股份不超过本人上 年末所持有的公司股份总数的百分之二十五；在本 人离职后半年内不转让持有的公司股份。 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，将按照相关监管 部门要求对锁定期进行进一步承诺。 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益 上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作 收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” （四）自然人股东、监事张凤侠、张欣的相关承诺 本公司自然人股东、监事张凤侠、张欣承诺如下： “自本承诺签署之日至发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前的公司股份，也不由公司 回购本人持有的前述股份。 本人作为发行人的监事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不 超过本人所持有的上年末公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不 转让持有的公司股份。 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，将按照相关监管 部门要求对锁定期进行进一步承诺。 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益 上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作 收益金额相等的部 分直至本人履行上述承诺。” （五）李金荣等 36 名自然人股东的相关承诺 李金荣等 36 名自然人股东承诺如下： “自本承诺签署之日至发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司 回购本人持有的前述股份。 若相关监管机构对本人持有发行人股份的锁定期另有要求，本人将按照相关 监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益 上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作 收益金 额相等的部分直至本人履行上述承诺。” 二、关于上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺 （一）控股股东中环集团的相关承诺 本公司控股股东中环集团承诺如下： “ 1 、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际 情况进行股份减持。 2 、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当 转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位。 3 、减持数量及减持价格 如本公司 拟转让本公司持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定 期限）届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50% ，并且减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股 票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格 的下限相应调整。 4 、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法 规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时 予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 5 、其他承诺 5.1 、 具有 下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （ 1 ）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的； （ 2 ）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满 三个月的； （ 3 ）中国证监会规定的其他情形。 5.2 、 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持 股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 5.3 、 本公 司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4 、 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 5.5 、 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低 于发行人股份总数的 5% ，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法 规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过协议转 让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促 使受让方承诺在减持后 6 个 月内继续遵守《减持规定》、《实施细则》关于大股东 通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关 规定。 5.6 、 本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发 行人并予公告。 5.7 、 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承 诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过 其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6 、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有 权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台 了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ” （二）持股 5% 以上股东 TCL 的相关承诺 本公司持股 5% 以上股东 TCL 承诺如下： “ 1 、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下 ，视自身实际 情况进行股份减持。 2 、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让 发行人股票。 3 、减持数量及减持价格 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括 延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股 份数量的 50% ，并且减持价格在保证本公司合理收益的前提下，根据届时市场 情况以及本公司的经营状况确定。 4 、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法 规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信 息通知发行人，由发行人及时 予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 5 、其他承诺 5.1 、 具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （ 1 ）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的； （ 2 ）本公司因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满 三个月的； （ 3 ）中国证监会规定的其他情形。 5.2 、 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持 计划的内容包括但不限于：拟减持 股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 5.3 、 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股 份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4 、 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的 总数不得超过公司股份总数的百分之二。 5.5 、 本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低 于发行人股份总数的 5% ，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法 规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。本公司通过 协议转 让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的，本公司承诺并促 使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《减持规定》、《实施细则》关于大股东 通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关 规定。 5.6 、 本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发 行人并予公告。 5. 7 、 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承 诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过 其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6 、约束措 施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规 操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交 发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台 了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 ” 三 、关于利润分配政策的安排 （一）发行前滚存利润分配方案 根据 2016 年 10 月 20 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大 会审议通过 的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方 案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行 完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。 （二）发行上市后的利润分配政策 根据 2016 年 10 月 20 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于制定天津七一二通信广播股份有限公司章程（上市草案）的议案》和《关 于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分 红回报规划的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体 如下： 1 、利润分配原则 本公司实行稳定持续的利润分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2 、利润分配的形式 本公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 3 、现金分红的具体条件和比例 如无特殊情况，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 特殊情况是指下列情况之一： ①母公司当年经审计的净利润为负； ②公司期末资产负债率超过70%； ③审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； ④当年实现的每股可供分配利润低于0.1元； ⑤当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营； ⑥公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红 将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投 资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建 筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需 经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 ⑦出现不可抗力情形。 本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4 、股票股利分配的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出实施股票股利分配预案。 5 、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，本公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6 、利润分配的顺序 本公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、 法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金； （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份 比例分配。 7 、利润分配方案的决策机制 本公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及 监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公 告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四 、关于稳定公司股价的承诺 （一）发行人的相关承诺 本公司承诺如下： “ 1 、预警条件 如果公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内，一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股 份总数出现变 化的，每股净资产进行相应调整，下同）的 120% 时，公司将在 10 个工作日内召开情况说明会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进 行深入沟通。 2 、启动条件 如果公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内，非因不可抗力因素所致， 当出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净 资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增 持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票 连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，在不影响 公司上 市条件的前提下，公司将通过回购股份方式稳定公司股票价格。 公司回购股份应当符合法律、法规、规范性文件的规定，并按照该等规定的 要求履行有关回购股份的义务，并及时进行信息披露。 3 、公司回购股份稳定股价的具体内容 （ 1 ）公司应在触发启动条件之日起 5 个交易日内召开董事会，综合考虑公 司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司 现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，讨论决定回购公司股份的 预案，并提交股东大会审议。 回购公司股份的预案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对前述 预 案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购方案作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 2 ）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的 资金。 （ 3 ）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股 净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （ 4 ）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、 规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确 定。 （ 5 ）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资 金状况等 情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （ 6 ）公司回购股份的实施期限、终止条件、实施授权等其他事项由公司审 议回购预案的股东大会最终确定。 4 、本公司未履行相应义务的约束措施 公司将严格履行上述稳定股价的承诺事项，积极接受社会监督。 （ 1 ）如公司非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，接受如下约束 措施，直至相应补救措施实施完毕： ① 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 不得进行公开发行证券。 （ 2 ）如公司因不可抗力原因导致无法采取上 述股价稳定措施的，除及时在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资 者道歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或 恢复措施的执行。” （二）控股股东中环集团的相关承诺 本公司控股股东中环集团承诺如下： “ 1 、启动条件 七一二 A 股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，出现七一二股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于七一二最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 进行相应调整，下同），增持完成 后不会影响七一二的上市条件的情况下，如七一二公告的稳定股价的具体方案涉 及本公司增持公司股票的，本公司将依据预案及公告的稳定股价的具体方案，采 取增持七一二股份的方式稳定股价。 2 、增持股份稳定股价的具体内容 （ 1 ）实施条件 当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，本公司将通过增持 七一二股份的方式稳定七一二股价： ① 增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ② 增持股份的数量不会导致七一二的股权分布不符合上市条件； ③ 增持股份的程序符合相关 法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。 （ 2 ）在满足上述启动条件及实施条件的前提下，本公司将自七一二公告稳 定股价的具体方案之日起 3 个交易日内开始增持行为，并在 30 个交易日内实施 完毕；年度用于增持七一二股份的资金额将不低于 3,000 万元。本公司与公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员连续 12 个月内累计增持数量不超过公司总股 本的 2% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （ 3 ）在稳定股价措施实施过程中，若七一二股票连续 10 个交易日收盘价 超过其上一年度经审计的每股净资产值，本公司可终止实施稳定股价的措 施，若 终止后股价再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持 措施将再次启动。 3 、其他承诺事项 （ 1 ）七一二股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，本公司承诺对 股东大会相应议案投赞成票。 （ 2 ）若本公司未能履行本承诺相关事项，则有权扣留应发给本公司的现金 分红用于七一二实施股价稳定方案，本公司丧失对前述现金分红的追索权。” （三）本公司非独立董事和高级管理人员的相关承诺 本公司非独立董事和高级管理人员的相关承诺如下： “ 1 、启动条件 公司 A 股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，出现公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产进行相应调整，下同）的情况时，在不影 响公司的上市条件的情况下，如公司公告的稳定股价的具体方案涉及公司非独立 董事 / 高级管理人员增持公司股票的，本人将依据预案及公告的稳定股价的具体 方案，采取增持公司股份的方式稳定公司股价。 2 、增持股份稳定股价的具体内容 （ 1 ）实施条件 当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，本人将通过增持 公 司股份的方式稳定公司股价： ① 增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ② 增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③ 增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。 （ 2 ）在满足上述启动条件及实施条件的前提下，本人将自公司公告稳定股 价的具体方案之日起 3 个交易日内开始增持行为，并在 30 个交易日内实施完毕； 本人增持公司股份的资金额将不低于本人上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现 金分红等税后现金收入总额的 20% ；本人与公司控股股东、其他非独立董事、 高级 管理人员连续 12 个月内累计增持数量不超过公司总股本的 2% 。 （ 3 ）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续 10 个交易日收盘价超 过公司上一年度经审计的每股净资产值，本人可终止实施稳定股价的措施，若终 止后股价再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措 施将再次启动。 3 、其他承诺事项 （ 1 ）本人不会因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （ 2 ）在公司董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，本人 承诺对相应董事会议案投赞成票。 （ 3 ）如本人未能履行本承诺相关事项，本人须将 上一会计年度从公司处领 取的税后累计薪酬金额的 20% 或者自公司首次公开发行股票并上市后累计从公 司所获得税后现金分红金额的 20% 上交公司（二者以高者计），直至本人履行承 诺后公司再将上述金额返还本人。如本人未向公司上交前述金额，公司有权从之 后发放的薪酬或现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 五 、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人的相关承诺 发行人的相关承诺如下： “ 1 、本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任。 2 、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公 开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将 在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认 定之日起 5 个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案， 并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回 购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期 活期存款 利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据 除权除息情况相应调整。 3 、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关 认定本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机 构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定 赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民 法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围 、赔 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本 公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结 自有资金提供赔偿保障。 4 、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒 等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次 公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上 述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 5 、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： （ 1 ）立即停止制定或实 施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （ 2 ）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发 行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （ 3 ）在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算 的货币资金以用于本公司履行相关承诺。” （二）控股股东中环集团的相关承诺 本公司控股股东中环集团的相关承诺如下： “ 1 、发行人首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确 性和完整性承担全部法律责任。 2 、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公 开发行 A 股股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机 关最终认定之日起 5 个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购 回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券 监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开 发 行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公 积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关 规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公 司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依 法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 3 、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公 开发行 A 股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监 督管理机构、证券交易 所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能 举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与 本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节 内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿 金额冻结自有资金提供赔偿保障。” （三）本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺 本公司董事、监事及高级管理人员的承诺如下： “ 1 、发行人首次公开发行 A 股招股说 明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公 开发行 A 股招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司 法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证 实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司 协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额 等细节内容待 上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津 贴对投资者进行赔偿。 3 、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” 六 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次融资的必要性和合理性 1 、匹配军民专网无线通信市场发展的需求 本公司主营业务为应用于军民领域的专网无线通信产品的研发、生产与销 售。首先，在全球安全局势日益复杂和我国国际话语权不断提升的大背景下，中 国国防支出预算逐年增长；随着信息化成为现代化战争核心 ，国防信息化投入比 重不断提升，《军队建设发展“十三五”规划纲要》更是提出：“到 2020 年，军 队要基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有 效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。”从而可以预见，未来很长一段 时间内，军用无线通信产品存量升级和增量购置的需求持续旺盛。 其次，随着我国城市化进程逐步加快，铁路和城市轨道交通基建类固定资产 投资保持增长势头；随着运营里程延长、运载量提升以及运行密度增大，轨道交 通运行效率和安全问题的重要性凸显，先进的铁路和城市轨道通信技术成为行业 发展的重要前提 。从而亦可以预见，未来很长一段时间内，铁路和城市轨道无线 通信产品的增量装配和存量更新换代需求持续旺盛。 综上所述，公司凭借现有的市场地位和技术积累，通过本次融资扩大产能， 实施产业化研发，提升军品配套和保障能力，更好的匹配军民专网无线通信市场 的发展需求。 2 、提升研发实力，增强技术储备 军用无线通信目前对抗毁、抗电子干扰、安全与保密、快速反应、机动通信 和多兵种联网的要求持续提高，同时铁路和城市轨道无线通信也需要不断解决设 备分散、线路分歧点多、组网难度大、信号传输带宽小和速率慢等诸多技术难题。 作为行业领军企业， 公司持续大规模投入研发，保持技术处于行业前沿和领先地 位，深度参与新产品、甚至行业标准和通信体制的制定过程。 2014 年至 2017 年 上半年 ，公司 管理费用中的研究开发费 分别为 20,839.09 万元、 29,254.19 万 元、 34,726.17 万元和 15,520.90 万元，分别占当期营业收入的 15.12% 、 19.29% 、 24.99% 和 25.62 % 。 通过本次融资，公司将进一步提升研发实力，吸引优质人才，巩固技术优势， 并通过上市提升公司的市场知名度和品牌认可度，增强技术储备。 3 、夯实资本，满足生产和研发的营运资金需求 公司主营业务由于受到下游客户集中交付、集中结算的特点影响，呈现季节 性特征，报告期内大部分产品在每年四季度集中交付，相应货款在年末，甚至次 年年初方可收取，因此公司需在收到销售款项前垫付大量的营运资金用于原材料 采购和产品生产。 此外，除生产营运资金需求外，公司每年研发需要投入大量资金用于采购所 需原材料、设备以及支付研发人员薪酬。 通过本次融资，公司可进一步夯实资本，增加资金储备，从而满足生产和研 发的营运资金需求。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项 目在人员、技术、市场等方面的储 备情况 根据 2016 年 10 月 20 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目 及其可行性的议案》 以及 2018 年 1 月 12 日召开的公司第一届董事会第十二次 会议通过的《关于公司调整募集资金投资项目金额的议案》 ，公司募集资金投资 项目如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 1 实验测试中心建设项目 37,000.00 0.00 2 新型无线通信系统与终端研发及产业化项目 40,000.00 30,000.00 3 通信设备与系统生产线升级改造项目 20,000.00 5,000.00 4 补充流动资金 4,702.20 4,702.20 总计 101 ,702.20 39,702.20 募集资金投资项目与公司以 军民领域的专网无线通信产品的研发、生产与销 售的 主营业务相关性较强，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。 人员储备方面，通过多年来在行业内的稳步发展，公司培养了一支具有创造 力的核心团队。公司的管理层和核心技术人员大多具备通信、电子和信息等相关 专业的大学本科以上学历，拥有多项业内的技术成果和奖励，在无 线通信领域内 均拥有 10 年以上的研发、生产及管理经验。核心团队对无线通信产业的深刻理 解和丰富的从业经验将助推公司未来的可持续发展。 技术储备方面，公司科研团队经过多年探索和积极实践，在产品研发和生产 工艺研究领域积累了先进的理论与实践基础，深度参与部分通信体制和行业标准 的制定，已掌握相应核心和关键技术。公司依托既有技术积累进行研发和生产， 项目技术风险性大大降低，不确定性因素得到有效控制，募投项目产品与现有主 营业务产品的技术关联度高。 市场储备方面，公司的军用专网无线通信产品实现了陆、海、空、火箭军等 全兵种覆盖， 民用产品在铁路及城市轨道交通等领域保持领先的市场份额，并与 下游客户建立了良好关系。同时，公司现有主营业务的客户群体对公司产品的增 量采购和存量升级需求不断增加。本次融资涉及的募集资金投资项目通过扩大产 能、增加产品种类、增强产品功能切实满足了客户需求，募投项目与公司现有主 营业务的市场关联度高，具有相同的客户群体。 （三）关于填补被摊薄即期回报的具体措施 由于本次发行会增加公司股本总额 , 而募集资金投资项目的业绩需要时间逐 步释放 , 存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响 , 公司 将采取以下应对措施： 1 、加大市场开拓和技术研发力度 本次发行完成后 , 公司将实施研发、市场、营销网络建设等规划，实现主营 业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升。 公司将在巩固目前市场地位的基础上，加大市场开拓力度，提升客户服务水 平，深入挖掘客户需求，拓展收入增长空间，实现公司营业收入的可持续增长。 研发方面，通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品的 核心竞争力，巩固及加强公司在主营业务领域的技术优势地位 , 并不断提高研发 实力和技术水平。 2 、提升管理水平，增强内部控制 公司把体制机制创新作为战略重点。公司将进一步完善内 部控制，提升管理 水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时， 公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，激发员工的积 极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。 公司将积极学习国内外知名企业及行业标杆企业的先进管理方法，通过进一 步加强内部控制，发挥企业管控效能，不断提高经营管理水平和运营效率。公司 将加强全面预算管理，强化预算执行监督；树立成本意识，把控运营成本全过程， 不断提高全员节能降耗意识，强化人力投产理念；进一步调整内部人员配置结构， 加强 业务操作标准化、信息化，提高人员效率，同时改革绩效考核机制，激发员 工的创新性、积极性。 3 、加快募集资金投资项目进度 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准 备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，保证募集资金 使用效率，增强公司的盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，在条件成熟 时进一步加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期 收益，以更好地回报股东。 4 、强化募集资金管理， 提高募集资金使用效率 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《天津七一二通 信广播股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途 变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本 次首次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资 金使用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，合理防范募集资金使用风险。 5 、优化投资者回报机制 公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，以保护公众投资者的合法权益。 公司 已 按照相关法律法规要求制定了 《公司章程（上市草案）》，明确规定了公司的利润分配政策，建立了对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。公司同时制定了《关于天津七一二通信广播股份有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，对股东回报进行 合理规划，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平，进一步提升对股东的回 报 。首次公开发行股票完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金 分红》等相关文件要求，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策， 强化中小投资者权益保障机制，切实提升对公司股东的回报。 上市后，公司将严格执行 《公司章程（上市草案）》明确的利润分配政策， 在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳 定的合理回报。 6 、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使 股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）董事、高级管理人员的相关承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行做出如下承诺： “ 1 、 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 3 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6 、如公司未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7 、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司 或 者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 本承诺出具后，如监管部门就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。” （五）控股股东中环集团的相关承诺 公司控股股东中环集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得 到切实履行的承诺如下： “本公司作为七一二的控股 股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意接受中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相 关处罚或采取相关管理措施。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加 强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神。 七 、关于履行公开承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的相关承诺 发行人的相关承诺如下： “ 1 、本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺。 2 、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证 券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。 3 、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法 律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机 关根据相关法律法规进行认定， 本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提 供赔偿保障。” （二）控股股东中环集团的相关承诺 本公司控股股东中环集团的相关承诺如下： “ 1 、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2 、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、 证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3 、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商 确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4 、如本公司违 反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时 扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” （三）本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺 本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺如下： “ 1 、本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 2 、如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证 券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3 、如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定 或由 有关机关根据相关法律法规进行认定。 4 、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际 履行 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券 交易中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为 前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。” 八 、中介机构信息披露责任的承诺 （一）保荐机构中信证券的相关承诺 保荐机构中信证券的承诺如下： “本公司为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发 行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师德恒律所的相关承诺 发行人律师德恒律所的承诺如下： “本所为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。因本所在发行人首 次公开发行 A 股股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）审计及验资机构立信会计师的相关承诺 审计及验资机构立信会计 师的承诺如下： “本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四）评估机构中同华评估的相关承诺 评估机构中同华评估的承诺如下： “本公司为天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。因本公司在发行 人首次公开发行 A 股股票过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 九 、重大风险提示 （一）宏观环 境变化的风险 军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、 国防发展水平等多种因素影响。一方面，我国长期坚持以经济建设为中心的基本 国策，国防开支占国家GDP的比重与美国等全球发达国家有一定差距，从而目 前我国军工行业处于补偿式发展阶段；另一方面，全球安全局势的复杂化和我国 国际话语权的提升对我国国防实力提出了更高要求。鉴于前述原因，我国国防开 支，尤其是军用装备存量升级和增量购置支出逐年增长。但若未来国际形势出现 重大变化，导致国家削减国防开支，则可能对公司的生产经营带来不利影响。 （二）主要 客户集中度较高的风险 公司的主要客户相对集中于各军兵种、军工企业和铁路总公司。报告期各期 内，本公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为98,798.76万元、 106,125.11万元、85,280.46万元和37,551.99万元，占公司相应各期营业收入 的比例分别为71.66%、69.98%、61.36%和61.98%。 公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果部分客户采购需 求或采购款支付政策发生变化，可能对本公司的经营带来不利影响。 （三）无法参与军方和铁路总公司新产品研发项目的风险 公司参与军方新产品研发项目形成的样品通过评审和测试，完成产品定型 后，军方方可下达量产订单，从而军方新产品研发项目是公司军品量产订单的主 要来源。若因市场竞争加剧、公司技术无法满足军方需求等原因导致公司无法介 入其主打产品的军方新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利 影响。 公司根据铁路总公司技术标准，参与新品研发、测试和验收，获得CRCC 认证后，方可进入相应产品的铁路总公司合格供应商目录，从而铁路总公司新产 品研发项目是公司铁路无线通信产品量产订单的主要来源。若公司无法参与其主 打产品的铁路总公司新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利 影响。 （四）公司内部研发投入的风险 公司所生产的军民用无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信 环境的适应性要求较高，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。报告期 各期内，公司 管理费用中的研究开发费 分别为 20,839.09 万元、 29,254.19 万元、 34,726.17 万元和 15,520.90 万元 ， 分别占当期营业收入的 15.12% 、 19.29% 、 24.99% 和 25.62% 。 由于相应产品和技术 的研发具有周期长、投入高、风险大的特点，如公司前 期研发投入无法实现相应效益，将对公司未来业绩持续增长带来不利影响。 （五）原材料采购的风险 公司生产所用的原材料包括电子元器件、模块、集成电路等，相应原材料具 有小批量、多品类的特点。公司实行以销定产为主的采购模式，并严格遵守采购 和原材料库管理制度，采购原材料需经过全部厂检和抽样第三方检验后方可领料 使用。若部分型号原材料市场短缺，导致公司领料无法齐套，将对公司生产流程 和产品交付造成不利影响。 公司产品主要成本构成为原材料。2014年至2017年上半年，公司航空无 线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为64.09%、76.80%、77.70% 和77.15%；地面无线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为86.34%、 82.06%、86.80%和85.50%；铁路无线通信终端产品生产成本中原材料成本占 比分别为97.34%、96.48%、97.75%和97.76%；系统产品生产成本中原材料成 本占比分别为71.69%、81.13%、81.10%和78.31%。鉴于军品定价机制，公司 主要产品价格相对稳定，如未来原材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品 售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （六 ）存货风险 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司存货账面价值 分别为96,242.29万元、124,553.19万元、144,742.66万元和146,068.39万元， 占总资产的比例分别为38.67%、43.10%、42.25%和43.98%。 报告期内，公司存货账面价值和存货占总资产比例均呈上升趋势。如未来存 货账面价值进一步增长，将对公司资金周转造成不利影响，存货计提跌价准备的 可能性提升。具体分析详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“一、 财务状况分析”之“（二）资产构成分析”之“（6）存货”。 （七 ） 应收账款风险 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款账面 价值分别为49,665.28万元、60,355.78万元、79,297.81万元和82,563.78万 元，占总资产的比例分别为19.96%、20.89%、23.15%和24.86%。此外，公司 应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合计占比在2014年末、 2015年末和2016年末分别为50.54%、56.47%、43.91%和45.66%。 2014年至2017年上半年，公司应收账款周转率分别为2.42、2.64、1.92 和0.73，应收账款周转情况良好。但如未来公司应收账款增长速度过快或主要 客户付款政策发行变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账 准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。具体分析详见本招股说明书“第 十一章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）资产构成分析” 之“（3）应收账款”。 （八 ）税收政策变化风险 企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，适用 15% 的企业所得税 率。按相关规定，高新技术企业资质需定期复审。若未来本公司不能满足持续享 受高新技术企业 15% 所得税税 收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润 下降的风险。 增值税方面，根据财政部、国家税务总局的相关规定，公司军品销售收入免 征增值税， 报告期内公司每年均完成天津市经济技术开发区国家税务局的军品收 入免征增值税的备案手续。 国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司 享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠 政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来 不利影响。 十 、关于招股说明书信息脱密的情况 （一）本公司董事、监事及高级管理人员的相关 承诺 本公司董事、监事及高级管理人员的相关承诺如下： “ 1 、公司自取得武器装备科研生产许可以来，一直严格遵守《中华人民共 和国保密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄露 风险。 2 、公司能够严格遵守《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》 （科工财审 2008[702] 号）及国家国防科技工业局关于本公司上市特殊财务信息 豁免披露有关事项的批复的有关规定，对首次公开发行 A 股股票并上市的申报 文件中的涉密信息进行豁免披露或脱密处理。经审核，本人确认发行人已披露的 信息均为可公开及允许披露的信息 ，不存在泄漏国家秘密的风险。 3 、公司已经并能够持续履行保密义务，不存在泄露国家秘密的情形，不存 在泄密风险。” （二）保荐机构中信证券的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1 、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照 相关规定进行保密审查后向天津市国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请， 并由其上报国防科工局，发行人信息脱密处理程序合法合规； 2 、国防科工局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通 过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规， 不存在泄露国 家秘密的风险。 （三）发行人律师德恒律所的核查意见 经核查，德恒律所认为： 1 、发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照 相关规定进行保密审查后向天津市国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请， 并由其上报国防科工局，发行人信息脱密处理程序合法合规； 2 、国防科工局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通 过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规， 不存在泄露国家秘密的风险。 （四）审计机构立信会计师的核查意见 经核查，立信会计师认为： 发行人信息披露豁 免，不影响会计师对发行人财务报表的审计，不影响获取 审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行 人财务状况和经营成果。 十一 、中介机构从事涉及军工涉密业务咨询服务的资质说明 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》和《军工涉 密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》等相关规定，发行人中介机构 涉及军工涉密业务咨询服务的资质情况如下： （一）中信证券资质情况 中信证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号： 00155001 ；发证日期 ： 2016 年 1 月 6 日，有效期三年）， 其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》， 保荐机构及其涉密项目人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。 （二）立信会计师资质情况 立信现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》（证书编号： 20164001 ；发证日期： 2016 年 8 月 10 日，有效期三年），其 经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，发 行人会计师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。 （三）德恒律所资质情况 德 恒律所现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号： 07176005 ；发证日期： 2017 年 7 月 11 日，有效期为三年）， 其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。 发行人律师及其涉密人员具备为本次发行上市提供咨询服务的涉密资质。 综上，发行人本次选聘中介的资质符合《中介机构参与军工企事业单位改制 上市管理暂行规定》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规 定，各中介均被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。 十二 、关于信息豁免披露和脱密处 理 由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括：军品 业务涉及资质的具体内容；军品产能、产量、销量；涉军 客户和供应商名称；军 品合同合同方名称、产品具体型号、技术指标等。 根据国家有关保密规定以及国 防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露或公司对部分涉密信息采取代称、打 包或者汇总等脱密处理的方式对外披露。 十三 、财务 报告 审计 截止日后 主要财务信息及 经营 状况 公司最近一期审计报告截止日为 2017 年 6 月 30 日，公司在本招股说明书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营 情况”中，根据立信出具的“信会师报字 [2017] 第 ZA90441 号”审阅报 告，披露了公司 2017 年 1 - 9 月的主要财务信息及经营情况。 2017 年 1 - 9 月 及第 3 季度 ，发行人合并报表主要经营财务数据如下： 单位：万元 科目 2017 年 1 - 9 月 2016 年 1 - 9 月 变动率 2017 年 7 - 9 月 2016 年 7 - 9 月 变动率 营业收入 91,649.65 82,298.30 11.36% 31,059.51 28,183.62 10.20% 净利润 7,685.42 2,962.22 159.45% 2,4 03.22 20.13 11838.50% 扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润 7,167.41 2,552.3 6 180. 8 2 % 2,280.21 - 0.73 不适用 公司所处行业不属于强周期行业。鉴于公司军品业务占比较大，受军品业务 在下半年尤其是第四季度集中交付、结算的影响，收入呈现季节性特点。2017 年1-9月与上年同期相比，公司营业收入和净利润均有一定幅度增长，且净利润 增幅高于营业收入增幅，主要系随着军队改革逐步落地，发行人部分已交付的高 毛利率军品上半年完成审价，相应发出商品结转收入。2017年第三季度，鉴于 军方客户当期高毛利率军品采购增长，当期净利润同比2016年7-9月增幅较大。 财务报告审计截止日（ 2017 年 6 月 30 日）后， 公司经营情况良好，产业 政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、 主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 十四 、 2017 年度盈利预测 根据公司出具的盈利预测报告，并经立信出具《天津七一二通信广播股份有 限公司盈利预测审核报告》（信会师报 字 [2017] 第 ZA90447 号）进行审核，公司 合并报表 2017 年预计实现营业收入 150,343.43 万元，同比 2016 年度增长 8.18% ；预计实现归属于母公司股东净利润 18,294.69 万元，同比 2016 年度增 长 15.19% ，预计 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,502.90 万元，较上年同期增长 14.53% 。 2017 年 1 - 12 月公司预计 经营情况 保持稳定，营业收入、归属于母公司股东 净利润等业绩指标较 2016 年同期不存 在业绩大幅下滑的情形。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的 基础上 编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 目 录 本次发行概览 ................................ ................................ ................................ .......... 1 重要声明 ................................ ................................ ................................ ................ 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .......... 6 一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 ................................ .................. 6 二、关于上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺 ................................ ..... 8 三、关于利润分配政策的安 排 ................................ ................................ .......... 12 四、关于稳定公司股价的承诺 ................................ ................................ .......... 15 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ............... 20 六、关于填补被 摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ....................... （未完）  |