[公告]株冶集团:独立董事述职报告
株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事述职报告 株洲冶炼集团股份有限公司董事会： 作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，在2017年度 任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，本着客 观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业能力，认真履职，在 工作中勤勉尽责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股 东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的 重大事项发表了独立客观的意见，关注、维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，现将年内履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、胡晓东：女，1963年6月出生，擅长研究公司法及证券 法等国家法律法规及政策，其在公司治理、重组并购、证券融资、 私募股权基金及外商投资等领域有着丰富的理论及实务经验，承 办过多起国有企业集团、上市公司、外商投资企业、民营企业改 制重组及上市项目，为国家开发投资公司、国家开发银行、中信 信托投资公司、中国石油工程建设公司、联邦快递亚洲有限公司 等多家公司提供过日常及专项法律服务。1989年4月获得中国 律师资格,曾在北京对外经济律师事务所任律师、英国西蒙斯律 师事务所任访问律师。现任天达共和律师事务所合伙人。 2、虞晓锋：男，1965年7月出生。擅长投资银行项目，有 着丰富的公司重组、并购、改制、上市等工作经验，熟悉公司管 理、战略规划、投资分析、资金筹措，对多个行业具有深刻的理 解，能够很好地为企业改制、战略规划、项目论证、公司上市、 企业并购等方面提供咨询服务；熟悉投资银行、房地产开发、PE 投资等业务，是国内为数不多的同时精通房地产开发与金融业务 的专业人才。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部副总经理、 中国银行证券有限责任公司投资银行总部总经理、中富证券有限 公司总裁、北京盘古氏投资有限公司董事兼总经理、中山公用事 业集团股份有限公司首席投资官。现任北京益丰润投资顾问有限 公司执行董事、总经理。 3、樊行健：男，出生于1944年。西南财经大学教授、博士 生导师、中国注册会计师，中共党员，中国会计学会资深会员。 主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计 教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程评审专家，全国 会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评审委员会委员， 中国财务学年会顾问，上海金融学院、广东金融学院、中国人民 银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授，《财会学习》 杂志专家委员会委员，《海南大学学报》《南方经济》等刊物审稿 人，湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长， 湖南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外 商投资企业财务会计学会副会长，湖南省中青年财务成本研究会 顾问，湖南省第一届学位委员会经济学科评议组成员、湖南省第 二届（1999-2003）学位委员会委员。1987.1-1988.2由国家公 派赴原苏联列宁格勒财经学院留学，1994.9-1995.3由国家教委 公派赴俄罗斯莫斯科财金大学作高级访问学者，并应邀出席在莫 斯科克里姆林宫召开的第三次国际信息大会。还先后派往俄罗斯 （1991年）、澳大利亚（1997年）、日本（1999年）、美国（2002 年、2005年）及港澳台地区（1997—2007年）等高校考察访问。 多年来共承担国家级、省部级、校（院）级科研课题20余项， 公开发表学术论文二百余篇，出版著作30余部，曾先后多次担 任全国（教育部、财政部、人民银行总行）统编（规划）教材主 编，多次获得学校、省部级教学科研优秀成果奖，多项成果被人 大复印资料等刊物转载，部分被收入国际会议论文集。目前研究 方向为财务经济分析与会计管理、公司治理与内部控制。 我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书，不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 我们积极参加公司召开的董事会会议，认真审阅会议相关材 料，积极参与各议案的讨论并提出相关建议。出席会议的情况如 下： 2017年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会2次， 我们出席会议情况如下表： 独立 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 胡晓东 9 1 8 0 0 否 0 虞晓锋 9 2 7 0 0 否 0 樊行健 5 1 4 0 0 否 2 2017年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向 股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露， 相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事 认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易是 因公司正常生产经营需要而发生的，依据据市场化原则运作，定 价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，没有损害 公司及非关联方股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 2017年度，公司及控股子公司无对外担保，亦无逾期对外担 保情况。 2017年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2017年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2017年3月，经公司董事长提议，聘任原公司副总经理刘 朗明先生为公司总经理。 2017年12月，公司收到董事会秘书的辞职报告，董事会秘 书刘伟清先生因同时担任公司党委副书记、纪委书记，为工作聚 焦，辞去董事会秘书职务。 2018年1月，公司财务总监何献忠先生受聘兼任公司董事 会秘书。 新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，提名方式、表决程序合法，新任高级管理人员的任职 资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的 需求。高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬 方案》执行。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时 开展了业绩预告工作。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 经2017年4月25日公司第五届董事会第二十一次会议审议 通过，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司财务审计机构，提供2017年度财务报告审计业务，相关工 作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没 有损害公司及股东的利益。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 公司近3年可分配利润均为负数，不具备分红条件，没有进 行利润分配。公司章程规定：“公司实施连续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取 现金方式分配利润。”我们认为，公司重视股东特别是中小股东 的合理要求和意见，将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保 障股东的合理回报。 （八） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九） 信息披露的执行情况 2017年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的 原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息 披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。 （十） 内部控制的执行情况 我们对公司2017年度内部控制制度完善及执行情况进行了 核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为： 公司的内 部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，年内公司持续 健全内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行， 达到了公司内部控制的目标。 公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度， 经公司2016年度董事会审议通过了《2016年度内部控制评价报 告》。公司还聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控 制审计机构，并为公司出具了2016年度内部控制审计报告。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017年内，公司累计召开了9次董事会，董事会认真履行 职责和权利，忠实执行股东大会的决议，以公司的最大利益为出 发点，为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会和审计委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会 实施细则，董事会及下属各专门委员会顺利开展各项工作，为公 司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，忠实勤勉、积极履行独立 董事职责，对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，为推 动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利益做出了应有努 力。 2018年，我们将在任期内继续诚信、勤勉、专业的履行独 立董事职责，充分发挥自己的专业知识和管理经验，切实维护公 司利益，为公司转移转型发展和不断完善内部管理提出更多积极 有效的意见和建议。 独立董事：胡晓东、虞晓锋、樊行健 2018年2月5日 中财网
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