[大事件]引力传媒:重大资产购买报告书（草案）
股票代码：603598 股票简称：引力传媒 上市地点：上海证券交易所 引力传媒股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司名称 引力传媒股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 交易对方 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 标的资产 上海致趣广告有限公司40%股权 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年二月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关 信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已经承诺： 一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、 印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 中介机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 公司声明 ............................................................... 1 交易对方声明 ........................................................... 2 中介机构声明 ........................................................... 3 目录 ................................................................... 4 释义 ................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................ 11 一、本次交易方案概述 .................................................. 11 二、标的资产评估值及作价 .............................................. 11 三、现金对价支付情况 .................................................. 11 四、业绩承诺、奖励及补偿安排 .......................................... 12 五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排 .............................. 15 六、本次交易不构成关联交易 ............................................ 17 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 17 八、本次交易不构成重组上市 ............................................ 18 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 18 十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 .................... 19 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................... 20 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 .................................... 22 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................. 22 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形 .................................................... 24 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 .................. 24 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 25 十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 25 重大风险提示 ............................................................ 26 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 26 二、标的公司经营相关的风险 ............................................ 29 三、股市波动风险 ...................................................... 31 第一节本次交易概况 ...................................................... 32 一、本次交易的背景及目的 .............................................. 32 二、本次重组方案 ...................................................... 35 三、本次交易不构成关联交易 ............................................ 44 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................... 44 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................ 45 六、本次交易的支付方式 ................................................ 45 七、交易标的评估及估值情况介绍 ........................................ 45 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 46 九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 .................... 47 十、上海致趣60%股权收购方案概述 ....................................... 47 第二节上市公司基本情况 .................................................. 57 一、上市公司概况 ...................................................... 57 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................ 57 三、公司曾用名称 ...................................................... 63 四、最近六十个月的控制权变动情况 ...................................... 64 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 64 六、主营业务发展情况 .................................................. 64 七、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ................................ 66 八、控股股东及实际控制人情况 .......................................... 67 九、上市公司守法情况 .................................................. 68 第三节交易对方基本情况 .................................................. 70 一、交易对方基本情况 .................................................. 70 二、交易对方相关事项的说明 ............................................ 73 第四节标的公司基本情况 .................................................. 75 一、上海致趣基本情况 .................................................. 75 二、上海致趣历史沿革 .................................................. 75 三、上海致趣产权控制关系 .............................................. 78 四、上海致趣下属企业情况 .............................................. 80 五、上海致趣主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............ 84 六、最近三年主营业务发展情况 .......................................... 90 七、报告期经审计的财务指标 ............................................ 91 八、标的资产的相关情况说明 ............................................ 93 九、标的公司最近三年增资、股权转让以及评估情况说明 .................... 94 十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...................................................................... 98 十一、许可事项 ........................................................ 98 十二、债权债务转移情况 ................................................ 98 十三、标的公司主营业务情况 ............................................ 98 十四、会计政策及相关会计处理 ......................................... 113 第五节交易标的评估情况 ................................................. 117 一、交易标的评估情况 ................................................. 117 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................... 155 第六节本次交易主要合同 ................................................. 163 一、股权转让协议（40%） .............................................. 163 二、盈利预测补偿协议（40%） .......................................... 179 第七节本次交易的合规性分析 ............................................. 183 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........... 183 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ..................... 185 三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ....................... 188 第八节管理层讨论与分析 ................................................. 189 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 189 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................... 195 三、对上市公司完成交易后的盈利能力及财务状况的分析 ................... 220 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......................... 223 第九节财务会计信息 ..................................................... 229 一、标的公司财务报表 ................................................. 229 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ............................... 232 第十节同业竞争和关联交易 ............................................... 235 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................. 235 二、本次交易对关联交易的影响 ......................................... 237 第十一节风险因素 ....................................................... 234 一、与本次交易相关的风险 ............................................. 234 二、标的公司经营相关的风险 ........................................... 237 三、股市波动风险 ..................................................... 239 第十二节其他重要事项 ................................................... 240 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 240 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................. 240 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................... 240 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 242 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ....................... 242 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 250 七、独立财务顾问和律师意见 ........................................... 250 第十三节本次交易有关中介机构情况 ....................................... 254 一、独立财务顾问 ..................................................... 254 二、法律顾问 ......................................................... 254 三、审计机构 ......................................................... 254 四、资产评估机构 ..................................................... 255 第十四节上市公司及有关中介机构声明 ..................................... 256 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 256 二、独立财务顾问声明 .................................................. 256 三、法律顾问声明 ...................................................... 258 四、审计机构声明 ...................................................... 259 五、审计机构声明 ...................................................... 260 六、评估机构声明 ...................................................... 261 第十五节备查文件 ....................................................... 262 一、备查文件目录 ..................................................... 262 二、备查地址 ......................................................... 263 释义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义： 一、普通术语 引力传媒、上市公司、 公司、本公司、受让方 指 引力传媒股份有限公司 引力有限 指 北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身 引力集团 指 引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司 上海致趣、标的公司 指 上海致趣广告有限公司 目标集团 指 上海致趣广告有限公司及其全资子公司北京知趣科技有限 公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司 北京知趣 指 北京知趣科技有限公司 霍城挚趣 指 霍城挚趣广告有限公司 江西挚趣 指 江西挚趣广告有限公司 宁波致趣、合伙企业 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 拟购买资产、标的资 产、交易标的、标的股 权 指 上海致趣广告有限公司40%股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产购买、本 次股权转让、40%股权收 购 指 引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股权 60%股权收购 指 引力传媒于2017年9月29日完成的现金购买宁波保税区致 趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上 海致趣广告有限公司60%股权的事宜 本次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与 黄亮、华为 前次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与 黄亮、刘晓磊、张霞 转让方 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为 《股权转让协议 （40%）》 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所 签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》 《盈利预测补偿协议 （40%）》 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所 签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》 《股权转让协议 （60%）》 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣 60%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协 议》 《盈利预测补偿协议 （60%）》 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣60%股权所签订的 《股权转让协议之盈利预测补偿协议》 40%股权收购交易对价 指 引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价 60%股权收购交易对价 指 引力传媒应就前次收购上海致趣60%股权应向转让方支付的 对价 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣40%股权出 具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上 海致趣40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华审 会字(2017)第217012号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣 40%股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字 [2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》 《法律意见书》 指 北京市柯杰律师事务所为本次收购上海致趣40%股权出具的 引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》 《财务顾问报告》 指 光大证券股份有限公司为本次收购上海致趣40%股权出具的 《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告》 报告书、本报告书、 《重组报告书（草 案）》 指 《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日 交割日、完成日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1月至9月 最近一个会计年度 指 2016年度 过渡期 指 自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 业绩承诺期、利润承诺 期 指 2017年、2018年、2019年、2020年 最低完成率 指 交易对方应促使目标集团各年度的实际净利润达到的对应 年度的净利润承诺数的最低比例 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 柯杰、律师、法律顾问 指 北京市柯杰律师事务所 中联资产评估、评估 师、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市公司信息披露第 26号文》、《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2017年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 广告客户、广告主 指 广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者 收视率 指 特定的时段内，收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥 有电视机的总人口（总家庭户数）的比率 央视 指 中国中央电视台 省级卫视 指 省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视 台，通过卫星进行信号传播的省级电视频道 省级地面频道 指 隶属于我国省级电视台，不通过卫星传播电视信号，而是 通过地面光纤、发射塔等途径进行传播的省级电视频道 市县级频道 指 属于区域性媒体，不通过卫星传播电视信号，而是通过地 面光纤、发射塔等途径进行传播的电视频道 视频网站 指 视频网站是指在完善的技术平台支持下，让互联网用户在 线发布、浏览、观看和分享视频作品的网络媒体综合性网 站 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企 业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于2017年 9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣 100%股份。 引力传媒于2018年1月11日出具了《豁免函》，对上海致趣豁免其本次 40%股权转让的前置业绩条件，并于2018年2月5日与宁波致趣、黄亮、华为 签署了《股权转让协议（40%）》。 二、标的资产评估值及作价 根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】 第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法 确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。 鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞 以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司 与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海 致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38 万元。 考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参 考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%， 本次40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。 三、现金对价支付情况 根据《股权转让协议（40%）》，交易各方约定，上海致趣的股权转让价款 由上市公司分五期支付给宁波致趣，具体支付安排如下： 第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的30%，即5,760万元； 第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的20%，即3,840万元； 第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的15%，即2,880万元； 第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的15%，即2,880万元； 第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的20%，即人民币3,840万元。 四、业绩承诺、奖励及补偿安排 （一）业绩承诺及补偿安排 1、补偿义务人 本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承 诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现 金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不 应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮 和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向 受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。 2、业绩承诺 本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间 （“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集 团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)： 年度 净利润（元） 2017 40,000,000.00 2018 48,000,000.00 2019 57,600,000.00 2020 69,120,000.00 在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标 集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前 述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺 数的差异情况。 3、补偿安排 补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰 低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利 预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让 方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿 （“现金补偿”）。 现金补偿金额的计算公式如下： 利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积 的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间 各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实 际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目 标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间 各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0} 为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金 额中的最大值： （1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末 目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对 价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”； 或 （2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率 －该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额”；或 （3） “0”。 为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的 最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目 标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为 “0”。 业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预 测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见本重组报告书“第六节本次 交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。 如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时 且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的 约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿， 并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向 受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10） 个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾 期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的， 后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。 （二）业绩奖励 受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实 现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队 的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下， 奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管 理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分 之二十（20%）。 利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计 的净利润承诺数之和。 承诺期业绩奖励的支付时间如下： 若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖 励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20） 个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业 绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在 前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年 9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付 第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。 承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人 与目标集团的管理团队另行协商确定。 在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损 益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖 佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实 现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的 款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目 标集团2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业 绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。 如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低 于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元 （RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022 年度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”） 奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出 具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附 件7中列明的补偿义务人银行账户。 为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全 部的税费及其他相关费用。 五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排 合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔 转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第 三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定 义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮 购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华 为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。 为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工 作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户 （“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支 行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支 付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内 分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直 接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以 书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄 亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作 日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付 的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受 让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共 管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购 买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24） 个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票 的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约 定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万 元（RMB4,000,000）。 黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方 股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共 管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。 若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共 管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙 企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他 任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。 黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票， 自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、 华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担； 尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、 超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向 受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、 华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务 人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的 部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、 华为违反本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受 让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之 日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通 知之日起5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让 方。 黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括 但不限于个人所得税、印花税等）和费用。 六、本次交易不构成关联交易 本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系， 因此，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的 合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准 的，构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟 购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100% 股份。 上海致趣的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 上海致趣 23,746.99 41,426.06 6,095.48 引力传媒 89,255.60 173,203.30 59,190.34 累计交易对价 48,000.00 -- 48,000.00 累计交易财务指标占比 53.78% 23.92% 81.09% 注： 1、上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述 引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为48,000.00万元，其中60%股权收购的交 易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。 2、根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业 收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润 的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成重组上市 上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不 因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍 记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。 因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公 司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号 《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如 下： 单位：万元 项目 2017-9-30 /2017年1-9月 2016-12-31 /2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 98,716.08 205,546.51 89,255.60 154,930.82 总负债 36,345.86 141,035.14 29,381.05 95,032.56 所有者权益 62,370.22 64,511.37 59,874.55 59,898.26 归属于母公司所有者权益 62,121.28 61,995.71 59,190.34 56,947.91 营业收入 149,827.25 186,664.04 173,203.30 214,629.36 营业利润 3,852.98 6,316.05 4,252.81 9,036.98 利润总额 4,281.18 6,228.01 4,416.62 9,262.56 净利润 3,120.65 4,854.93 3,096.95 7,147.98 归属于母公司所有者的净 利润 3,057.43 4,787.51 3,303.19 7,354.22 资产负债率（%） 36.82 68.61 32.92 61.34 每股净资产 2.30 2.32 2.21 2.21 基本每股收益（元／股） 0.11 0.18 0.12 0.26 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润 水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交 易有利于提升上市公司盈利能力。 十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2018年2月6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传 媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董 事会关于40%股权收购交易的总体安排。 2、标的公司已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有 的上海致趣40%股权。 2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有 的上海致趣40%股权。 3、补偿义务人已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有 的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。 本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中 申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。 在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 1、上市公司出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 上市公司 及其董 事、监 事、高级 管理人员 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、 准确性和完整 性的承诺函》 保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者和中介机构造成损失的，本公司及全体董 事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 上市公司 控股股 东、实际 控制人 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、 准确性和完整 性的承诺函》 保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者和中介机构造成损失的，本人将依法承担相 应的法律责任。 《关于避免同 业竞争的承诺 函》 1. 本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相 同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化； 2. 本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事任何与引 力传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（“竞争 业务）； 3. 本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内外以任 何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成 直接竞争的业务（“同业竞争行为”）； 4. 本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引 力传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本 人将促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项 下的业务或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取 优先收购、委托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到 公司经营； 5. 本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求 不正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益； 6. 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的且 持续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止； 7. 如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其 他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 《关于规范和 减少公司关联 交易的承诺 函》 本人及本人控制的除引力传媒以外的其他公司或企业将尽可 能减少与引力传媒之间的关联交易；对于确实无法避免的关 联交易，将依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公 司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒 股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规 定，履行相应的程序。 2、交易对方出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 宁波致 趣、黄 亮、华为 《关于规范和 减少关联交易 的承诺函》 1. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减 少与目标集团之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交 易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司 或企业）与目标集团依法签订协议，并严格按照《中华人民 共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、 《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》、《上海致趣 广告有限公司公司章程》、《北京知趣科技有限公司章 程》、《霍城挚趣广告有限公司公司章程》及其他相关法律 法规及目标集团内部治理规则的规定，履行相应的程序。 2. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减 少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交 易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司 或企业）与引力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民 共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、 《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法 律法规及引力传媒内部治理规则的规定，履行相应的程序。 3. 上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述 承诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将 承担因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资 人及其专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受 的全部损失。 3、标的公司出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 上海致 趣、宁波 致趣、黄 亮、华为 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、 准确性和完整 性的承诺函》 本公司/本人为本次交易所提供的全部信息均为真实、准确和 完整的信息；本公司/本人向引力传媒就本次交易聘请的专业 顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）提供的全部资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或复印资料，复印资料与 其对应的原始资料完全一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；本公司/本人在本次交易中出具的书面说明和签名的访 谈记录均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 《关于税种税 率及财政补贴 情况的确认和 承诺函》 若相关主管部门要求上海致趣返还其已获得的税收扶持款项 或上海致趣因上述税收扶持款项而遭受其它损失的，我方将 给予上海致趣完全的补偿。 《关于避免同 业竞争的承诺 函》 自本次交易相关协议签署之日起至2022年12月31日期间， 除在目标集团任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同 意，黄亮及华为（且上海致趣、宁波致趣应促使黄亮、华 为）不得（且其应促使其关联方不得）在中国、香港特别行 政区（“香港”）和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下列 行为： 1.对于从事与目标集团或引力传媒届时的业务属于同一类别和 性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系的任何个 人、企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直 接或间接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨 询，或者在其中任职或拥有任何股权、股份或其他形式的权 益，而不论我方是作为上述个人或实体的个人独资经营者、 合伙人、股东、合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪 人、雇员从事上述行为还是以其他方式行事（根据目标集团 的书面指示行事时除外）；但一方仅以财务投资为目的而持 有从事上述竞争业务的上市公司不超过百分之五（5%）的股 票（公开发行并上市）的情形不受前述规定的限制； 2.与目标集团或引力传媒的客户进行任何交易或合作，而该等 交易或合作所涉及的业务与目标集团或引力传媒的业务属于 同一类别和性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关 系； 3.向任何第三方提供与目标集团及引力传媒向其客户提供的同 种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提 供的； 4.自行或协助任何第三方从目标集团或引力传媒的任何客户处 招揽该目标集团或引力传媒届时所从事的同类业务（代表目 标集团或引力传媒招揽的除外），或者说服目标集团或引力 传媒客户停止其与目标集团或引力传媒之间所惯常从事的、 或者打算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量 或质量，而不论目标集团或引力传媒与该客户之间的关系原 先是否全部或部分通过任何该我方的努力而建立的。 5.上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承 诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承 担因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人 及其专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的 全部损失。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露第26号文》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上 市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 次重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和 评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易 方案的股东大会召开前将发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方 案的股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组 方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进 行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据瑞华会计师出具的上市公司2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报 告》以及为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，假设本 次交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下： 财务指标 2016年度 交易前 交易后 变动比例 基本每股收益（元/股） 0.12 0.26 119.71% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.26 119.71% 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.11 0.25 125.80% 本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉 及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 （五）利润补偿安排 上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议（40%）》中明确约定 了补偿义务人在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该 等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和 监管机构的相关规定。 （六）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继 续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，以符合中国 证券监督管理委员会及相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定。 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的 交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券 服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述 主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说 明 因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次 重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年10月11日至2017年11月 7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为14.84元/股，本 次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）收盘价为16.84元/股， 本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。 本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位 从3382.99点上涨至3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况， 上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一 个交易日（2017年11月7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘 价为10.82点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日） 该板块指数收盘价为10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后， 公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业 板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为 15.72%，均未超过20%。 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的 原则性意见 上市公司控股股东罗衍记及其一致行动人蒋丽、北京合众创世管理咨询有 限公司同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大 会上对本次重组所涉及相关议案持赞成意见。 十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的决策、审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，主要为上市公司股东大会审议和 主管商务部门的经营者集中反垄断审查，若上市公司股东大会未能审议通过本次 交易或无法通过主管商务部门的经营者集中反垄断审查，本次交易存在终止的可 能性。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意风险。 （二）交易终止风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取 消的风险； 3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 被暂停、中止或取消的风险； 4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂 停、中止或取消的风险； 5、根据《股权转让协议（40%）》约定，如果由于交易各方某一方的原因， 致使未能按《股权转让协议（40%）》约定完成条款，则交易相对方均有权解除 《股权转让协议（40%）》。 6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意 投资风险。 （三）标的公司估值风险 根据中联资产评估集团有限公司2017年8月30日出具的中联评报字[2017]第 1626号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，最终选取收益法确定 的上海致趣股东全部权益评估价值为48,081.06万元，较评估基准日账面值 6,783.10万元增值41,297.96万元，增值率608.84 %。 根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】 第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为基准日，最终选取收益法确定 的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。 鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞 以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司 与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海 致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38 万元。 本次交易以中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》的评估结果作为定 价依据，最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论；两次评估 的上海致趣股东全部权益价值差异较小。尽管评估机构在评估过程中严格按照资 产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超 出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与 实际价值不一致而给公司带来的收购风险。 （四）交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资 源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金 运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。公司和上海致 趣在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在一定差异，本次 交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对上海致趣的控制力又保持上海致趣 原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性，如果协同 效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。 （五）利润承诺不能达标的风险 为了保障上市公司全体股东利益，本次交易的补偿义务人承诺目标集团 2017-2020年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分 别不低于4,000.00万元、4,800.00万元、5,760.00万元、6,912.00万元。上市公司将 在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际净利润数与其承诺净利润数 的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况 进行专项审核并出具报告/意见。该利润承诺系基于上海致趣目前的盈利能力和 未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势和上 海致趣管理团队的经营管理能力，存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩 承诺的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与交易对方签订的《股权转让协议（40%）》以及《盈利预测补偿 协议（40%）》中约定的业绩补偿措施，各方同意并确认，若目标集团2017年度、 2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后 的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据 本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。 约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但仍存在由于市场波动、公司经 营及业务整合等风险导致上海致趣的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，且 交易对手不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。 针对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司未实现净利润差额的风 险，交易各方约定了以下措施： 1、交易各方约定，本次交易对价款分五期支付，且第二期至第五期的转让对 价款分别均是在标的公司当年利润实现情况的专项审核报告出具后才进行支付。 2、交易各方同意并确认，如果目标集团在利润承诺期内任一年度的实际净利 润（扣除非经常性损益后的净利润）低于交易对方对应年度的净利润承诺数，则 交易对方应当进行现金补偿；对于交易对方尚未支付的现金补偿金额，上市公司 有权从剩余交易对价款项中进行扣除。 3、交易各方于《股权转让协议（40%）》中设置了违约条款，如果交易对方 不能进行足额的业绩补偿，将触发违约条款，上市公司有权获得相关的赔偿。并 终止支付相应的对价款。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字 [2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》是按照模拟一次性收购上海致趣100% 股权来确认商誉。但在实际情况中，上市公司收购上海致趣60%股权属于非同一 控制下企业合并，已按照交易对价高于可辨认公允价值的60%确认商誉，而本次 收购上海致趣剩余40%股权属于收购子公司少数股权，本次交易支付对价高于可 辨认公允价值的部分将冲减资本公积。 根据企业会计准则，上市公司前次收购上海致趣60%股权时所确认的商誉， 需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实 现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩 产生潜在不利影响。 （八）大额现金支付的流动性风险 2017年9月公司完成现金收购珠海视通100%股权事宜，同年10月完成现金 收购上海致趣60%股权事宜。本次交易为现金收购上海致趣剩余40%股权事宜。 根据前述收购事宜中公司已签署的股权转让协议内约定的支付对价安排，2018年 内公司预计大额现金支付为15,360万元。综合考虑公司现有货币资金余额、银行 融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以 保障本次交易以及收购珠海视通100%股权和收购上海致趣60%股权的现金对价支 付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司 的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过银 行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业 绩。 二、标的公司经营相关的风险 （一）核心业务人员流失风险 广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资 源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来上海致趣一直注重人 才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理 人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性 较高，如果未来上海致趣核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会 给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。 为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《股权转让协议 （40%）》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为标的公司40%股权，本次交易 完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将 继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。上 海致趣及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少 对上海致趣人员稳定性的影响。其次，上海致趣未来在人才选聘、激励机制、考 核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内 部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。 （二）盈利能力波动风险 上海致趣在2016年和2017年1-9月合并实现的营业收入分别为41,426.06万元 和36,836.79万元，净利润分别为4,051.04万元和1,649.80万元。一方面，受到宏观 经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面 的影响，上海致趣的收入与利润水平可能会随之波动；另一方面，上海致趣成立 于2014年5月23日，设立时间较短，上海致趣以移动媒体营销代理业务为主， 该类业务模式对上游媒介供应商资源和公司营销能力具有依赖性。尽管交易对方 对上海致趣2017年-2020年的盈利能力作出了增长的承诺，但上海致趣的实际盈 利能力将取决于公司自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素， 盈利能力存在一定的不确定性。 （三）应收账款占比较大的风险 2016年12月31日和2017年9月30日，上海致趣应收账款净额分别为 19,305.96万元和29,228.05万元，占同期总资产比例分别为81.30%、81.30%，截止 2017年9月30日，应收账款前五名客户汇总金额为13,985.10万元，占应收账款 期末余额合计数的比例44.96%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为699.90 万元。上海致趣应收账款余额占总资产的比例较高，目前上海致趣的客户主要为 直接客户及本土广告代理公司，标的公司的直接客户多集中在汽车、IT、快速消 费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类等行业，客户所在行业竞争激烈。如果 上海致趣主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利 变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对上海致趣的经营产生不利影响。 （四）行业发展和市场竞争的风险 随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司 不断进入到我国市场，本土的一些广告代理公司也不断向综合型广告公司发展， 新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域 广告代理公司竞争，还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面 临着广告行业市场竞争加剧的风险。 三、股市波动风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批， 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风 险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最 终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展 自2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括 广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方 面都明确了各项支持措施。 2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题 的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展 壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加 快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年7 月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入 国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。 2016年7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称 《规划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的 指导思想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的10 项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业 创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体 系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继 续好转、推进行业组织改革发展。 2、新型广告营销模式增长迅速 近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步 发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少， 而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通 过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广 告和常规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放 的一种重要模式。 近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网 络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社 会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广 告目前正从PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的 网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。 此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活 场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。 3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎 随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已 经出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些 拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市 后进行了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身 的竞争优势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产 的收购，整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构， 提升盈利能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。 4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略 公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产 业链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国 家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先 发展内容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作 为出发点，以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线 上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资， 公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产 业链的业务布局。同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业 务的投入和加强团队建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打 开公司成长新天地。 （二）本次交易的目的 1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划 2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展.以互联网媒体为 平台的数字营销.和.以影视剧、文体栏目为载体的植入广告.等新兴业务”列入了未 来三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内 容为：“根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围 绕主营业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施 并购、业务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式， 加快业务发展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频 跨媒体的综合服务平台。” 标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业 务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源 显著。本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。 2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应 整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建 立以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。 上海致趣是一家基于优质兴趣媒体联盟的广告公司，主营移动媒体营销， 通过联合国内的社交媒体及移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和 用户的友好沟通，为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行等全面移动 端解决方案。自成立以来，上海致趣不但与业内各大4A公司建立了持久合作关 系，拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，同时还拥有众多优质媒 体的独家或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现。 本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司，公司可借助其在互 联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广 告代理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公 司整合营销传播产业链。另一方面，上海致趣将成为上市公司全资子公司，可 借助其资本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进 一步提高产品知名度。 因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润 最大化，实现战略协同效应。 3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平 本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回 报。2016年和2017年1-9月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,051.04 万元和1,649.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上海致趣将成为公司的 全资子公司。根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报 告》，交易完成后上市公司2016年和2017年1-9月分别实现归属于母公司所有者 的净利润7,354.22万元、4,787.51万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团2017- 2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,000万元、 4,800万元、5,760万元、6,912万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较 好的优质资产，本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未 来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。 二、本次重组方案 （一）重组方案概述 上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上 市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合 计持有上海致趣100%股份。 （二）交易对方 本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。 （三）交易标的 上海致趣40%股权。 （四）审计、评估基准日 本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。 （五）交易对价 根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】 第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法 确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。 鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞 以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司 与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海 致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配 2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38 万元。 考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参 考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000.00万元，比参考值溢价2.97%， 本次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。 （六）付款进度安排 根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期 支付至转让方指定银行账户。 第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的30%，即5,760万元； 第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的20%，即3,840万元； 第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的15%，即2,880万元； 第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的15%，即2,880万元； 第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条 件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付 交易对价的20%，即人民币3,840万元。 上述各期对价先决条件详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、 股权转让协议（40%）”。 （七）滚存利润安排 本次交易各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成， 2017年1月1日后，上海致趣的所有利润将由受让方享有。各方同意，本次股权 转让完成后，在不影响目标集团正常开展日常经营活动的前提下，上海致趣每一 年度的分红不应超过上海致趣累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补 偿义务人届时另有约定的除外。 （八）过渡期损益安排 本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即2017年9月30日） 起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日 经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包 括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归 受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团 截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产 减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现 金方式进行全额补足，补偿义务人应于2017年度专项审核意见出具之日起十（10） 个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资 产减少部分。 （九）业绩承诺、奖励及补偿安排 1、业绩承诺及补偿安排 （1）补偿义务人 本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承 诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现 金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不 应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮 和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向 受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。 （2）业绩承诺 本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间 （“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集 团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性 损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)： 年度 （未完）  |