[大事件]引力传媒:光大证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
光大证券股份有限公司 关于 引力传媒股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一八年二月 未命吊 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受引力传媒股份有限公 司（以下简称“引力传媒”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循 客观、公正的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查的基础上，发 表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供 证监会、上交所审核和引力传媒及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准 确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，光大证券就本次交易事宜进行了审 慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向引力传媒全体股东提供独立核 查意见。 4、本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已经提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上交所并 上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾 问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组报 告书。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对引力传媒重大资产购买 事项出具本核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会出具的重组报告书符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈的行为。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业 （有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于2017年9 月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100% 股份。 引力传媒于2018年1月11日出具了《豁免函》，对上海致趣豁免其本次40% 股权转让的前置业绩条件，并于2018年2月5日与宁波致趣、黄亮、华为签署 了《股权转让协议（40%）》。 二、标的资产评估值及作价 根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】 第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确 定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。 鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以 及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄 亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广 告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万 元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。 考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考 值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%，本次 40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。 三、现金对价支付情况 根据《股权转让协议（40%）》，交易各方约定，上海致趣的股权转让价款由上 市公司分五期支付给宁波致趣，具体支付安排如下： 第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的30%，即5,760万元； 第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的20%，即3,840万元； 第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的15%，即2,880万元； 第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的15%，即2,880万元； 第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的20%，即人民币3,840万元。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺及补偿安排 1、补偿义务人 本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺， 宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿 的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补 偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当 按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担 补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。 2、业绩承诺 本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间 （“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对 应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益 前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)： 年度 净利润（元） 2017 40,000,000.00 2018 48,000,000.00 2019 57,600,000.00 2020 69,120,000.00 在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团 该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审 核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异 情况。 3、补偿安排 补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰 低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利 预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方 进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现 金补偿”）。 现金补偿金额的计算公式如下： 利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积 的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间 各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实 际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标 集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各 年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0} 为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额 中的最大值： （1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目 标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价 总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”； 或 （2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－ 该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让 对价总额”；或 （3） “0”。 为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最 低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集 团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。 业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测 补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主 要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。 如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且 足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定， 以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让 方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支 付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日 内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金 的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜 根据本协议第11.4条的约定执行。 （二）业绩奖励 受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现 的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范 围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数 额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积 取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。 利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计 的净利润承诺数之和。 承诺期业绩奖励的支付时间如下： 若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励 的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个 工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖 励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约 定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30 日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转 让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。 承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与 目标集团的管理团队另行协商确定。 在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益 前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹 拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的 净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项 （“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以 电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。 如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低 于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元 （RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年 度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖 励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具 之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7 中列明的补偿义务人银行账户。 为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部 的税费及其他相关费用。 五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排 合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转 让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔 转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下 文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让 方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让 方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。 为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作 日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资 金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开 立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第 一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第 一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共 管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确 定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确 保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、 黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到 人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让 对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管 资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企 业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据 本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民 币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资 金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。 黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方 股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管 账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。 若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共 管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企 业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何 款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。 黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票， 自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、 华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担； 尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、 超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受 让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为 可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应 向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受 让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反 本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票 设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何 时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起5 日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。 黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但 不限于个人所得税、印花税等）和费用。 六、本次交易不构成关联交易 本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系， 因此，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合 并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的， 构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。 上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟 购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100% 股份。 上海致趣的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 上海致趣 23,746.99 41,426.06 6,095.48 引力传媒 89,255.60 173,203.30 59,190.34 累计交易对价 48,000.00 -- 48,000.00 累计交易财务指标占比 53.78% 23.92% 81.09% 注： 1、上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述引 力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为48,000.00万元，其中60%股权收购的交易 对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。 2、根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企 业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收 入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较 高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成重组上市 上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因 本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、 蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。 因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司， 本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号 《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 /2017年1-9月 2016-12-31 /2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 98,716.08 205,546.51 89,255.60 154,930.82 总负债 36,345.86 141,035.14 29,381.05 95,032.56 所有者权益 62,370.22 64,511.37 59,874.55 59,898.26 归属于母公司所有者权益 62,121.28 61,995.71 59,190.34 56,947.91 营业收入 149,827.25 186,664.04 173,203.30 214,629.36 营业利润 3,852.98 6,316.05 4,252.81 9,036.98 利润总额 4,281.18 6,228.01 4,416.62 9,262.56 净利润 3,120.65 4,854.93 3,096.95 7,147.98 归属于母公司所有者的净 利润 3,057.43 4,787.51 3,303.19 7,354.22 资产负债率（%） 36.82 68.61 32.92 61.34 每股净资产 2.30 2.32 2.21 2.21 基本每股收益（元／股） 0.11 0.18 0.12 0.26 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有 利于提升上市公司盈利能力。 十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2018年2月6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传 媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事 会关于40%股权收购交易的总体安排。 2、标的公司已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有 的上海致趣40%股权。 2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的 上海致趣40%股权。 3、补偿义务人已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有 的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。 本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中 申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。 在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 1、上市公司出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 上市公司 及其董 事、监事、 高级管理 人员 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、准 确性和完整性 的承诺函》 保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者和中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、 高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 上市公司 控股股 东、实际 控制人 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、准 确性和完整性 的承诺函》 保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者和中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律 责任。 《关于避免同 业竞争的承诺 函》 1. 本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相 同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化； 2. 本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事任何与引 力传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（“竞争业 务）； 3. 本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内外以任 何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成 直接竞争的业务（“同业竞争行为”）； 4. 本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引力 传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本人将 促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项下的业 务或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取优先收 购、委托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到公司经 营； 5. 本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求不 正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益； 6. 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的且持 续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止； 7. 如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其他 股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 《关于规范和 减少公司关联 交易的承诺函》 本人及本人控制的除引力传媒以外的其他公司或企业将尽可 能减少与引力传媒之间的关联交易；对于确实无法避免的关联 交易，将依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、 《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司 关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的 程序。 2、交易对方出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 宁波致 趣、黄亮、 华为 《关于规范和 减少关联交易 的承诺函》 1. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减 少与目标集团之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交 易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或 企业）与目标集团依法签订协议，并严格按照《中华人民共和 国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股 份有限公司关联交易管理办法》、《上海致趣广告有限公司公司 章程》、《北京知趣科技有限公司章程》、《霍城挚趣广告有限公 司公司章程》及其他相关法律法规及目标集团内部治理规则的 规定，履行相应的程序。 2. 我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减 少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交 易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或 企业）与引力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民共和 国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股 份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规及引力传 媒内部治理规则的规定，履行相应的程序。 3. 上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承 诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担 因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其 专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损 失。 3、标的公司出具的承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 上海致 趣、宁波 致趣、黄 亮、华为 《关于本次交 易所提供的信 息的真实性、准 确性和完整性 的承诺函》 本公司/本人为本次交易所提供的全部信息均为真实、准确和完 整的信息；本公司/本人向引力传媒就本次交易聘请的专业顾问 （包括独立财务顾问和法律顾问）提供的全部资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或复印资料，复印资料与其对应的 原始资料完全一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公 司/本人在本次交易中出具的书面说明和签名的访谈记录均是 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 《关于税种税 率及财政补贴 情况的确认和 承诺函》 若相关主管部门要求上海致趣返还其已获得的税收扶持款项 或上海致趣因上述税收扶持款项而遭受其它损失的，我方将给 予上海致趣完全的补偿。 《关于避免同 业竞争的承诺 函》 自本次交易相关协议签署之日起至2022年12月31日期间，除 在目标集团任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意，黄 亮及华为（且上海致趣、宁波致趣应促使黄亮、华为）不得（且 其应促使其关联方不得）在中国、香港特别行政区（“香港”） 和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下列行为： 1.对于从事与目标集团或引力传媒届时的业务属于同一类别和 性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系的任何个人、 企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直接或间 接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨询，或者 在其中任职或拥有任何股权、股份或其他形式的权益，而不论 我方是作为上述个人或实体的个人独资经营者、合伙人、股东、 合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪人、雇员从事上述 行为还是以其他方式行事（根据目标集团的书面指示行事时除 外）；但一方仅以财务投资为目的而持有从事上述竞争业务的 上市公司不超过百分之五（5%）的股票（公开发行并上市）的 情形不受前述规定的限制； 2.与目标集团或引力传媒的客户进行任何交易或合作，而该等 交易或合作所涉及的业务与目标集团或引力传媒的业务属于 同一类别和性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系； 3.向任何第三方提供与目标集团及引力传媒向其客户提供的同 种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提供 的； 4.自行或协助任何第三方从目标集团或引力传媒的任何客户处 招揽该目标集团或引力传媒届时所从事的同类业务（代表目标 集团或引力传媒招揽的除外），或者说服目标集团或引力传媒 客户停止其与目标集团或引力传媒之间所惯常从事的、或者打 算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量或质量， 而不论目标集团或引力传媒与该客户之间的关系原先是否全 部或部分通过任何该我方的努力而建立的。 5.上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承 诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担 因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其 专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损 失。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重 组管理办法》、《上市公司信息披露第26号文》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将 继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次 交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和 评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易方 案的股东大会召开前将发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的 股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决， 给股东参与表决提供便利条件。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据瑞华会计师出具的上市公司2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报 告》以及为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，假设本次 交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下： 财务指标 2016年度 交易前 交易后 变动比例 基本每股收益（元/股） 0.12 0.26 119.71% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.26 119.71% 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.11 0.25 125.80% 本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及 发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 （五）利润补偿安排 上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议（40%）》中明确约定了 补偿义务人在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安 排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机 构的相关规定。 （六）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保 持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，以符合中国证券监 督管理委员会及相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定。 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 截至重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的 交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服 务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次 重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年10月11日至2017年11月 7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为14.84元/股，本次 交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）收盘价为16.84元/股，本次 交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。 本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位 从3382.99点上涨至3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况， 上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个 交易日（2017年11月7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘价为 10.82点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）该板块 指数收盘价为10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后，公司 股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业板块 因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为15.72%， 均未超过20%。 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司控股股东罗衍记及其一致行动人蒋丽、北京合众创世管理咨询有限 公司同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上 对本次重组所涉及相关议案持赞成意见。 十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 目录 独立财务顾问声明与承诺 2 重大事项提示 4 目录 19 释义 20 第一节本次交易概况 23 第二节上市公司基本情况 47 第三节交易对方基本情况 59 第四节标的公司基本情况 63 第五节交易标的评估情况 104 第六节本次交易主要合同 149 第七节独立财务顾问核查意见 169 第八节独立财务顾问结论意见 187 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 189 释义 在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 引力传媒、上市公司、公 司、本公司、受让方 指 引力传媒股份有限公司 引力有限 指 北京市引力光华国际广告有限公司，即公司的前身 引力集团 指 引力传媒及其全资子公司、控股子公司、参股公司 上海致趣、标的公司 指 上海致趣广告有限公司 目标集团 指 上海致趣广告有限公司及其全资子公司北京知趣科技有限 公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司 北京知趣 指 北京知趣科技有限公司 霍城挚趣 指 霍城挚趣广告有限公司 江西挚趣 指 江西挚趣广告有限公司 宁波致趣、合伙企业 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 拟购买资产、标的资产、 交易标的、标的股权 指 上海致趣广告有限公司40%股权 本次交易、本次重组、本 次重大资产购买、本次股 权转让 指 引力传媒拟支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有 限合伙）持有的上海致趣广告有限公司的40%股权 60%股权收购 指 引力传媒于2017年9月29日完成的现金购买宁波保税区致 趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上海 致趣广告有限公司60%股权的事宜 本次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与黄 亮、华为 前次交易各方 指 引力传媒、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）与黄 亮、刘晓磊、张霞 转让方 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为 《股权转让协议（40%）》、、 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有 限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的 《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》 《盈利预测补偿协议 （40%） 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有 限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的 《股权转让协议之盈利预测补偿协议》 《股权转让协议（60%）》、、 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有 限合伙）、黄亮、刘晓磊、张霞就前次转让上海致趣60%股权 所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》 《盈利预测补偿协议 （60%）》 指 引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有 限合伙）、黄亮就前次转让上海致趣60%股权所签订的《股权 转让协议之盈利预测补偿协议》 40%股权收购交易对价 指 引力传媒应就本次40%股权转让向转让方支付的对价 60%股权收购交易对价 指 引力传媒应就前次收购上海致趣60%股权应向转让方支付的 对价 交易价格、交易对价、转 让对价 指 受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次收购上海致趣40%股权出 具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》 《审计报告》 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海 致趣40%股权出具的上海致趣广告有限公司中兴财光华审会 字(2017)第217012】号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购上海致趣40% 股权出具的引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2018]01290001 号《备考财务报表审阅报告》 《法律意见书》 指 北京市柯杰律师事务所为本次收购上海致趣40%股权出具的 引力传媒股份有限公司重大资产重组的《法律意见书》 本报告、《财务顾问报告》 指 光大证券股份有限公司为本次收购上海致趣40%股权出具的 《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告》 重组报告书、《重组报告 书（草案）》 指 《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年9月30日 交割日、完成日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1月至9月 最近一个会计年度 指 2016年度 过渡期 指 自基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 业绩承诺期、利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年、2020年 最低完成率 指 交易对方应促使目标集团各年度的实际净利润达到的对应 年度的净利润承诺数的最低比例 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 柯杰、律师、法律顾问 指 北京市柯杰律师事务所 中联资产评估、评估师、 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市公司信息披露第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 26号文》、《26号文》 上市公司重大资产重组》（2017年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 广告客户、广告主 指 广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者 收视率 指 特定的时段内，收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥有 电视机的总人口（总家庭户数）的比率 央视 指 中国中央电视台 省级卫视 指 省级卫星电视频道的简称，主要是指隶属于我国省级电视 台，通过卫星进行信号传播的省级电视频道 省级地面频道 指 隶属于我国省级电视台，不通过卫星传播电视信号，而是通 过地面光纤、发射塔等途径进行传播的省级电视频道 市县级频道 指 属于区域性媒体，不通过卫星传播电视信号，而是通过地面 光纤、发射塔等途径进行传播的电视频道 视频网站 指 视频网站是指在完善的技术平台支持下，让互联网用户在线 发布、浏览、观看和分享视频作品的网络媒体综合性网站 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展 自2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括 广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面 都明确了各项支持措施。 2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中 共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决 定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出 版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文 化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年7月，国家 工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与 社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。 2016年7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称《规 划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的指导思 想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任 务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进 广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告 业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行 业组织改革发展。 2、新型广告营销模式增长迅速 近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发 生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而 特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对 电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常 规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重 要模式。 近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络 视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各 类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广告目前 正从PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频 广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。 此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场 景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。 3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎 随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已经 出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些拥有 资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市后进行 了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身的竞争优 势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产的收购， 整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构，提升盈利 能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。 4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略 公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产业 链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加 快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先发展内 容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点， 以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的 整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强 该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。 同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业务的投入和加强团队 建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打开公司成长新天地。 （二）本次交易的目的 1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划 2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展.以互联网媒体为 平台的数字营销.和.以影视剧、文体栏目为载体的植入广告.等新兴业务”列入了未来 三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内容为： “根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围绕主营 业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施并购、业 务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式，加快业务发 展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频跨媒体的综合 服务平台。” 标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务 方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著。 本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。 2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应 整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建立 以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。 上海致趣是一家基于优质兴趣媒体联盟的广告公司，主营移动媒体营销，通 过联合国内的社交媒体及移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和用户 的友好沟通，为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行等全面移动端解决 方案。自成立以来，上海致趣不但与业内各大4A公司建立了持久合作关系，拥 有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，同时还拥有众多优质媒体的独家 或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现。 本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司，公司可借助其在互联 网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代 理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合 营销传播产业链。另一方面，上海致趣将成为上市公司全资子公司，可借助其资 本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进一步提高产 品知名度。 因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最 大化，实现战略协同效应。 3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平 本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。 2016年和2017年1-9月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,051.04万元 和1,649.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子 公司。根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易 完成后上市公司2016年和2017年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润 7,354.22万元、4,787.51万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团2017-2020年度 实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,000万元、4,800万元、 5,760万元、6,912万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产， 本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能 力，符合上市公司全体股东的利益。 二、本次重组方案 （一）重组方案概述 上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上市 公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持 有上海致趣100%股份。 （二）交易对方 本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。 （三）交易标的 上海致趣40%股权。 （四）审计、评估基准日 本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。 （五）交易对价 根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】 第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确 定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值 7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。 鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以 及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄 亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广 告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万 元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。 考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考 值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000.00万元，比参考值溢价2.97%，本 次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。 （六）付款进度安排 根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期支 付至转让方指定银行账户。 第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的30%，即5,760万元； 第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的20%，即3,840万元； 第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的15%，即2,880万元； 第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件 全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易 对价的15%，即2,880万元； 第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被 引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币 3,840万元。 上述各期对价先决条件详见本报告“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让协议 （40%）”。 （七）滚存利润安排 本次交易各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，2017年1月1日后，上海致趣的所有利润将由受让方享有。各方同意，本次股权转 让完成后，在不影响目标集团正常开展日常经营活动的前提下，上海致趣每一年度 的分红不应超过上海致趣累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务 人届时另有约定的除外。 （八）过渡期损益安排 本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即2017年9月30日） 起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日经 审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但 不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让 方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至 2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等 情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式 进行全额补足，补偿义务人应于2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工 作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减 少部分。 （九）业绩承诺、奖励及补偿安排 1、业绩承诺及补偿安排 （1）补偿义务人 本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺， 宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿 的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补 偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当 按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担 补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。 （2）业绩承诺 本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间 （“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对 应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益 前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)： 年度 净利润（元） 2017 40,000,000.00 2018 48,000,000.00 2019 57,600,000.00 2020 69,120,000.00 在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团 该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审 核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异 情况。 （3）补偿安排 补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰 低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利 预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方 进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现 金补偿”）。 现金补偿金额的计算公式如下： 利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积 的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间 各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实 际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标 集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各 年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0} 为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额 中的最大值： （1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目 标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价 总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”； 或 （2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－ 该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让 对价总额”；或 （3） “0”。 为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最 低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集 团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。 业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测 补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见本报告“第六节本次交易主要合 同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。 如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且 足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定， 以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让 方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支 付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日 内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金 的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜 根据本协议第11.4条的约定执行。 2、业绩奖励 受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现 的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范 围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数 额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积 取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。 利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净 利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计 的净利润承诺数之和。 承诺期业绩奖励的支付时间如下： 若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励 的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个 工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖 励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约 定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30 日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转 让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。 承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与 目标集团的管理团队另行协商确定。 在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益 前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹 拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的 净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项 （“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团 2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以 电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。 如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低 于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元 （RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以 扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年 度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖 励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具 之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7 中列明的补偿义务人银行账户。 为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部 的税费及其他相关费用。 （十）关于应收账款扣除的安排 1、截至2020年9月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2019年12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过 目标集团2019年度营业收入（以专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之 十五（15%）的，则就前述高出百分之十五（15%）的部分（“2019年度超限应收账 款”）的金额，受让方有权要求补偿义务人进行现金补偿；补偿义务人应当于受让 方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账 户作为补偿。 2、截至2021年3月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同） 对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入（以目标集团2020年度的专项审 核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）（含百分之十五（15%））的， 则各方同意将第五笔转让对价延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内向 转让方支付； 若截至2021年9月30日，届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日 的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团2020 年度营业收入的百分之五（5%）的，则受让方有权从第五笔转让对价和业绩奖励 （如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团2020年 度营业收入的百分之五（5%）的部分（“超限应收账款一”）的金额； 若超限应收账款一的金额高于第五笔转让对价和业绩奖励（如有）的合计金额 的，则就前述高出部分的金额，补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5） 个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。 3、截至2021年12月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款对应的金额（以专项审核意见显示的数据为准）合计超过目标集 团2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至 2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之三 （3%）且低于目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）（含百分之五（5%）） 的部分（“超限应收账款二”），补偿义务人应当于2021年12月31日将超限应收账 款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。 4、截至2022年6月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月 31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集 团2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）的，则就届时目标集团尚未收回的、 截至2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分 之零点六（0.6%）（含百分之零点六（0.6%））且低于目标集团2020年度营业收入 的百分之三（3%）（含百分之三（3%））的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款 三与2019年度超限应收账款、超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超 限应收账款”），补偿义务人应当于2022年6月30日将超限应收账款三对应的金额 支付予受让方届时指定的银行账户。 5、受制于本协议第3.12条的规定，在(i)受让方从第五笔转让对价中扣除超限 应收账款一对应的金额后，或(ii)补偿义务人将任一笔超限应收账款对应的金额支付 予受让方后，若目标集团在2022年6月30日以前收回上述已扣除或已支付金额所 对应的超限应收账款的，则受让方应当在2022年6月30日以前的每月的第五（5） 日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已 收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银 行账户；对于目标集团在2022年6月30日以后收回的任何超限应收账款，受让方 将不予退还。 6、如果补偿义务人未按照本协议第3.12条的约定向受让方按时且足额地支付 超限应收账款补偿的，则(i)受让方有权以书面通知的方式要求补偿义务人继续向受 让方支付应付而未付的超限应收账款所等值的款项；且(ii)受让方有权要求补偿义务 人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且(iii) 受让方有权从2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及2022年度业绩奖 励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予补偿义务人的已收回的任一笔超 限应收账款的款项中直接扣除等值于届时补偿义务人向受让方应付而未付的超限 应收账款补偿及逾期违约金的款项； 受让方有权在发现或应当发现补偿义务人违反上述约定之日起的任何时间向 补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应在受让方发出书面通知之日起5日内向受 让方支付上述款项或逾期违约金。 补偿义务人有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收 账款不能收回或不能按时收回的不利后果。 目标集团如果在2021年度和2022年度发生任何大额垫付款（即超过人民币伍 佰万元（RMB5,000,000））业务的，应当经受让方的董事长或其指定的负责人事先审 批后方可进行。 （十一）关于补偿义务人购买上市公司股票的安排 合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转 让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔 转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下 文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让 方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让 方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。 为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作 日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资 金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开 立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第 一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第 一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共 管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确 定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确 保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、 黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到 人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让 对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管 资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企 业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据 本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民 币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资 金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。 黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方 股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管 账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。 若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共 管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企 业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何 款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。 黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票， 自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、 华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担； 尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、 超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受 让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为 可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应 向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受 让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反 本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票 设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何 时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起5 日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。 黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但 不限于个人所得税、印花税等）和费用。 （十二）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 三、本次交易不构成关联交易 本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系， 因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合 并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的， 构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。 上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟 购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100% 股份。 标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 上海致趣 23,746.99 41,426.06 6,095.48 引力传媒 89,255.60 173,203.30 59,190.34 累计交易对价 48,000.00 -- 48,000.00 累计交易财务指标占比 53.78% 23.92% 81.09% 注：上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述 引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为48,000.00万元，其中60%股权收购的交 易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。 根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者 为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成借壳上市 上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙） 持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因 本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、 蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。 因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易的支付方式 本次交易的支付方式为现金支付。 七、交易标的评估及估值情况介绍 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对上海致趣股东全部权益进行 评估，以收益法评估结果作为上海致趣股东全部权益评估价值的最终评估结论。根 据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52 号《资产评估报告》，以2017年9月30日为基准日，最终选取收益法确定的上海 致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元 增值41,467.99万元，增值率559.43%。 考虑到评估基准日之后上海致趣应向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万 元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司。 本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号 《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 /2017年1-9月 2016-12-31 /2016年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 98,716.08 205,546.51 89,255.60 154,930.82 总负债 36,345.86 141,035.14 29,381.05 95,032.56 所有者权益 62,370.22 64,511.37 59,874.55 59,898.26 归属于母公司所有者权益 62,121.28 61,995.71 59,190.34 56,947.91 营业收入 149,827.25 186,664.04 173,203.30 214,629.36 营业利润 3,852.98 6,316.05 4,252.81 9,036.98 利润总额 4,281.18 6,228.01 4,416.62 9,262.56 净利润 3,120.65 4,854.93 3,096.95 7,147.98 归属于母公司所有者的净 利润 3,057.43 4,787.51 3,303.19 7,354.22 资产负债率（%） 36.82 68.61 32.92 61.34 每股净资产 2.30 2.32 2.21 2.21 基本每股收益（元／股） 0.11 0.18 0.12 0.26 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有 利于提升上市公司盈利能力。 九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2018年2月6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传 媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事 会关于40%股权收购交易的总体安排。 2、标的公司已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有 的上海致趣40%股权。 2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的 上海致趣40%股权。 3、补偿义务人已履行的决策和审批程序 2018年1月16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有 的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。 本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集 中申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。 在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。 十、上海致趣60%股权收购方案概述 2017年9月29日，引力传媒以支付现金的方式购买上海致趣60%股权，包括 宁波致趣持有的上海致趣40%股权、张霞持有的上海致趣6%股权及刘晓磊持有的 上海致趣14%股权。 （一）收购程序 2017年9月13日，引力传媒第二届董事会第二十五次会议审议通过，引力传 媒与宁波致趣、黄亮、张霞、刘晓磊于2017年9月13日签署的《股权转让协议 （60%）》、《盈利预测补偿协议（60%）》。 2017年9月29日，上海致趣股东会作出决议，同意宁波致趣、张霞、刘晓磊 将其合计持有的上海致趣60%的股权转让给引力传媒。（未完）  |