[公告]奥飞娱乐:2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
奥飞娱乐股份有限公司 （住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园） 2018 年 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人 （住所： 广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2 号 618 室 ） 联席主承销商 http://www.gkzq.com.cn/gkzq/images/logo.gif （住所： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1 - 9 层 ） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、奥飞娱乐 股份有限公司 （ 以下简称 “发行人”或“公司”） 2017 年 2 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017 〕 249 号批复核准公开发行 面值不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券 （ 以下简称 “本次债券”） 。本次债 券采取分期发行的方式。 本次发行 债券 （ 以下简称 “本期债券” ） 发行 基础 规模 1 亿元， 可超额配售规模不超过 1 亿元（含 1 亿元） ，剩余部分自中国证监会核 准发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券名称为奥飞娱乐 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一 期），债券简称： 1 8 奥飞 01 ，债券代码： 112652 。 二 、经中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信证评 ” ）综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA 。本期债券 上市前，发行人最近一 期 末净资产为 510,671.65 万元（ 截至 2017 年 9 月 30 日合 并报表中所有者权益合计 ），合并口径资产负债率为 40 .6 1 % ，母公司口径资产负 债率为 37.61% 。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 47,183.24 万元（ 2014 年 - 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行 及上市安排请参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、 本期债券设置发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第 1 个计息年度付息日前的第 2 0 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整 选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 五 、 本期债券设置投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息 日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照 深 交所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 六 、 本期 债券发行结束后，公司将尽快向 深圳证券交易所 （以下简称“深交 所” ） 提出本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得 深交所 同意，且具体上市进 程在时间上存在不确定性 。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券上市 后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七 、最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 34,348.68 万元、 73,335.85 万元、 64,451.69 万元和 65,804.01 万元，占总资产的比例分别为 8.36% 、 15.25% 、 7.70% 和 7.65% 。随着公司业务规模的扩大，应收账款也随之增长， 公司 于 2016 年 开始 加强应收账款的回收管理， 销售回款的速度有所提升 ，但 若未能及时足额 回 收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。 八 、最近三年及一期末，公司负债总额分别为 147,334.70 万元、 172,243.54 万元、 347,597.66 万元和 349,183.55 万元。并购力度的加强是公司负债规模逐年 增加的主要原因。若资源整合效果不佳或经营环境发生重大不利变化，可能对公 司偿债能力造成一定压力。 九 、最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 52,277.40 万元、 - 9,661.55 万元、 18,595.10 万元和 8,434.68 万元 ， 呈现较大波动 。未来受行业走 势、市场环境、生产情况等因素 的影响，公司经营活动现金流存在波动的风险， 可能会对公司抵御风险能力产生一定影响。 十 、最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 16,117.76 万元、 33,020.46 万元、 54,186.08 万元和 48,386.22 万元，可供出售的金融资产余额分别 为 5,498.06 万元、 37,945.54 万元、 85,587.70 万元和 97,652.44 万元， 均 呈逐年增 加趋势。股权收购有助于公司进一步完善产业链布局，但由于投资 增速 较快 ，未 来公司的资本支出压力或有所上升。且被投资企业多处于游戏、动漫、新媒体等 新兴行业，自 身经营存在风险，业绩兑现存在不确定性，公司存在一定的股权投 资风险。 十一 、最近三年及一期，公司期间费用分别为 75,364.80 万元、 93,233.22 万 元、 123,786.36 万元和 109,045.74 万元，占当期营业收入的比重分别为 31.02% 、 36.01% 、 36.83% 和 41.22% 。若未来发行人不能有效控制期间费用的快速增长， 将对其盈利能力造成一定影响。 十二 、 最近三年及一期末，发行人商誉余额分别为 116,551.50 万元、 119,055.85 万元、 260,040.96 万元和 275,656.75 万元，占资产总额的比重分别为 28.36% 、 24.76% 、 31.08% 和 32.06% ，占资产总额比重较高。公司确认的商誉资 产价值较大程度受并购标的公司的经营业绩所影响。报告期内，发行人子公司广 州叶游信息技术有限公司未完成 2016 年度业绩承诺， 2017 年 1 - 9 月，发行人采 用资产评估收益法对叶游信息进行了商誉减值测试，根据减值测试结果，发行人 对叶游信息计提了商誉减值准备 1,656.86 万元。尽管在对外投资中发行人采取了 业绩承诺等形式对冲并购风险，但如若并购标的企业实际经营及盈利状况不达预 期，则发行人仍将有较大的商 誉减值计提压力。 十三 、截至 2017 年 9 月末，公司控股股东及实际控制人蔡东青先生持有的 公司股份中处于质押状态的股份累计为 279,929,048 股，占其持股总数的 48.29% ， 占公司总股本的 21.42% 。蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有的公司股份 中处于质押状态的股份累计为 88,345,303 股，占其持股总数的 81.42% ，占公司 总股本的 6.76% ；二者合计质押股份占公司总股本的 28.18% 。如果质押担保所对 应的债务不能按期偿付，则被质押股票或被冻结，甚至拍卖，进而对公司经营稳 定性带来不利的影响。 十 四 、 最 近三年及一期，公司的流动比率分别为 2.70 、 1.83 、 1.21 和 0.99 ， 呈逐级下降趋势；最近三年及一期，公司长短期债务比分别为 1.50 倍、 0.78 倍、 0.34 倍和 0.02 倍，其短期债务占比呈上升趋势，短期债务占比上升可能导致发 行人流动性风险增加，提请投资者关注。 十 五 、动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止， 加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商架起了沟通的桥梁。动漫盗 版图书、影视作品、玩具价格低廉，获取方便，对部分消费者而言具有较强的吸 引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的 收入也因此受到很大影响。提请投 资者关注侵权盗版行为对公司经营业绩造成不利影响的风险。 十 六 、电影、电视剧等文化产品的消费本质上是一种文化体验。由于文化环 境处于不断变化和发展中，客观上需要影视企业制作机构不断创作和发行新的影 视作品。尽管公司拥有丰富的行业经验，但仍然无法完全避免新作品可能存在的 定位不准确、不被市场接受和认可度较低导致的销售风险。 十 七 、从 2015 年起，公司的国际化布局开始快速推进，在洛杉矶、波士顿、 伦敦、巴黎、雅加达、首尔、曼谷等地均设有分支机构，海外业务覆盖超过 40 个 国家或地区，收入占比逐年 提升。尽管公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》， 并且进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，但仍然难以 完全避免汇率波动可能给公司带来的汇兑损失。 十 八 、在经济转型的背景下，政府出台了多项措施引导鼓励社会资本进入文 化产业，越来越多的资本开始挖掘、培育、投资各类 IP 资源。但是， IP 资源的 价值兑现往往需要较多的时间和资源投入，存在一定的不确定性。此外，尽管公 司拥有很多优质的 IP 资源，但随着市场需求的变化，其价值也是波动的，甚至 可能被新开发的 IP 取代。因此，提请投资者关注 IP 资源的价值波动给公司经 营 业绩带来的影响。 十九、 2017 年 6 月 23 日，经公司第四届第十四次董事会审议通过《关于注 销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，根据 2016 年度业绩实现情况，公司 股权激励计划限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件，决议注销第三个行权期 不符合行权条件的股票期权 1,599,680 股，回购注销不符合解锁条件的限制性股 票 945,360 股，回购价格为 7.925 元 / 股。发行人独立董事对相关议案发表了同意 的独立意见，北京大成律师事务所对相关事项出具了法律意见书。发行人已于 2017 年 7 月 7 日完成了第三个行权期不符合行权条件 的股票期权的注销工作 , 已 于 2017 年 9 月 19 日完成了第三个解锁期不符合 解锁条件的限制性股票的回购 注销工作。 二十 、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）、资信评级机构 网站（ http://www.ccx r.com.cn/ ）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资 者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二十一 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构 投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交 易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十二 、 本期债券 不向公司股东优先配售。 二十三 、 本期债券的信用等级为 AA ，发行人主体信用等级为 AA ，未达到 进行质押式回购交易的条件。 二十 四 、有关本期债券发行的其他事宜， 发行人和主承销商将视需要在《证 券 时报》、 深圳 证券 交易所 网 站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上及时 公告， 敬请 投资者 关注 。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 7 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 14 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 14 二、本次发行核准情况 ................................ ................................ ...................... 15 三、本期债券的主要条款 ................................ ................................ .................. 15 四、本期债券发行上市安排 ................................ ................................ .............. 18 五、与本次发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 21 七、认购 人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ . 23 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 23 二、评级报告的主要事项 ................................ ................................ .................. 23 三、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 23 第三节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ......... 28 一、担保情况 ................................ ................................ ................................ ...... 28 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 28 三、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 28 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 29 五、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 30 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .......................... 31 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 34 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .......................... 34 二、历史沿革及股权变动情况 ................................ ................................ .......... 35 三、主要股东情况 ................................ ................................ .............................. 40 四、公司重大资产重组情况 ................................ ................................ .............. 42 五、公司重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 43 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ .................. 56 七、发行人内部治 理及组织机构设置情况 ................................ ...................... 64 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 73 九、行业状况 ................................ ................................ ................................ ...... 85 十、行业地位和竞争优势 ................................ ................................ .................. 92 十一、发行人违法违规情况说明 ................................ ................................ ...... 94 十二、发行人非经营性往来占款情况 ................................ .............................. 94 十三、发行人关联交易情况 ................................ ................................ .............. 95 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ........................ 104 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 105 一、会计政策变更、会计估计变更、重大前期会计差错更正事项 ............ 105 二、合并范围变化情况 ................................ ................................ .................... 106 三、最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ .... 110 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ 118 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 121 六、有息债务情况 ................................ ................................ ............................ 173 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............ 176 八、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ........ 177 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排事项 ................................ ............ 181 第六节 募 集资金的运用 ................................ ................................ ....................... 182 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ............................ 182 二、本期公司债券募集 资金运用计划 ................................ ............................ 182 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 183 四、募集资金管理制度 ................................ ................................ .................... 183 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 185 一、备查文件内容 ................................ ................................ ............................ 185 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ .................... 185 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司 股东会 指 奥飞娱乐股份有限公司股东大会 董事会 指 奥飞娱乐股份有限公司董事会 监事会 指 奥飞娱乐股份有限公司监事会 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限 内还本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 发行人经董事会决议批准并经股东大会审批通 过，面向合格投资者公开发行不超过人民币13 亿元（含13亿元）的奥飞娱乐股份有限公司公 司债券 本期债券 指 奥飞娱乐股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《奥飞娱乐股 份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年 公开发行公司 债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年 公开发行公司 债券之债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《奥飞娱乐股份有限公司 2018 年 面向合格投资 者公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》 《发行公告》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《奥飞娱乐股份有限公司 2018年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行公 告》 《公司章程》 指 《奥飞娱乐股份有限公司 公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 准则第 23 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司、证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格 的意愿的程序 广发证券、主承销商、债券受托管 理人、簿记管理人 指 广发证券股份有限公司 国开证券、 联席主承销商 指 国开证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分 销商组成的承销团 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构、会计师事务所、正中珠 江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所 指 北京大成律师事务所 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资 者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 工业与信息化部 指 中华人民共和国工业与信息化部 国家税务总局 指 国务院主管税收工作的直属机构 “ 十三五 ” 规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假 日） 最近三年、近三年 指 2014 年、 2015 年 和 2016 年 最近一期 指 2017 年 1 - 9 月 报告期、最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 K12 指 基础教育阶段（ kindergarten through twelfth grade ），指从幼儿园（通常 5 - 6 岁）到十二年级 （通常 17 - 18 岁）这一年龄阶段 IP 指 知识产权（Intellectual Property） AR 指 增强现实（Augmented Reality） VR 指 虚拟现实（Virtual Reality） CP 指 内容提供商（Content Provider） MOBA 指 多人在线战术竞技游戏（Multiplayer Online Battle Arena） ERP 指 企业资源计划，是基于网络经济时代的新一代 信息系统。它主要用于改善企业业务流程以提 高企业核心竞争力 TPR 底 指 热塑性橡胶（ Thermoplastic Rubber ）底， TPR 为 热可塑性弹性体塑料，是以 SBS 为基材，复合 改性而成的功能性弹性体塑料 MD 底 指 慢跑鞋（ middle downwear ）底，采用醛聚酯氨 基合成橡胶制成，作用是配合鞋中衬垫的减震 以及防滑的功效 UGC 指 用户原创内容（ User Generated Content ），指每 一个互联网用户自己的生成内容 O2O 指 从线上到线下（ online to offline ），将线上的流量 转化线下的消费 SDK 指 软件开发工具包（ Software Development Kit ）， 一般指软件包、软件框架、硬件平台、操作系统 等建立应用软件时的开发工具的集合 2014年非公开发行 指 发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术 有限公司及上海方寸信息科技有限公司100% 股权并募集配套资金 2016年非公开发行 指 发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权并募集配套资金 12奥飞债 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司2012年公司债 券 16奥飞娱乐CP001 指 奥飞娱乐股份有限公司2016年度第一期短期融 资券 17奥飞娱乐CP001 指 奥飞娱乐股份有限公司2017年度第一期短期融 资券 远期外汇套期保值 指 利用远期外汇市场，通过签订抵消性远期合同 来消除外汇风险，达到保值目的 奥飞文化 指 广州奥飞文化传播有限公司 奥迪玩具 指 广东奥迪动漫玩具有限公司 奥飞实业 指 广东奥飞实业有限公司 奥飞香港 指 Hong Kong Alpha Group Limited 方寸、方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司 爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司 四月星空 指 北京四月星空网络技术有限公司 叶游信息 指 广州叶游信息技术有限公司 奥飞网络 指 上海奥飞网络科技有限公司 汕头奥迪 指 汕头奥迪玩具有限公司 原创动力 指 广东原创动力文化传播有限公司 明星动画 指 广东明星创意动画有限公司 嘉佳卡通 指 广东嘉佳卡通影视有限公司 奥飞影业 指 奥飞影业投资（北京）有限公司 香港影业 指 Alpha Pictures (Hong Kong) Limited 硅谷文化 指 广州奥飞硅谷文化发展有限公司 壹沙传媒 指 壹沙（北京）文化传媒有限公司 中盛天创 指 北京中盛天创科技发展有限公司 奥飞游戏 指 上海奥飞游戏有限公司 魔屏 指 北京魔屏科技有限公司 奥飞数娱 指 上海奥飞数娱影视有限公司 广州孩之宝 指 广州奥飞孩之宝玩具发展有限公司 奥飞贝肯 指 深圳市奥飞贝肯文化有限公司 衣酷文化 指 广东衣酷文化发展股份有限公司 祥同科技 指 上海祥同科技股份有限公司 万象娱通 指 北京万象娱通网络科技股份有限公司 攀高文化 指 北京攀高文化传媒股份有限公司 有妖气 指 即“有妖气原创漫画梦工厂”，是北京四月星空 网络技术有限公司旗下所属的互联网网站平台 及北京四月星空网络技术有限公司与第三方网 站合作搭建的有妖气漫画合作推广专区 美国 BT 指 Baby Trend, Inc. 广州轻阅 指 广州轻阅网络科技有限公司 上海攀塔 指 上海攀塔文化传播有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 注： 在 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书 摘要 是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 本次发行 的公司债券是根据本募集说明书 摘要 所载明的资料申请发行的。除 本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书 摘要 中列明的信息和对本募集说明书 摘要 作任何说明。 一、发行人基本情况 表 1 - 1 ：发行人基本情况 公司名称 中文名称：奥飞娱乐股份有限公司 英文名称：Alpha Group 法定代表人 蔡东青 股票代码 002292.SZ 股票简称 奥飞娱乐 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 人民币1,306,944,319元 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 办公地址 广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼 邮政编码 510623 电话号码 020-38983278 传真号码 020-38336260 公司网址 http://www.gdalpha.com/ 经营范围 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期 至2017年7月21日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利 用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络 文化经营许可证有效期限至2017年8月12日）；从事投资管理及相关 咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电 子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游 戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化 学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 注： 1 、 注册资本根据中登公司截至 2017 年 9 月 30 日登记的奥飞娱乐股本总额披露 。 2 、 广播电视节目制作经营许可证和网络文化经营许可证办理更新后有效期均已延长，参见 “ 第 四 节 发 行人基本情况 ” 之 “ 八 发行人主营业务情况 ” 之 “ （五）发行人相关业务资质证书 ” 部分。 二、本次发行核准情况 1 、 2016 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案，并提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。 2 、 2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于公司发行公司债券方案等议案 。 3 、 201 7 年 2 月 20 日，经 中国证券监督委员会 “ 证监许可 〔 2017 〕 249 号文 ” 核准，公司获准 面 向合格投资者公开发行规模不超过 13 亿元 （含 13 亿元） 的公 司债券。 三、本期债券的主要条款 1 、债券名称： 奥飞娱乐股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者 公开发行公司 债券 （第一期） （债券简称： 18 奥飞 01 ，债券代码： 112652 ）。 2 、发行规模：本期债券发行基础规模 1 亿元，可超额配售规模不超过 1 亿 元（含 1 亿元）。 3 、票面金额：本期 债券面值 100 元，按面值 平价 发行。 4 、债券品种和期限：本期债券期限为 2 年期，附第 1 年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5 、债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率由发行人和主承 销商采取网 下面向合格机构投资者簿记建档的方式发行；发行人有权 决定是否在本期债券存 续期的第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。如发行人行使在第 1 年末调整 票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第 1 年票面利率加调 整基点，在债券存续期第 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率 水平。 6 、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 1 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于本期债券第 1 个计息年度 付息日前的第 2 0 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资 者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照 深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 8 、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为 放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9 、还本付息的期限和方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利 ； 每年 付息一次 、 到期一次还本，最后一期利息随本金 一同 支付。 本期债券 于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本 期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 10 、发行首日或起息日： 2018 年 2 月 1 2 日。 11、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2020年每年的2 月 1 2 日 。若投 资者在本期债券第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年 2 月 1 2 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款 项不另计利息。 12、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年2 月 1 2 日 。若投资者在本期债券 第1年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年2 月 12 日 。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 13、债权登记日：本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该债 权登记日所在计息年度的利息。 14 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 1 5 、募集资金专项账户： 开户银行： 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 账户名称： 奥飞娱乐股份有限公司 账号： 82040078801100000110 1 6 、信用级别及资信评级机构：经 中诚信证券评估有限公司 综合 评定，公司 主体长期信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 17 、 主承销商 、 簿记管理人、债券受托管理人 ： 广发证券股份有限公司 。 1 8 、 联席主承销商： 国开证券股份有限公司 。 1 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在证券登记 机构开立的托管账户记载。 本期债券 发 行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让 等操作。 20 、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格 机构 投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 21 、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 开立 的 合格 A 股 证券账户的合格 机构 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 22 、 配售安排 ： 本期债券 不向公司股东优先配售 。 23 、承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 2 4 、募集资金用途： 本次发行债券所募集的资金扣除发行费用后，拟用于偿 还金融机构借款等有息债务 。 2 5 、拟上市地：深圳证券交易所。 2 6 、上市 或转让 安排：本次发行结束后，公司将尽快向 深圳证券交易所 提出 关于 本期债券 上市 或 交易 流通 的申请。具体上市时间将另行公告。 2 7 、债券担保情况： 本次发行债券为无担保债券 。 28 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ， 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 29、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券 上市前的重要日期安排如下表所示： 表 1 - 2 ： 本期债券 上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2018 年 2 月 8 日 发行首日 2018 年 2 月 1 2 日 预计发行期限 2018 年 2 月 12 日 至 2018 年 2 月 1 3 日 （二）本期债券上市安排 公司将在 本期债券 发行结束后尽快向 深交所 提出关于 本期债券 上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行的有关机构 （一）发行人：奥飞娱乐股份有限公司 住所： 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 法定代表人： 蔡东青 联系人：张剑辉、谢佳晓 联系地址： 广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37 楼 电话： 020 - 38983278 传真： 020 - 38336260 邮政编码： 510623 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司 住所： 广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2 号 618 室 法定代表人：孙树明 经办人 ： 陈光、 王奕然、林峰、俞渊铭 联系地址： 广州市 天河区 天河北路 183 - 187 号大都会广场 5 楼 联系电话： 020 - 87555888 传真： 020 - 87553574 邮政编码： 510620 （三）联席主承销商：国开证券股份有限公司 住所： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1 - 9 层 法定代表人： 张宝荣 经办人 ： 季拓、赵亮、赵志鹏、林秋雨 联系地址： 北京市西城区阜成门外大街 29 号国开证券总部 联系电话： 010 - 88300907 、 010 - 88300901 传真： 010 - 88300837 邮政编码： 100037 （四）律师事务所：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 负责人：彭雪峰 经办律师：申林平、田夏洁 联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 联系电话： 010 - 58137799 传真： 010 - 58137788 邮政编码： 100020 （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001 - 1008 房 负责人：蒋洪峰 经办注册会计师：张凤波、熊永忠 联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集 团大厦 10 楼 联系电话： 020 - 83939698 传真： 020 - 83800977 邮政编码： 510050 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 法定代表人：闫衍 联系人：陈曦 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （七）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分 行 住所： 广州市天河区珠江西路 12 号首层 04 、 05 、 06 房商铺、 2 层 02 房商 铺、 4 - 7 层 02 - 10 房、 8 - 11 层 02 房 负责人： 李荣军 联系人： 林晓霞、李珩、袁雅丽 联系电话： 020 - 83709088 传真： 020 - 83824113 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083947 邮政编码： 518038 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22 - 28 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 邮政编码： 518038 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系如下： 1 、截至 201 7 年 1 月 23 日，广发证券 自营交易系统账户 持有奥飞娱乐 （ 002292.SZ ） 3,4 00.00 股； 2 、截至 2017 年 1 月 23 日，广发证券资产管理（广东）有限公司账户持有 奥飞娱乐（ 002292.SZ ） 24,150,000.00 股； 3 、广发信德投资管理有限公司与奥飞娱乐股份有限公司 作为产业基金的有 限合伙人， 分别出资 6,000 万元与 4,000 万元成立珠海广发信德奥飞产业投资基 金一期（有限合伙）。 截至本募集说明书 摘要出具日 ，发行人 与 发行人 聘请的与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 其他实质 性 利害关系。 七、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 深圳证券交易所 上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购 本期债券 视作同意广发证券 股份有限公司 作为 本期债券 的 债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》 的相关规定。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《奥飞娱乐股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公 开发行公司债券 （第一期 ） 信用评级报告》（信评委函字 [201 8 ]G 0 61 - 1 号），发行 人主体信用等级为 A A ，评级展望为 稳定 ，本期债券的信用等级为 A A 。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经中诚信证评评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响很小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评评定发行主体奥飞娱乐股份有限公司（以下简称 “ 奥飞娱乐 ” 或 “ 公司 ” ）主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了奥飞娱乐偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。 中诚信证评肯定了 奥飞娱乐丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力、以 IP 为核心的泛娱乐产业链布 局以及其较强的盈利能力及偿债能力等因素对公司业务发展及信用水平具有的 良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司游戏业务收入存在波动性、面临 商誉减值风险、短期偿债压力较大等因素可能对公司及本期债券信用质量产生的 影响。 1 、正面 （ 1 ） 丰富的 IP 储备及较强的 IP 孵化能力。公司是国内最大的动漫玩具企 业，旗下拥有《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》和《超级飞侠》 等高知名度 IP 资源；同时 2015 年公司收购国内最大原创动漫平台有妖气，极大 地扩充了其 IP 储备且为公司注入持续的 IP 孵化能力。 （ 2 ）泛娱乐产业链布局。公司已形成了以 IP 为核心涵盖动漫、玩具、婴童、 游戏、授权、媒体、电影等一体的泛娱乐生态系统，利用 IP 的多层次开发以及 各业务之间的联动性，开展 “ 玩具 + 动漫 + 游戏 ” 的交互式运营，使其在玩具及动漫 影视等领域具有较强的竞争优势。 （ 3 ）较强的盈利能力及偿债能力。得益于丰富的 IP 储备及 IP 对各业务板 块收入的推动，加之通过并购使得婴童业务板块实现较快发展，近年来公司收入 水平持续增长，利润总额不断提升，其较强的盈利能力及获现能力可为公司债务 本息的偿付提供保障。 2 、关注 （ 1 ）游戏业务收入存在波动性。目前国内网络游戏行业竞争激烈，游戏类 型和用户需求处于持续发展、演变的过程，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓 新游戏领域以维持其市场地位。 2016 年由于公司未推出市场人气突出的游戏， 该板块业务收入有所下滑。 （ 2 ）商誉减值风险。近年来公司加大并购力 度，收购多家游戏、动漫平台 等文化产业公司以及婴童产品类企业，使其商誉上升较快， 2017 年 9 月末达 27.57 亿元，占总资产 32.06% 。由于公司并购的标的大部分为早期或成长阶段企业， 其发展面临较大不确定性，公司或存在商誉减值风险。 （ 3 ）短期偿债压力较大。近年来公司债务规模上升较快，截至 2017 年 9 月 末，公司总债务规模为 23.51 亿元，其中短期债务为 23.14 亿元，短期偿债压力 较大。 （三）跟踪评级的安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与 发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人 与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 201 7 年 9 月 末， 发行人 获银行授信额度总额为 202,097.19 万 元，尚未使用的授信余额 91,913.47 万 元，具体情况如下： 表 3 - 1 ：发行人及其子公司银行授信情况表 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 已用额度 尚可使用额度 1 民生银行 50,000.00 32,921.00 17,079.00 1 民生银行 50,000.00 32,921.00 17,079.00 2 华夏银行 30,000.00 4,000.00 26,000.00 3 花旗银行 9,955.35 9,827.00 128.35 4 招商银行 20,000.00 13,000.00 7,000.00 5 华美银行 9,291.66 3,453.84 5,837.82 6 平安银行 17,000.00 5,000.00 12,000.00 7 工商银行 10,000.00 10,000.00 0.00 8 汇丰银行 3,000.00 0.00 3,000.00 9 汇丰银行 5,309.52 5,309.52 0.00 10 中国银行 16,600.00 16,600.00 0.00 11 上海浦东发展银行 9,000.00 3,000.00 6,000.00 12 渣打银行 13,273.80 6,636.90 6,636.90 13 光大银行 8,000.00 0.00 8,000.00 14 友利银行 666.86 435.46 231.40 合计 - 202,097.19 110,183.72 91,913.47 注： 以外币计量的授信金额及已 用 金 额按中国外汇交易中心公布的截至 2017 年 9 月末人民币汇率中间价进 行折算 ，其中美元兑换人民币汇率 中间价 为 6.6369 ，人民币兑换韩币汇率 中间价 为 172.4500 。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最 近三年及一期， 发行人 与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 出现过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最 近三年及一期， 发行人 严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额 地偿付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。 表 3（未完）  |