[上市]东方证券:国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 关于东方证券股份有限公司首次公开发行限售股份 上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、东方花旗证券有限公 司（以下简称“东方花旗”）作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券” 或“公司”）持续督导的联合保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对东方证 券首次公开发行有限售条件的流通股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]305 号”文核准，东方证券向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000,000,000股， 发行价格为每股 10.03元。公司发行的人民币普通股于 2015年 3月 23日在上海 证券交易所上市，股票简称“东方证券”，股票代码 600958。首次公开发行完成 后，公司股本变更为 5,281,742,921股，其中 4,281,742,921股为限售流通股，占 公司总股本的 81.07%。 本次上市流通的限售股为股东威达高科技控股有限公司（以下简称“威达高 科”）持有的 12,000,000股公司首次公开发行限售股。根据威达高科所作承诺， 其所持东方证券股份属于申请 IPO上市监管意见书前三年内发生的股权转让， 该等股份自持股日起 48个月内不得转让。鉴于中国证监会上海监管局于 2014 年 2月 14日出具无异议函，对威达高科通过司法拍卖方式受让公司 12,000,000 股股票成为公司股东无异议，该等股份的锁定期自持股之日起 48个月。现上述 股东股票锁定期即将届满，该部分 12,000,000股限售股将于 2018年 2月 14日起 上市流通。 二、本次限售股形成后至今股本的变化情况 （一）首次公开发行 A股股票完成 2015年 3月 23日，公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 5,281,742,921股，其中无限售条件流通股为 1,000,000,000股，有限售条件流通 股为 4,281,742,921股。 （二）2016年首次 H股公开发售情况 公司于 2016年 8月首次公开发行境外上市外资股（H股）完成后，总股本 变更为 6,215,452,011股，其中 H股为 1,027,080,000股，A股因国有股减持减少 为 5,188,372,011股；无限售条件流通股为 4,153,234,848股，有限售条件流通股 为 2,062,217,163股（全部为 A股）。 （三）2017年非公开发行 A股股票事项发行完成 2017年 12月，公司非公开发行 A股股票发行完成后，总股本变更为 6,993,655,803股，其中 H股为 1,027,080,000股，A股从 5,188,372,011股增加到 5,966,575,803股，无限售条件流通股为 4,153,234,848股，有限售条件流通股为 2,840,420,955股（全部为 A股）。 除上述事项外，自公司首发限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发 生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 （一）本次申请解除限售股东的承诺 本次申请解除股份限售的公司股东威达高科在《首次公开发行股票招股说明 书》和《首次公开发行 A股股票上市公告书》中作出如下承诺： 将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期 限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1） 根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。2）根据中国证监会审慎监管的有关要求， 证券公司在申请 IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对 于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的， 应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股 日起 36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东 应当承诺自持股日起 48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券 公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的， 不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会 报备之日确认。 据此，威达高科自持股日起 48个月内不得转让所持公司股份，其所持股份 12,000,000股的流通限制期限为：自 2014年 2月 14日受让公司 12,000,000股股 份起四十八个月。 （二）承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东威达高科严格履行了 上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2018年 2月 14日。 （二）本次申请解除限售股份的数量为 12,000,000股，占公司股本总额的 0.17%。 （三）首次公开发行及非公开发行限售股上市流通明细清单如下： 序 号 股东名称 持有限售股数量 （股） 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） 本次上市流 通数量（股） 剩余限售股数量 （股） 1 申能（集团）有限公司 1,767,522,422 25.27 0 1,767,522,422 2 浙能资本控股有限公司 208,700,000 2.98 0 208,700,000 3 上海电气（集团）总公司 194,073,938 2.77 0 194,073,938 4 上海建工集团股份有限公司 133,523,008 1.91 0 133,523,008 5 山西太钢投资有限公司 70,372,977 1.01 0 70,372,977 6 国华人寿保险股份有限公司－传统一 号 70,372,976 1.01 0 70,372,976 7 上海缤纷商贸发展有限公司 66,539,635 0.95 0 66,539,635 8 全国社会保障基金理事会转持二户 65,288,341 0.93 0 65,288,341 9 上海海烟投资管理有限公司 59,215,263 0.85 0 59,215,263 10 财通基金－浦发银行－西安善美卓和 投资基金合伙企业（有限合伙） 42,223,786 0.60 0 42,223,786 11中原股权投资管理有限公司 35,186,489 0.50 0 35,186,489 12上海市外经贸投资开发有限公司 33,269,819 0.48 0 33,269,819 13 财通基金－宁波银行－上海工业投资 （集团）有限公司 21,111,893 0.30 0 21,111,893 14山西卓融投资有限公司 20,000,000 0.29 0 20,000,000 15 财通基金－建设银行－银华财富资本 管理（北京）有限公司 14,074,595 0.20 0 14,074,595 16威达高科技控股有限公司 12,000,000 0.17 12,000,000 0 17 财通基金－中国银行－财通基金－富 春创益定增 3号资产管理计划 7,037,298 0.10 0 7,037,298 18 财通基金－南京银行－中国北方工业 公司 7,037,298 0.10 0 7,037,298 19 财通基金－宁波银行－上海化学工业 区投资实业有限公司 3,518,649 0.05 0 3,518,649 20 财通基金－宁波银行－厦门建发集团 有限公司 2,111,189 0.03 0 2,111,189 21 财通基金－宁波银行－四川璞信产融 投资有限责任公司 2,111,189 0.03 0 2,111,189 22 财通基金－招商银行－外贸信托－外 贸信托.华资 1号单一资金信托 2,111,189 0.03 0 2,111,189 23 财通基金－兴业银行－淮北皖淮投资 有限公司 2,104,152 0.03 0 2,104,152 24 财通基金－招商银行－财通基金－祥 和 2号资产管理计划 703,730 0.01 0 703,730 25 财通基金－光大银行－广州联鑫基金 管理有限公司－联鑫六号私募基金 211,119 0.00 0 211,119 合计 2,840,420,955 40.61 12,000,000 2,828,420,955 注：1、山西卓融投资有限公司由原山西卓融投资管理有限公司更名。 2、申能 (集团)有限公司持有的限售股分为 1,537,522,422股公司首次公开发行的限售股及 230,000,000股公司非公开发行的限售股。 3、上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司、全国社会保障基金理事会转持二户、 上海缤纷商贸发展有限公司、上海市外经贸投资开发有限公司、山西卓融投资有限公司、威达高 科技控股有限公司持有的限售股份为公司首次公开发行的限售股。 4、上海海烟投资管理有限公司、浙能资本控股有限公司、山西太钢投资有限公司、国华人寿保 险股份有限公司、财通基金管理有限公司、中原股权投资管理有限公司持有的限售股为公司非公 开发行的限售股。 （四）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期 报告中持续披露上述股东履行承诺情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 类型 本次上市前 变动数（股） 本次上市后 数量（股）比例数量（股）比例 有限售条 件股份 国有法人持股 2,598,505,403 37.16% 0 2,598,505,403 37.16% 其他内资持股 241,915,552 3.46% -12,000,000 229,915,552 3.29% 有限售条件的 流通股份合计 2,840,420,955 40.61% -12,000,000 2,828,420,955 40.44% 无限售条 件的流通 股份 A股 3,126,154,848 44.70% 12,000,000 3,138,154,848 44.87% H股 1,027,080,000 14.69% 0 1,027,080,000 14.69% 无限售条件流 通股份合计 4,153,234,848 59.39% 12,000,000 4,165,234,848 59.56% 股份总数 6,993,655,803 100.00% 0 6,993,655,803 100.00% 六、联合保荐机构核查意见 经核查，联合保荐机构认为： 东方证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东方证券限售股份持有人严格履 行了首次公开发行时所作出的承诺。 截至本核查意见出具之日，东方证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。 联合保荐机构国泰君安及东方花旗对东方证券本次限售股份上市流通申请 无异议。 （以下无正文） 中财网
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