[公告]久远银海:广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
股票代码：002777 股票简称：久远银海 广发证券股份有限公司 关于 四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人(主承销商): （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇一八年一月 广发证券股份有限公司关于 四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]1504号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的四川久 远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“发行人”、“公司”）非 公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行 过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。 一、发行人本次发行的整体情况 1、久远银海本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量12,540,592股，占发行后总股本的比例为7.27%。 2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为平安养老保险 股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下 简称“平安资管”，以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与 认购）、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定 向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发 证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰.久远银海1号定向资产管理计 划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）共4名特定对象。发行对象均以 人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。 3、发行价格：本次发行的价格为35.72元/股。 4、锁定期：发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的 相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对 本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2016年3月27日，发行人召开了2016年第三届第二次临时董事会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件 生效的股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的议案》等议案。关联董事已经回避表决，独立董事对本次 非公开发行股票的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。 2016年8月1日，发行人召开了2016年第三届董事会第四次临时会议，审议通 过了《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>和<四川 久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议 案》，关联董事已回避表决。 2016年8月22日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的 股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>和<四川久远 银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。 2017年1月3日，发行人召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关 于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于 修改<关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效 期的>的议案》、《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》和《关于修改<关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示及填补措施的议案>的议案》，关联董事已回避表决。 2017年1月20日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于 修改<关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效 期的>的议案》和《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联股东就本次非公开发行涉及的相关 事项已回避表决。 2017年7月31日，发行人召开了第三届董事会第十次临时会议，审议通过了 《关于延长四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有 效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜的授权有效期的议案》。 2017年8月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于延长四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期 的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的授权有效期的议案》，将本次非公开发行股票方案之发行决议有效期延长为 自 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2018年1月2日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修 改<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）及其摘要>的议案》、《关于四川久远银海软件股份有限公司与广 发证券资产管理（广东）有限公司签署的<附条件生效的非公开发行股份认购协 议之补充协议>的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行于2017年6月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发行审核委员会审核通过，于2017年7月12日完成封卷；于2017 年9月3日报送了关于2017年半年度报告、久远银海子公司所受行政处罚、久 远银海2017年6月与其实际控制人发生的重大关联交易及久远银海2017年半年 度财务报表审计签字注册会计师更换事宜的会后事项；于2017年9月26日报送 了2017年半年度权益分配事项对其本次非公开发行股票发行价格和发行数量的 影响及久远银海相关人员是否涉嫌违规进行核查的会后事项；于2017年10月 20日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1504号文核准。2018年1 月3日，报送了关于久远银海2017年11月董事、监事和高级管理人员换届情况 及2016年度员工持股计划认购金额调整情况的会后事项。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票发行价格为35.72元/股。 公司本次发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会决议公 告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个 交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为72.44元/股。 在公司2015年度利润分配方案及2016年度利润分配方案实施完毕后，公司 本次非公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股。 鉴于公司2017年半度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行A股股 票的发行价格由71.44元/股调整为35.72元/股。 2、发行数量及发行对象 本次非公开发行的股票数量不超过12,540,592股。 经公司第三届第二次临时董事会、第三届董事会第四次临时会议、第三届董 事会第八次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会 审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过6,902,262股，数量及发行对象情 况如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 平安养老险 8,000 1,104,362 2 平安资管 23,257.3782 3,210,571 3 广发恒定24号集合资管计 划 8,742.6218 1,206,877 4 久远银海1号定向资管计 划 10,000 1,380,452 合计 50,000 6,902,262 在公司2015年度利润分配方案及2016年度利润分配方案实施完毕后，公司本 次非公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为71.44元/股，发行数量由不超 过6,902,262股调整为不超过6,998,880股。具体如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 平安养老险 8,000 1,119,820 2 平安资管 23,257.3782 3,255,513 3 广发恒定24号集合资管计 划 8,742.6218 1,223,771 4 久远银海1号定向资管计 划 10,000 1,399,776 合计 50,000 6,998,880 鉴于公司2017年半度利润分配方案已经实施完毕，本次非公开发行A股股票 的发行价格由71.44元/股调整为35.72元/股，发行数量由不超过6,998,880股调 整为不超过13,997,759股。具体如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 平安养老险 8,000 2,239,641 2 平安资管 23,257.3782 6,511,024 3 广发恒定24号集合资管计 划 8,742.6218 2,447,542 4 久远银海1号定向资管计 划 10,000 2,799,552 合计 50,000 13,997,759 鉴于2016年度员工持股计划中的191名员工因资金筹措不足，不再参与员工 持股计划，2016年度员工持股计划是“久远银海1号定向资管计划”的委托人， 因此，本次将通过“久远银海1号定向资管计划”调减本次非公开发行的认购金 额5,205万元。2018年1月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 修改<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）>及其摘要的议案》，将员工持股计划份额予以调减。本次调整 后，久远银海1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额由原不超过 10,000万元调整为不超过4,795万元。发行人已于2018年1月3日向中国证监会报 送了会后事项。缩减后的发行数量如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 平安养老险 8,000 2,239,641 2 平安资管 23,257.3782 6,511,024 3 广发恒定24号集合资管计 划 8,742.6218 2,447,542 4 久远银海1号定向资管计 划 4,795 1,342,385 合计 44,795 12,540,592 公司2015年度、2016年度和2017年半年度权益分派方案实施完毕后，本次非 公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为35.72元/股，本次非公开发行股票 的发行数量由不超过6,902,262股调整为不超过13,997,759股，本次非公开发行 股票各认购对象的认购金额不变；此后，由于公司2016年度员工持股计划中的191 名员工因资金筹措不足，不再参与员工持股计划，导致久远银海1号定向资产管 理计划参与本次非公开发行股票的认购金额从10,000万元调减为4,795万元，本 次非公开发行股票的发行数量由不超过13,997,759股调减为不超过12,540,592 股。除上述情形外，公司其他认购对象及股东、认购金额和出资方与非公开发行 股票预案一致。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次非公开发行预计募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟使用募集资金额 1 医保便民服务平台项目 50,000 38,250 2 医保基金精算与医保服务治理解决 方案项目 7,300 6,480 3 军民融合公共服务平台信息化支撑 服务项目 6,850 5,270 合计 64,150 50,000 本次发行总募集资金量为人民币447,950,000.00元。扣除承销及保荐费用 （含税）人民币10,500,000.00元后的募集资金余额为人民币437,450,000.00 元，该笔资金已于2018年1月25日汇入发行人的募集资金专项账户。 （二）本次发行情况 1、获配及缴款通知书的发送 2018年1月22日，发行人和广发证券向平安养老险、平安资管、广发恒定 24号集合资管计划、久远银海1号定向资管计划4名认购对象发出《四川久远 银海软件股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。 2、关于本次发行的投资者适当性管理、投资者备案情况核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，参与本次非公开发行的投资者均已按照相关法规中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及风险承 受等级匹配。经核查，本次非公开发行的4名发行对象的投资者类别（风险承受 等级）均与本次威创股份非公开发行的风险等级相匹配。 本次非公开发行的4名发行对象中，平安养老险以保险资金参与认购、平安 资管以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与认购，无需按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投 资基金业协会进行产品备案。广发恒定24号集合资管计划已于2016年7月22 日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案确认函》（备案 编码：SG5166）；久远银海1号定向资管计划已于2016年5月9日按照《证券 公司定向资产管理业务实施细则》及中国证监会相关规定在中国证券投资基金业 协会私募产品备案管理系统完成定向合同报备，产品编码：SF7545。 2、缴付认股款项情况 截至2018年1月24日15时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129200257965）共收到本次发行认购资金447,950,000.00元。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2018年1月24日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-5号”验 资报告：“经我们审验，截至2018年1月24日15时止，参与本次发行的认购 对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆 亿肆仟柒佰玖拾伍万元整（￥447,950,000.00）”。 2018年1月25日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划转至久 远银海指定的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审 验并出具了“信会师报字[2018]第ZA10044号”《验资报告》：“截至2018年 1月25日止，本次发行募集资金总额为人民币447,950,000.00元，扣除各项发 行费用（不含税）人民币12,086,649.53元（保荐承销费9,905,660.38元，律 师费用707,547.17元，验资费用75,471.70元，信息披露费1,179,245.28元， 印花税218,725.00元），实际募集资金净额人民币435,863,350.47元（考虑相 关发行费用的增值税进项税后的金额），其中，记入股本人民币12,540,592.00 元，余额人民币423,322,758.47元，记入资本公积。”。 五、本次发行的律师见证情况 北京国枫律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证， 并出具了《北京国枫律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行 股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》：“经查验，本所律师认 为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人与认购对象分别签订的附 条件生效的股份认购协议及其补充协议等文件的内容与形式均符合符合《管理办 法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行 价格、发行对象、发行数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票 的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定”。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：四川久远银海软件股份有限公司本次非公开发行股票符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行的全部过程遵循公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。确定的发行对象符合四川久远银海软件股 份有限公司董事会和股东大会规定的条件。 本次非公开发行的4名发行对象中，平安养老险以保险资金参与认购、平安 资管以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与认购，无需按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投 资基金业协会进行产品备案。广发恒定24号集合资管计划已于2016年7月22 日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《资产管理计划备案确认函》（备案 编码：SG5166）；久远银海1号定向资管计划已于2016年5月9日按照《证券 公司定向资产管理业务实施细则》及中国证监会相关规定在中国证券投资基金业 协会私募产品备案管理系统完成定向合同报备，产品编码：SF7545。发行对象的 认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 资金来源符合相关法律、法规的要求。 本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 特此汇报！ (此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页) 保荐代表人（签名）：龚晓锋 马东林 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 二O一八年一月二十六日 中财网
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