[公告]清源股份:中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见的回复
清源科技（厦门）股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于 清源科技（厦门）股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 之 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一八年二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018 年1 月10 日就《清源科技（厦门）股份有限公司上市公司发行 可转换为股票的公司债券核准》出具了行政许可项目审查反馈意见通知书第 172407 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意 见”）。中信建投证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人 律师、申报会计师对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请 予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 对《募集说明书（申报稿）》、《尽职调查报告》的修改 楷体，加粗 目录 一、重点问题........................................................................................................... 1 1.申请人2017 年1 月首发上市，募集资金净额34,968.37 万元，募集资金到位后， 申请人以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,966.87 万元，截至 2017 年6 月30 日，已累计使用募集资金为19,172.58 万元。报告期各期末，申 请人固定资产账面价值分别为11,426.67 万元、14,443.56 万元、13,830.44 万元和 60,958.71 万元，在建工程账面价值分别为14.51 万元、57.22 万元、516.12 万元 和928.44 万元。申请人前募项目“清源科技园区项目”承诺投资额19,827.40 万元， 实际募集资金投入金额为9,650.97 万元，存在一定差异。根据申报材料，“清源 科技园区项目”于2017 年9 月30 日基本建设完毕，最近三年实际效益情况分别 为5,780.40 万元、4,062.37 万元、2,116.99 万元，累计实现效益11,959.76 万元， 承诺效益为4,473.36 万元/年。 ............................................................................... 1 2. 申请人拟使用本次募集资金2.63 亿元用于分布式光伏电站项目。分布式光伏 电站项目内部收益率约为9.07%。请申请人： .................................................... 11 3. 本次募集资金拟用1 亿元补充流动资金。请申请人： .................................. 29 4. 2017 年2 月，申请人股东大会决议通过了公司发行不超过人民币6 亿元的绿 色公司债发行方案。根据相关公告信息，公司债募集资金拟用于28 个光伏电站 项目建设，总装机容量108.90MW，总投资规模8.09 亿元。 ........................... 37 5. 申请人本次拟发行可转换债券募集资金不超过36,300 万元用于“分布式光伏 电站项目”和补充流动资金。请申请人说明：前述募投项目是否符合国家产业政 策相关规定，行业环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否 存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项规定的情形。 ............ 40 6. 请申请人补充披露募投项目涉及的租赁房屋或土地情形，包括：租赁房产或 土地权属是否清晰、租赁期限是否明确、备案是否已完成、租赁合同违约责任是 否已明确约定等。 ................................................................................................. 50 7. 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人Hong Daniel 将其合法拥 有的公司股票作为质押财产进行质押担保，控股股东、实际控制人Hong Daniel 为本次发行可转债提供连带保证责任。请申请人说明质押财产是否低于担保金额， 估值是否经有资格的资产评估机构评估。请保荐机构及申请人律师就本次可转债 的担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见。 ............................................................................................................................... 56 二、一般问题......................................................................................................... 59 1. 申请人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，请申请人详细分 析并说明公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体 原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................... 59 2.报告期内，申请人应收账款余额分别为21,788.71 万元、11,871.84 万元、 39,543.12 万元以及57,336.34 万元。请申请人补充说明应收账款期后回款情况， 结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上 述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提 的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........................................... 62 3.报告期各期末，申请人“在建电站开发产品”分别为20,222.02 万元、25,903.82 万元、33,482.24 万元和24,194.98 万元，占存货的比重分别为72.18%、83.62%、 84.01%和77.82%。请申请人补充披露开发产品按账龄分类明细、主要项目情况、 完工进度、结算进度、收入成本确认情况，补充说明并披露开发产品是否存在因 业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况。请保荐机构及会计师核查并发表意 见。 ........................................................................................................................ 70 4. 请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利 率与可比公司债券的利率差异、股转价格与正股价格的差异等，充分提示可转债 价格波动甚至低于面值的风险。 .......................................................................... 75 5. 请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号—上市 公司公开发行证券募集说明书》的通知要求，补充披露报告期内存在的重大担保、 诉讼、仲裁等情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项 规定的情形，请保荐机构和申请人律师进行核查。 ........................................... 76 6. 请申请人补充披露最近36 个月是否曾受到行政处罚，是否存在违反《上市公 司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请人律师进行 核查。 .................................................................................................................... 79 1 一、重点问题 1.申请人2017 年1 月首发上市，募集资金净额34,968.37 万元，募集资金到 位后，申请人以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,966.87 万元， 截至2017 年6 月30 日，已累计使用募集资金为19,172.58 万元。报告期各期末， 申请人固定资产账面价值分别为11,426.67 万元、14,443.56 万元、13,830.44 万元 和60,958.71 万元，在建工程账面价值分别为14.51 万元、57.22 万元、516.12 万 元和928.44 万元。申请人前募项目“清源科技园区项目”承诺投资额19,827.40 万 元，实际募集资金投入金额为9,650.97 万元，存在一定差异。根据申报材料，“清 源科技园区项目”于2017 年9 月30 日基本建设完毕，最近三年实际效益情况分 别为5,780.40 万元、4,062.37 万元、2,116.99 万元，累计实现效益11,959.76 万元， 承诺效益为4,473.36 万元/年。 （1）请申请人结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定资 产账面原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募集资金 使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、准确、合规。 （2）请保荐机构核查置换募集资金的合规性，是否存在置换前次公开发行 相关董事会决议日之前投入资金的情况。 （3）请申请人补充说明前募项目“清源科技园区项目”实际投资金额与承诺 投资金额差异的具体原因及合理性。 （4）请申请人结合前募项目建设进度、募投产品销售及生产情况、公司整 体的盈利水平补充说明“清源科技园区项目”实际效益计算的准确性，未达承诺效 益的原因。 请保荐机构、会计师核查并发表意见。 【回复】 一、请申请人结合首发招股说明书披露的相关内容、报告期各期末固定 资产账面原值和在建工程的变动情况，说明报告期内各年度前次募投项目募 集资金使用和置换的情况，说明该项目募集资金使用的信息披露是否充分、 准确、合规。 （一）首发招股说明书中募投项目相关信息 2 首发《招股说明书》之“第十三节募集资金运用”披露募投项目相关信息如 下： 公司拟公开发行不超过6,845 万股A 股股票，发行募集资金扣除发行费用后， 将按项目的轻重缓急投资以下项目： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集 资金 预计募集资金投 入的时间进度 核准情况 清源科技园区 项目 19,827.40 19,827.40 建设期2 年 厦发改产业〔2012〕27 号、 厦发改产业〔2014〕15 号、 厦发改备案〔2016〕16 号 研发检测中心 项目 4,038.71 4,038.71 建设期2 年 厦发改产业〔2012〕26 号、 厦发改产业〔2012〕34 号、 厦发改产业函〔2014〕17 号、 厦发改委备案〔2016〕56 号 运营服务平台 及营销网络项 目 4,872.05 4,872.05 建设期2 年 厦发改产业〔2012〕25 号、 厦发改产业〔2012〕35 号、 厦发改产业函〔2014〕18 号、 厦发改委备案〔2016〕57 号 补充营运资金 项目 15,000.00 6,230.21 - - 合计 43,738.16 34,968.37 - - 1、清源科技园区项目 本项目拟投资19,827.40 万元人民币，用两年时间建设一个年产光伏支架 1,000 MW 的工业园区，建设用地面积35,315.47 平方米。项目建设内容包括：建 设办公研发用电子楼、宿舍楼、三个生产厂房（1-3 号）、门卫室等辅助设施， 购置光伏支架系列产品生产组装及仓储物流设备，购置办公、住宿及环保消防等 辅助设备，准备项目所需铺底流动资金。 2、研发检测中心项目 本项目拟投资4,038.71 万元用于建设研发检测中心，主要用于光伏支架和光 伏电力电子产品的研发，并构建形成科学高效的产品研发体系，完善公司的知识 管理体系，提高技术研究成果开发及转化效率，实现公司技术水平持续提升。 3、运营服务平台及营销网络项目 本项目拟投资4,872.05 万元用于建设一个现代化的企业运营服务平台和以 国内为总部辐射全球主要地区的营销网络，具体包括物流服务中心、信息管理中 3 心、客户体验中心、营销总部办公区、增设国内北京、上海等地的营销服务中心 及支持做好海外营销服务中心建设前期工作，藉此提升公司运营服务效能，支持 公司未来在国内外市场营销目标的实现。 4、补充流动资金 本公司拟通过募集资金6,230.21 万元，实施补充营运资金项目，用于补充公 司主营业务发展所需的营运资金。 （二）报告期各期末固定资产账面原值和在建工程的变动情况 1、固定资产账面原值及其变动情况 公司的募投项目中主要是“清源科技园区项目”中的建筑工程费、设备购置 费等建设内容属于资本性支出，形成固定资产。“清源科技园区项目”中翔安产 业园及办公大楼的建筑工程费支出计入固定资产中的房屋及建筑物科目进行核 算，设备购置费支出计入固定资产中的机械设备、运输工具及办公设备等科目进 行核算。报告期内，公司固定资产的原值、折旧及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 原值 累计 折旧 原值 累计 折旧 原值 累计 折旧 原值 累计 折旧 房屋及建筑物 9,607.98 1,580.17 9,607.98 1,308.22 9,599.24 968.22 9,428.08 639.19 办公设备 992.59 688.68 924.14 633.94 831.42 518.48 721.57 401.10 机械设备 2,300.23 1,097.81 2,132.28 936.03 2,016.84 683.27 1,836.74 428.16 运输工具 740.66 451.55 700.56 400.95 639.11 340.35 549.98 275.67 光伏电站 52,396.29 1,260.83 3,901.44 156.83 3,880.81 13.53 638.21 3.79 合计 66,037.75 5,079.05 17,266.40 3,435.97 16,967.42 2,523.86 13,174.59 1,747.91 固定资产净值 60,958.71 13,830.44 14,443.56 11,426.67 减：减值准备 - - - 固定资产账面价值 60,958.71 13,830.44 14,443.56 11,426.67 公司固定资产主要由房屋建筑物、机械设备、光伏电站构成，均为生产经营 所必备的资产，2017 年9 月末房屋建筑物、机械设备、光伏电站三项固定资产 原值合计占固定资产原值的比例为97.38%。报告期内，公司固定资产金额不断 增加，主要系公司自持运营发电的光伏电站项目增加所致。募投项目“清源科技 4 园区项目”中设备购置费支出持续投入，相关机械设备、运输工具等固定资产原 值持续增加，“清源科技园区项目”中翔安产业园及办公大楼的相关建筑工程费 于2014 年末基本投入完毕，达到预定可使用状态，转入固定资产进行核算，2015 年末之后，相关的房屋及建筑物原值不再增加。 2、在建工程变动情况 2014 年末及以前年度，募投项目“清源科技园区项目”中的翔安产业园 及办公大楼的建筑工程费投入于“在建工程—房屋及建筑物”中进行核算，2014 年末“清源科技园区项目”中的翔安产业园及办公大楼的基建工程已竣工并 投入使用，达到预定可使用状态，转入固定资产核算。 报告期内，公司募投项目相关的投入未在在建工程科目中进行核算，在 建工程主要系公司在建拟自持的光伏电站项目以及包头支架厂。具体情况如 下： 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 包头支架厂 927.33 471.28 - - 废水处置设备 - 11.12 - - 清源科技翔安厂区光伏工程 - 33.73 - - 其他 1.11 - 57.22 14.51 合计 928.44 516.12 57.22 14.51 3、报告期内各年度前次蓦投项目募集资金使用和置换的情况 （1）前次募投项目募集资金使用情况 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金总额 34,968.37 万元，实 际使用募集资金19,172.58 万元。实际使用募集资金的具体投入金额情况如下： 单位：万元 项目 募集资金承诺投资金额 募集资金实际使用金额 清源科技园区项目 19,827.40 9,650.97 研发检测中心项目 4,038.71 2,320.02 运营服务平台及营销网络项目 4,872.05 1,002.57 补充营运资金项目 6,230.21 6,199.02 合计 34,968.37 19,172.58 5 （2）前次募集资金置换的情况 在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入。 2017 年 3 月 10 日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 置换已预先投入的自筹资金。截至 2017 年 1 月 5 日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 20,724.21 万元，置换募集资金投资 项目金额人民币 12,966.87 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募 集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2017 年 3 月 6 日出具了 《关于清源科技（厦门）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0133 号）。前次募集资金投资项 目的预先投入和置换的具体情况如下表： 单位：万元 项目 自筹资金 预先投入 置换金额 实际投入时间 清源科技园区项目 17,275.45 9,650.97 2012 年5 月26 日至2017 年1 月 研发检测中心项目 2,446.19 2,313.33 2012 年5 月26 日至2017 年1 月 运营服务平台及营销网络项目 1,002.57 1,002.57 2012 年5 月26 日至2017 年1 月 补充营运资金项目 - - - 合计 20,724.21 12,966.87 - 注1：自筹资金预先投入是指募集项目全部投资金额，既包含相关项目2012 年5 月25 日第一届董事会第六次会议审议通过前投入的金额，也包含该次董事会审议通过后投入的金 额。 注2：拟置换金额是指2012 年5 月25 日第一届董事会第六次会议审议通过后投入的金 额。 综上，公司的募集资金使用和置换与首发招股说明书中募投项目相关信息披 露不存在重大差异，与公司固定资产原值和在建工程变动情况相匹配。公司募集 资金使用的信息披露充分、准确、合规。 二、是否存在置换前次公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情况 在募集资金实际到位之前，公司募投项目的部分资金已由公司以自筹资金先 行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至《关于清源科技（厦 门）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，截 至2017 年 1 月 5 日，公司募投项目自筹资金已累计投入 20,724.21 万元，其 6 中置换金额 12,966.87 万元。公司于2012 年5 月25 日第一届董事会第六次会议 审议通过前次公开发行的相关事宜，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的金额均系在公司2012 年5 月25 日第一届董事会第六次会议审议通过之 后投入金额，不存在置换前次公开发行董事会决议日之前投入资金的情况。 三、前募项目“清源科技园区项目”实际投资金额与承诺投资金额差异的具 体原因及合理性 截至2017 年6 月30 日，“清源科技园区项目”已经基本建设完毕。前募项 目“清源科技园区项目”实际投资金额与承诺投资金额存在一定差异，具体情况 如下： 单位：万元 项目名称 招股说明书募集 资金承诺投资额 实际累计投 入金额 前次公开发行相关董事会决议日 之后募集资金投入金额 清源科技园区项目 19,827.40 17,275.45 9,650.97 上表可知，前募项目“清源科技园区项目”募集资金承诺投资额19,827.40 万元与实际累计投入金额17,275.45 万元存在一定差异，主要系：公司通过工程 招标、加强管理等手段降低了项目投资成本。 前募项目“清源科技园区项目” 募集资金承诺投资额19,827.40 万元与募投 项目前次公开发行相关董事会决议日之后募集资金投入金额9,650.97 万元，存在 差异，主要系：“清源科技园区项目”于2010 年8 月立项，立项之初便作为公 司IPO 的重要募投项目，为把握市场机遇，“清源科技园区项目”立项之后便 开始建设实施，并在前次公开发行相关董事会决议日（2012 年5 月25 日）之前 投入建设支出7,624.48 万元，该部分支出未进行募集资金置换。具体情况如下： 单位：万元 时间 从项目立项到前次公开 发行相关董事会决议日 从前次公开发行相关董事会 决议日到2017 年6 月30 日 合计 实际累计投入金额 7,624.48 9,650.97 17,275.45 募集资金置换金额 - 9,650.97 9,650.97 募集资金投入金额 - 9,650.97 9,650.97 7 综上，从项目立项到前次公开发行相关董事会决议日公司就“清源科技园区 项目”已经投入7,624.48 万元，根据《关于清源科技（厦门）股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0133 号），该部分投入未进行募集资金置换，故导致公司“清源科技园 区项目”募集资金承诺投资额19,827.40 万元与募集资金投入9,650.97 万元存在 较大差异。但是公司通过加强工程管理，节约成本，“清源科技园区项目”实际 累计投入金额17,275.45 万元，与募集资金承诺投资额19,827.40 万元不存在较大 差异，项目投资测算具有合理性。 四、结合前募项目建设进度、募投产品销售及生产情况、公司整体的盈利 水平补充说明“清源科技园区项目”实际效益计算的准确性，未达承诺效益的 原因。 （一）前募项目的基本情况及建设进度 “清源科技园区项目”拟投资19,827.40 万元人民币，用两年时间建设一个 年产光伏支架1,000MW 的工业园区。项目达产后，预计每年实现净利润4,473.36 万元，项目投资回收期（税后）为7.80 年，内部收益率（税后）为16.60%。截 至2017 年6 月30 日，“清源科技园区项目”已经基本建设完毕。 （二）募投产品销售及生产情况 “清源科技园区项目”的产品为光伏支架，光伏支架业务为公司成立至今的 核心和重要业务。 公司募投产品生产情况良好。公司光伏支架的主要生产基地位于厦门。公司 光伏支架产品分为标准化产品、半标准化产品和定制化产品三大类。标准化产品 零部件和半标准化产品中的通用零部件，公司根据销售预测，按安全库存管理模 式组织生产，确保生产的平稳有序和准时交货；定制化产品和半标准化产品中的 非通用部件，公司按照客户的特殊要求采取订单生产模式。光伏支架部分工序为 委外生产，具体生产过程中，公司根据客户和市场需求，负责产品设计、材料选 择、组装等环节，并将铝型材成型、表面氧化处理及碳钢结构件表面镀锌处理等 工序委托其他加工方生产。 公司募投产品销售情况良好，但是补贴政策下降、竞争加剧等影响，公司募 8 投产品的销售金额报告期内有所波动。公司光伏支架业务起源于澳洲，逐步拓展 至日本、英国、美国等光伏发电市场并在当地设立分支架构，逐步建立了全球化 的服务网络和服务团队，产品销往二十几个国家和地区，整体而言，公司光伏支 架业务具有主要服务海外光伏发电市场和海外客户的特点。报告期内，公司光伏 支架业务收入金额分别为51,045.69 万元、39,061.01 万元、29,113.79 万元以及 25,173.60 万元。 （三）公司整体的盈利水平 报告期内，公司营业收入、利润总额保持持续增长，具体的盈利指标情况如 下所示： 单位：万元 项目 2017 年1-9 月 2016 年 2015 年 2014年 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 62,524.96 70,289.55 17.79% 59,672.99 13.96% 52,363.85 营业利润 5,255.23 7,416.48 -11.61% 8,390.88 64.06% 5,114.62 利润总额 5,704.37 7,392.11 0.72% 7,339.53 36.07% 5,393.87 净利润 5,136.17 6,024.20 -9.55% 6,660.18 49.63% 4,451.02 归属于母公司股东的净利润 4,803.60 5,774.83 -12.94% 6,632.85 49.20% 4,445.48 扣非后归属于母公司股东的 净利润 4,448.79 5,629.47 -19.22% 6,968.80 75.57% 3,969.31 报告期内，受益于行业下游需求旺盛，加之公司产品质量优良，公司收入渠 道不断拓展，公司营业收入持续增长，公司盈利能力不断增强。随着公司营业收 入实现稳步增长，利润总额亦持续保持增长。其中，2014 年、2015 年、2016 年 以及2017 年1-9 月公司的营业收入金额分别为52,363.85 万元、59,672.99 万元、 70,289.55 万元、62,524.96 万元，2015 年、2016 年公司营业收入分别实现了13.96% 和17.79%的增长，2017 年1-9 月，公司营业收入较去年同期增长20.38%；2014 年、2015 年、2016 年以及2017 年1-9 月公司的利润总额分别为5,393.87 万元、 7,339.53 万元、7,392.11 万元、5,704.37 万元。 （四）“清源科技园区项目”募投效益测算过程及未达承诺效益分析 “清源科技园区项目”效益实现过程为：公司作为生产基地生产光伏支架产 9 品，然后自行销售或者通过境外子公司销售给终端客户，最终实现增值效益。报 告各期募投产品收入、成本及效益情况如下： 单位：万元 项目/年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年1-6 月 募投产品收入 43,488.18 34,799.60 26,041.73 16,319.17 募投产品成本 27,713.12 22,987.21 16,876.32 11,730.91 募投产品营业利润 15,775.06 11,812.39 9,165.41 4,588.26 销售费用 3,113.04 3,949.39 3,110.02 1,528.72 管理费用 5,164.01 4,498.36 3,503.88 1,742.20 募投项目实际效益 5,780.40 4,062.37 2,116.99 1,294.65 承诺效益 4,473.36 4,473.36 4,473.36 2,236.68 公司按照与承诺实现效益一致的计算口径、方法计算募投项目实际实现 的收益，实际效益计算准确。清源科技园区项目最近三年实际效益情况分别为 5,780.40 万元、4,062.37 万元、2,116.99 万元，累计实现效益18,191.15 万元，承 诺效益为4,473.36 万元/年，项目年均实际效益与承诺效益差异为486.77 万元。 “清源科技园区项目”最近三年实际效益累计金额未达承诺效益，主要系太 阳能光伏发电行仍是一个受政府政策影响较大的行业。补贴政策和扶持政策的出 台和调整将直接影响各个国家光伏市场景气度，也是影响光伏市场新增装机容量 规模在全世界范围内变化的主要因素。由于本项目立项时间较早，募投项目实施 以来，公司所面临的行业环境、产品更新速度、公司产品主要销售地区、客户均 发生了较大变化，且随着竞争不断加剧，产品单价有所下降，加之公司规模扩大， 相应费用增加，导致公司实际效益低于承诺效益。 【中介机构的核查意见】 保荐机构及申报会计师实施了如下核查程序：获取并查阅了公司首发招股说 明书、IPO 募集资金验资报告、公司关于募集资金使用及置换的相关决策及董事 会会议文件、会计师出具的关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证 报告、公司2014 年至2016 年度审计报告以及2017 年1-9 月的财务报告、公司 前次募集资金的可行性研究报告；获取并核查了公司固定资产明细账、在建工程 明细账，并与募集资金使用情况进行比对；实地查看了各募投项目的实施情况， 10 了解募投项目建设进度及已完工项目的投产、生产情况；获取并复核了公司募投 效益测算表；对公司总经理、财务总监进行访谈确认等。 经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司的募集资金使用和置换与首发招 股说明书中募投项目相关信息披露不存在重大差异，与公司固定资产原值和在建 工程变动情况相匹配。公司募集资金使用的信息披露充分、准确、合规；公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的金额均系在公司2012 年5 月25 日第一届董事会第六次会议审议通过之后投入金额，不存在置换前次公开发行董 事会决议日之前投入资金的情况；前募项目“清源科技园区项目”承诺投资金额 19,827.40 万元与募投项目前次公开发行相关董事会决议日之后募集资金投入金 额9,650.97 万元，存在差异，主要系从项目立项到前次公开发行相关董事会决议 日期间公司就“清源科技园区项目”已经投入7,624.48 万元，而该部分投入未进 行募集资金置换；公司募投项目“清源科技园区项目”已经基本建设完毕，募投 产品销售及生产符合公司实际情况，公司营业收入、利润总额保持持续增长；公 司按照与承诺实现效益一致的计算口径、方法，计算募投项目实际实现的收 益，未发现“清源科技园区项目”实际效益计算存在不准确的情况；“清源 科技园区项目”最近三年实际效益累计金额未达承诺效益，主要系募投项目 实施以来，募投产品光伏支架的市场竞争激烈程度加剧，产品单价和毛利率 有所下降，导致公司实际效益低于承诺效益。。 11 2. 申请人拟使用本次募集资金2.63 亿元用于分布式光伏电站项目。分布式 光伏电站项目内部收益率约为9.07%。请申请人： （1）说明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的 测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属 于资本性支出。 （2）说明截至本次发行董事会决议日前募投项目的建设进展和资金投入情 况，说明本次募集资金使用进度安排。 （3）补充说明“分布式光伏电站项目”建成后的运营模式、盈利模式、申请 人与屋顶业主的合作模式，并结合福建当地相关光伏产业政策、市场需求说明项 目达产后的产能消化措施。 （4）结合现有自持光伏电站运营情况、报告期内相关业务主要运营数据及 收入情况、除本次募投外已公告拟投资的光伏电站运营规模、当地用电需求、屋 顶业主租赁面积与装机容量配比等情况说明募投项目投资规模确定的合理性及 必要性，并结合光伏电站造价可比市场价格，说明本次募集资金是否超过项目需 求量。 （5）结合当地“弃光限电”情况、电价补贴政策变化情况等说明募投项目预 计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增自持光伏电站未来折旧 情况及对公司业绩的影响。 请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、说明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的 测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否 属于资本性支出。 （一）本次分布式光伏电站项目的具体建设内容及投资数额安排明细 本次募集资金投资项目“分布式光伏电站项目”为公司拟在福建省南安市、 晋江市、永安市及长泰县建设的11 个屋顶分布式光伏电站，本项目预计装机容 量为44MW，项目核准投资总额为27,523.00 万元，其中拟利用募集资金投入 26,300.00 万元。项目具体投资构成如下： 12 序号 投资内容 金额 其中：非资本性支出 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 建设投资 26,854.38 97.57% - - 1.1 设备及安装工程 24,168.13 87.81% - - 1.2 建筑工程 504.44 1.83% - - 1.3 其他投资 2,181.81 7.93% - - 2 基本预备费 668.56 2.43% 668.56 2.43% 合计 27,523.00 100.00% 668.56 2.43% （二）本次募集资金投资项目的测算依据及测算过程 本次募投项目投资概算的编制依据包括《NB/T 32027-2016 光伏发电工程设 计概算编制规定及费用标准》、《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《电力建 设工程预算定额》(2013 年版)、《20KV 及以下配电网工程建设预算定额》（2009 年版）、《电网工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)、《光伏电站工程可行 性研究报告设计概算编制办法及计算标准》FD001-2007(2007 年版)、《光伏发电 工程可行性研究报告编制办法》GD003-2011 等设计规范和标准、以及各光伏电 站的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。 本次募投项目投资构成具体包括设备及安装工程、建筑工程、其他投资、基 本预备费。具体如下： 1、设备及安装工程 设备及安装工程主要包括发电场设备及安装工程、升压变电站设备及安装工 程、通信和控制保护设备及安装工程。发电场设备及安装工程包括光伏阵列、支 架、汇流箱、逆变器、升压箱变、电缆及其附件等设备的购置及安装；升压变电 站设备及安装工程包括配电装置、站用电系统、消弧线圈、站区照明、电缆等设 备的购置及安装；通信和控制保护设备及安装工程包括电站自动化监控系统、继 电保护装置、视频监控系统、火灾报警系统、通信系统等所需设备的购置及安装。 上述光伏电站建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项 计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用，为资本性支出。 2、建筑工程 建筑工程主要包括发电场、升压变电站工程等的建筑工程以及其他通信、控 制相关的配套附属工程。发电场设备建筑工程主要包括光伏支架、逆变器、接地 13 工程等基础设施的建设；升压变电站工程主要包括升压站场平、接地工程以及生 产建筑工程及其辅助、配套工程等。上述工程的投资金额主要根据工程量、建筑 面积和市场价格进行估算，为资本性支出。 3、其他投资 其他投资主要为勘探设计、工程建设管理、工程建设监理等与项目建设直接 相关的支出等，其他投资为资本性支出。 4、基本预备费 基本预备费是在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料 的工程和费用支出，根据项目的复杂程度，按照设备及安装工程、建筑工程和其 他投资总和的一定比例收取，为非资本性支出，未使用募集资金投入。 综上，本次募投项目投资明细中，设备及安装工程、建筑工程、其他投资（勘 探设计、工程建设管理等）属于资本性支出合计为26,854.44 万元，基本预备费 属于非资本性支出合计为668.56 万元。投资总额中资本性支出为26,854.44 万元， 本次拟利用募集资金投入26,300 万元，小于资本性支出的投资总额。 二、说明截至本次发行董事会决议日前募投项目的建设进展和资金投入情 况，说明本次募集资金使用进度安排。 2017 年9 月29 日，清源股份召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。截至董事会决议日，本次可 转换公司债券的“分布式光伏电站项目”尚未开始实际建设及投入资金，处于开 发阶段。 本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金使用制度》使用及监管， 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （一）本次分布式光伏电站项目的预计建设进度 分布式光伏电站建设项目建设周期一般为6 个月左右，公司会根据实际需求 情况，动态调整项目实施进度。分布式光伏电站建设包括立项阶段、设计阶段、 施工阶段以及竣工阶段，具体实施进度安排如下： 14 （二）本次分布式光伏电站项目募集资金使用进度安排 根据分布式光伏电站项目建设进度，募集资金预计使用进度安排如下： 序号 项目进度 时间进度 1 工程设计 1-2 月 2 工程施工及设备安装 2-3 月 3 调试及并网验收 3-4 月 4 工程竣工验收 4-5 月 5 工程质保 6 月及以后 三、补充说明“分布式光伏电站项目”建成后的运营模式、盈利模式、申 请人与屋顶业主的合作模式，并结合福建当地相关光伏产业政策、市场需求说 明项目达产后的产能消化措施。 （一）分布式光伏电站项目建成后的运营模式及盈利模式 本次分布式光伏电站项目建设完成后，形成自持运营发电的商用分布式光伏 电站。公司选择光照条件好，业主产权清晰、经济条件好的项目，以项目公司为 载体进行光伏电站开发及建设。选择自发自用，余电上网方式的电站的具体的运 营模式及盈利模式为，以合同供电方式与业主签订能源管理协议，在建设完工后 自持运营项目公司并取得长期电费收入和国家度电补贴收入。而选择全额上网方 式的电站则与业主签订长期屋顶租赁协议，并与电网公司签订购售电协议，在建 设完工后自持运营项目公司并取得国家标杆电价补贴收入。 （二）申请人与屋顶业主的合作模式 15 项目公司与屋顶业主分别签署的《能源管理协议》或《屋顶租赁协议》，其 中约定的合作模式分别为： “项目公司承租产权所有人拥有的土地和/或房屋屋顶，项目运营期限内（一 般为25 年），项目所发电由出租方优先使用、剩余电能接入公共电网，出租方使 用价格会由承租方给与其一定比例优惠；或项目所发全部电能接入公共电网，相 关收益由承租方享有。” （三）分布式光伏电站项目建成后的产能消化措施 1、本次募投项目为福建省“十三五”鼓励的分布式光伏电站项目，且仅为 规划新增装机容量的5.87%。 2017 年7 月19 日，国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划 实施的指导意见》，明确提出福建省自行管理本区域“十三五”时期光伏电站建 设规模，根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设。 2016 年10 月10 日，福建省人民政府办公厅发布《福建省“十三五”能源 发展专项规划》，其中提出“2020 年清洁能源比重从24.9%提高到28.3%。2020 年福建省一次能源消费结构为煤炭41.2%、石油30.5%、水电7.1%、核电11.0%、 天然气6.7%、其他能源3.5%（含风电、生物质、太阳能）。” 明确提出，光伏发电的“十三五”能源发展主要目标为由2015 年的15 万千 瓦（150MW）提高到2020 年的90 万千瓦（900MW），新增光伏电站装机容量 为750MW。并提出“支持户用和工业园区、机场等屋顶太阳能光伏分布式发电， 积极发展光照资源较好地区的农光互补光伏系统和建筑一体化技术，规范光伏发 电项目并网管理，至2020 年全省光伏发电装机容量达90 万千瓦。实施新城镇、 新能源、新生活行动计划，推动制定城镇综合能源规划，大力发展分布式能源。 加快农村用能方式变革。因地制宜发展太阳能发电、小水电、生物沼气等农村可 再生能源，推动非商品能源的清洁高效利用。”本次“分布式光伏电站项目”全 部为屋顶太阳能光伏分布式发电，属于符合《福建省“十三五”能源发展专项规 划》且鼓励的能源发展类项目。 根据2017 年8 月4 日国家能源局公布的2017 年上半年光伏发电统计信息， 截至2017 年上半年末，福建省累计光伏装机容量为48 万千瓦，即480MW。则 与光伏发电“十三五”规划截至2020年90万千万的规模，尚有42万千瓦（420MW） 16 的差距。本次募集资金项目中的“分布式光伏电站项目”的建设规模为44MW， 仅占福建省“十三五”规划截至2017 年上半年末剩余建设规模420MW 光伏电 站规划中的10.48%。 2017 年12 月8 日，国家能源局发布《能源局关于建立市场环境监测评价机 制引导光伏产业健康有序发展的通知》（国能发新能【2017】79 号），其中福建 地区在风险评价指标包括弃光程度、市场消纳风险和全额保障性收购政策落实程 度等三项指标中，均获得满分，没有弃光限电情况出现。 综上，本次募集资金项目中的“分布式光伏电站项目”的建设规模为44MW， 仅占福建省“十三五”规划截至2017 年上半年末剩余建设规模420MW 光伏电 站规划中的10.48%。同时为规划中鼓励支持的太阳能分布式发电，2016 年度福 建地区弃光、消纳、保障性收购均获得国家能源局评比为满分，没有弃光限电情 况出现，因此项目达产后不存在电力消纳的实质性障碍。 四、结合现有自持光伏电站运营情况、报告期内相关业务主要运营数据及 收入情况、除本次募投外已公告拟投资的光伏电站运营规模、当地用电需求、 屋顶业主租赁面积与装机容量配比等情况说明募投项目投资规模确定的合理性 及必要性，并结合光伏电站造价可比市场价格，说明本次募集资金是否超过项 目需求量。 （一）公司自持的分布式光伏电站的运营情况 截至2017 年9 月30 日，公司自持光伏电站31 个，总计120.95MW。其中 分布式光伏电站共28 个，总计69.48MW。 鉴于本次募集资金投资项目为分布式光伏电站项目，除本次募投外公司目前 无拟投资的分布式光伏电站，公司目前自持的分布式光伏电站的运营情况具体如 下： 17 发电量（万千瓦时） 收入（万元） 序 号 项目名称 并网时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年1-9 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年1-9 月 1 福建泉州连天红钢结构有限公司3MWp 项目 2017/6/29 - - - 89.22 - - - 87.43 2 泉州明晟石业有限公司3MWp 项目 2017/6/28 - - - 45.17 - - - 44.27 3 福建南安市中联石材有限公司2MWp 项目 2017/6/27 - - - 33.93 - - - 33.25 4 福建省泉州鑫华发石业有限公司3MWp 项目 2017/6/28 - - - 52.88 - - - 51.83 5 福建南安市新艺发石材有限公司2MWp 项目 2017/6/27 - - - 41.96 - - - 41.12 6 福建三翔实业有限公司4MWp 项目 2017/6/27 - - - 38.95 - - - 38.17 7 福建三骏实业有限公司3MWp 项目 2017/6/28 - - - 50.89 - - - 49.87 8 福建南安市新三星石业有限公司2MWp 项目 2017/6/29 - - - 24.00 - - - 23.52 9 福建省南安市闽南第一荒料市场有限公司二期 5MWp 项目 2017/6/27 - - - 81.28 - - - 79.65 10 福建群辉投资有限公司6MWp 项目 2017/6/27 - - - 144.86 - - - 141.96 11 泉州市澳盛石材市场有限公司6MWp 项目 2017/6/26 - - - 26.18 - - - 25.65 12 福建省泉州丰庆钢结构有限公司5MWp 项目 2017/6/29 - - - 59.24 - - - 58.05 13 万隆石业（福建）有限公司6MWp 项目 2017/6/29 - - - 46.68 - - - 45.75 14 福建省南安市远达石材有限公司4MWp 项目 2017/6/29 - - - 28.76 - - - 28.18 15 南安建明石业有限公司3MWp 项目 2017/6/27 - - - 47.27 - - - 46.33 16 福建万隆建材有限公司2MWp 项目 2017/6/26 - - - 37.19 - - - 36.45 17 福建省南安市巨轮机械有限公司2MWp 项目 2017/6/29 - - - 18.29 - - - 17.92 18 福建南安市光明机械有限公司5MWp 项目 2017/6/27 - - - 149.09 - - - 146.11 19 福建省凯天石业股份有限公司6MWp 项目 2017/6/26 - - - 144.92 - - - 142.03 20 福建省南安市泉隆石业有限公司4MWp 项目 2017/6/25 - - - 85.42 - - - 83.71 21 宗艺石材发展有限公司6MWp 项目 2017/6/24 - - - 120.55 - - - 118.14 18 22 南安市奥力石业有限公司6MWp 项目 2017/6/25 - - - 80.64 - - - 79.03 23 福建海丝石业有限公司一期4MWp 项目 2017/6/28 - - - 101.17 - - - 99.14 24 福建海丝石业有限公司二期4MWp 项目 2017/6/28 - - - 78.72 - - - 77.14 25 宁夏虹桥有机食品有限公司2MWp 项目 2017/6/29 - - - 52.84 - - - 44.92 26 厦门金龙汽车物流2.5MW 项目 2017/6/17 - - - 33.23 - - - 32.57 27 安徽滁州7.6MWp 项目 2015/2/15 - 459.90 548.62 446.70 - 514.48 565.37 481.00 28 创业园1MW 项目 2014/12/1 18.03 128.05 96.70 94.73 23.76 157.39 105.27 110.13 注：第1-26 个分布式光伏电站项目均为2017 年6 月底并网，由于每个项目并网后消缺等个体电站情况的不同，因此造成截至9 月底的发电量及产生 的电费收入有所不同。 19 公司目前自持的分布式光伏电站主要位于福建地区，与本次募投项目所处区 域较为一致，目前公司自持的光伏电站不存在弃光限电的情形，且电费及电费补 贴取得良好。 （二）光伏电站造价可比市场价格情况 近期同行业上市公司再融资实施光伏电站项目的投资金额和建设规模具体如 下： 公司名称 募投项目 投资总额 （万元） 建设规模 （MW） 单价（元/ 瓦） 林洋能源 320MW 光伏发电项目 240,000.00 320 7.50 科陆电子 110MW 地面光伏发电项目 102,496.38 110 9.32 漳泽电力 新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目 25,544.00 30 8.51 和丰 100MW 光伏发电项目 84,521.92 100 8.45 阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目 40,502.00 40 10.13 东旭蓝天 山东高密 3MW 屋顶分布式光伏项目 2,071.32 3 6.90 浙江台州 20MW 屋顶分布式光伏项 目 13,002.65 20 6.50 中储粮 180.64MW 屋顶分布式光伏 项目 122,957.34 180.64 6.81 本次募投 分布式光伏电站项目 27,523.00 44 6.26 本次募投项目的总投资成本为27,523 万元，建设规模为44MW，单位建设成 本为6.26 元/瓦，与目前市场上分布式光伏电站项目的投资成本基本相当，投资 规模与募投装机容量44MW 相匹配，本次募集资金未超过项目使用量。综上，公 司自持且并网发电的分布式光伏电站均运营良好，不存在发电无法消纳的情况。 五、结合当地“弃光限电”情况、电价补贴政策变化情况等说明募投项目预计 效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增自持光伏电站未来折旧情 况及对公司业绩的影响。 （一）福建地区的弃光情况及电价补贴政策情况 1、福建地区光伏电站不存在弃电情形 2017 年12 月8 日，国家能源局发布《能源局关于建立市场环境监测评价机 20 制引导光伏产业健康有序发展的通知》（国能发新能【2017】79 号），其中福建地 区在风险评价指标包括弃光程度、市场消纳风险和全额保障性收购政策落实程度 等三项指标中，均获得满分，没有弃光限电情况出现。 2、电价补贴政策 2017 年12 月19 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于2018 年光伏发 电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196 号），其中福建地区位于III 类资源区，III 类资源区的光伏电站标杆上网电价的普通电站的电价为0.75 元/千 瓦时，分布式发电度电补贴标准的普通项目为0.37 元/千瓦时。因此，本次募投 中涉及发电全额上网的分布式光伏电站，其电价为0.75 元/千瓦时；而本次募投 中涉及发电自发自用、余电上网的分布式光伏电站，其电价为0.37 元/千瓦时+业 主（或电网）支付予电站项目公司的电价。 （二）本次募集资金分布式光伏电站项目的预计效益、测算依据、测算过程 情况 光伏电站募投项目的盈利预测收益率为光伏电站生命周期的财务内部收益率， 系通过测算光伏电站25 年净现金流入折现后的净现值与本次光伏电站初始投资 相等的折现率。 光伏电站的净现金流量计算原理为： 光伏组件装机量×有效峰值发电小时数=光伏电站上网电量 光伏光伏上网电量×标杆电价=光伏电站现金流入 光伏电站现金流入－光伏电站现金流出（运营维护等）=净现金流量 综上，根据净现金流量及电站建设投资成本带入内部收益率公式进行计算： 其中NPV 为建设成本，CF 为第i 年的净现金流量。在NPV 和CF 已知的情 况下，可求出IRR。 本次募投项目中以晋江三福6MW 光伏发电项目为例，具体的计算过程如下： 1、晋江三福6MW 光伏发电项目 （1）晋江太阳辐射量 21 光伏发电的原理系利用光伏组件的光伏效应，直接将太阳光能转化为电能的 过程。因此，光伏电站实施地的太阳能辐射量首先决定了光伏电站可利用的太阳 光能情况。 根据泉州晋江市的经纬度位置（24.8，118.5），通过Meteonorm7.1 权威软件 查得该地过往22 年水平角度平均辐射量A。项目考虑台风因素，按朝南倾角5° 布置进行计算，太阳能电池组件基本沿厂房屋顶倾角进行平铺，按此条件查得平 均辐射量B。 月份 平均辐射A (KWh/m2/月) 平均辐射B (KWh/m2/月) 一月 83.2 87.3 二月 77.6 80 三月 94.9 96.7 四月 118.1 118.9 五月 131.3 130.9 六月 141.1 140.1 七月 169.5 168.6 八月 155.1 158.9 九月 134.2 136.6 十月 126 130.8 十一月 100.8 106.9 十二月 84.8 90.3 年总辐射量 1416.6 1446 月平均 118.05 120.5 （2）太阳能辐射转换为电能的组件转换效率及光伏系统转换效率 由于光伏发电需要将太阳辐射的光能转换为电能，首先即为光伏组件将光能 转换为电能的转换效率。该光伏电站项目拟采用晶硅光伏组件，其具有电池转换 效率高等特点，目前组件转换效率约为14%-16.7%，使用寿命达到25 年以上，其 功率衰减小于20％。 另一方面，光伏发电系统的总效率由光伏阵列效率、逆变器效率、交流并网 效率、电缆及其他损失等部分组成，考虑项目所处地理环境和周边气候因素，计 算并网光伏系统效率如下。 22 A、光伏阵列效率η1：光伏阵列在1000W/m2 太阳辐射强度下，实际的直流 输出功率与标称功率之比。光伏阵列在能量转换过程中的损失包括：组件匹配损 失、表面尘埃遮挡损失、不可利用的太阳辐射损失、温度影响、最大功率点跟踪 精度、及直流线路损失等，取效率89.9%计算。 B、逆变器转换效率η2：逆变器输出的交流电功率与直流输入功率之比，取 逆变器效率98.5%计算。 C、交流并网效率η3：从逆变器输出至高压电网的传输效率，其中主要是升 压变压器的效率，取变压器效率98.5%计算。 D、电缆及其他损失η4：97.0% 系统总效率为： η 总＝η1×η2×η3×η4＝89.9%×98.5%×98.5%×97.0%=84.6% 因此综合考虑每月太阳能辐射量及全年的辐射量情况，将太阳能辐射量转换 为光伏电站的上网电量计算过程如下： 平均年度太阳能辐射量(度/平方米/年) 1446 峰值日照小时数（小时） 1446 光伏发电系统总效率 84.6% 有效峰值日照发电小时（小时） 1223 光伏电站总功率(千瓦) 6000 第一年理论发电量(度) 7338000 （3）光伏电站运营期间的现金流入与现金流出情况 根据国内外的光伏电站数据和公司过往运营的光伏电站经验数据，公司采用 了光伏组件衰减25 年，每年较上年衰减0.8%的功率输出进行测算，因此上网电 量每年会较上年减少0.8%。 根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知 发改价格》（[2013]1638 号），其中明确分布式光伏发电价格为“对分布式光伏发 电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42 元（含税，下同）， 通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系 统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购。” 根据《国家发展改革委关于2018 年光伏发电项目价格政策的通知-发改价格 规【2017】2196 号》其中明确“2018 年1 月1 日以后投运的、采用“自发自用、 23 余量上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05 元，即补 贴标准调整为每千瓦时0.37 元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光伏发 电项目按所在资源区光伏电站价格执行。” 2013 年光伏电价补贴政策出台以来，历次的全国光伏电站标杆上网电价及分 布式补贴电价表具体如下： 全国光伏电站标杆上网电价及分布式补贴电价表 资源区 光伏电站标杆上网电价 单位：元/千瓦时（含税） 2013/08/26 2015/12/22 2016/12/26 2017/12/19 各资源区所包括的地区 Ⅰ类资 源区 0.9 0.8 0.65 0.55 宁夏，青海海西，甘肃嘉峪 关、武威、张掖、酒泉、敦 煌、金昌，新疆哈密、塔城、 阿勒泰、克拉玛依，内蒙古 除赤峰、通辽、兴安盟、呼 伦贝尔以外地区 Ⅱ类资 源区 0.95 0.88 0.75 0.65 北京，天津，黑龙江，吉林， 辽宁，四川，云南，内蒙古 赤峰、通辽、兴安盟、呼伦 贝尔，河北承德、张家口、 唐山、秦皇岛，山西大同、 朔州、忻州，陕西榆林、延 安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ 类外其他地区 Ⅲ类资 源区 1 0.98 0.85 0.75 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的 其他地区 分布式 0.42 0.42 0.42 0.37 全国地区 政策文 件名 国家发展改 革委关于发 挥价格杠杆 作用促进光 伏产业健康 发展的通知 发改价格 [2013]1638 号 国家发展改 革委关于完 善陆上风电 光伏发电上 网标杆电价 政策的通知 发改价格 （2015） 3044 号 国家发展改 革委关于调 整新能源标 杆上网电价 的通知 2016【2729】 号 国家发展 改革委关 于2018 年 光伏发电 项目价格 政策的通 知-发改价 格规 【2017】 2196 号 根据发改委标杆上网电价及电价补贴政策的时间间隔来看，约为每年年末进 行调整，本次募集资金项目的可研测算系根据最新的2017 年末的标杆电价及电价 补贴政策进行测算，因此预计并网发电前，政策不会有相关变化。根据分布式光 伏发电的两种模式，其发电价格具体如下： 24 ①自发自用，余电上网： A、自发自用：与业主协商的电价（一般为业主电网采购电价的一定折扣）+ 度电补贴（2018 年后全国为0.37 元/千瓦时）； B、余电上网：当地燃煤机组标杆上网电价（福建地区为0.3932 元/千瓦时） +度电补贴（2018 年后全国为0.37 元/千瓦时）； ②全额上网：项目资源区光伏电价（本次项目均位于福建，系III 类资源区， 因此全部为0.75 元/千瓦时）； 晋江三福6MW 光伏发电项目为自发自用，余电上网项目。根据企业目前电 费单，得出峰平平均电价为0.7441 元/千瓦时，并与业主约定，电费8.3 折，免租 金。根据企业用电量情况，自发自用消纳比例按95%计算。因此， 自发自用电价=0.7441*0.83 元/千瓦时+0.37 元/千瓦时=0.9876 元/千瓦时 余电上网电价=0.3932 元/千瓦时+0.37 元/千瓦时=0.7632 元/千瓦时 因此光伏电站生命周期的现金流入及现金流出如下： 名称 第零年 第一年 第二年 第三年 第四年 …… 发电量（万度） 0 733.80 727.93 722.11 716.33 …… 自用电量（万度） 697.11 691.53 686.00 680.51 余电上网（万度） 36.69 36.40 36.11 35.82 自用电价(不含税）元 /度 0.53 0.53 0.53 0.53 脱硫电价（不含税） 元/度 0.34 0.34 0.34 0.34 补贴电价（不含税） 元/度 0.32 0.32 0.32 0.32 电费收入（不含税） （万元） - 612.37 607.47 602.61 597.79 …… 增值税-销项（万元） 104.10 103.27 102.44 101.62 现金流入 - 716.47 710.74 705.05 699.41 …… 建设费用 （4,200.00） - - - - …… 流动资金 （18.00） - - - - …… 经营成本 - （41.21） （41.41） （44.63） （91.47） …… 所得税 - - - - （46.61） …… 现金流出 （4,218.00） （41.21） （41.41） （44.63） （91.47） …… 税后净现金流 （4,218.00） 675.26 669.33 660.42 607.94 …… 25 光伏电站运营期间的经营成本主要为营运期间发生的人工成本、维护费用及 管理费用等。 （4）光伏电站的建设成本 福建晋江三福6MW 光伏电站项目的静态投资总额为4,200 万元，具体的投 资概算如下（装机容量为6MW）： 单位：万元 序号 工程或费用名称 设备购置费 建安工程费 其他费用 合计 一 施工辅助工程 0 0 二 设备及安装工程 2,929.44 703.23 3,632.67 三 建筑工程 94.50 94.50 四 其他费用 369.62 369.62 五 基本预备费 102.42 合计 4,199.22 投资总额中最主要的部分为发电设备及安装工程投入，其中包括光伏组件、 光伏支架、光伏逆变器、光伏汇流箱、电缆及其他辅助材料。 综上，根据前述的光伏电站的税后净现金流量及电站建设投资成本带入内部 收益率公式进行计算： 其中NPV 为建设成本，CF 为第i 年的净现金流量。在NPV 和CF 已知的情 况下，福建晋江三福6MW 募投项目的税后全投资内部收益率为11.24%。 本次募集资金投资项目的盈利预测收益率具体如下： 项目名称 全投资收益率 福建晋江三福6MW 项目 11.24% 长泰神悦铸造4MW 项目 11.58% 华阳超纤4.5MW 项目 11.89% 霞光建材、福汇4MW 项目 9.80% 环球石材5MW 项目 9.57% 永安日发2.3MW 项目 7.46% 永安市川龙2.4MW 项目 7.80% 永安德力2.8MW 项目 8.48% 26 永安新范2.5MW 项目 7.28% 永安新越、鲁重、家丰5MW 项目 7.51% 永安明达、兴业、旭丰5MW 项目 7.11% 平均 9.07% 另外，公司查阅了同行业上市公司林洋能源分布式光伏电站募投项目的效益 情况如下： 序 号 项目名称 税后内部收 益率 1 濉溪县刘桥镇采煤深陷区光伏发电项目（50MW） 8.27% 2 惠民永正40MW 油用牡丹光伏电站项目 9.87% 3 德州市华耀光电科技有限公司10MW 高效农业光伏电站项目（二期） 9.45% 4 永瑞濉溪县刘桥镇周口村姜洼20MW 农光互补分布式光伏发电项目 8.50% 5 永瑞濉溪县刘桥镇周口村谷东20MW 农光互补分布式光伏项目 8.50% 6 界首市田营镇20MW 农光互补分布式光伏发电项目 8.16% 7 亳州市谯城区华阳新能源科技有限公司大杨镇20MW 农光互补光伏电 站项目 8.07% 8 旸山永顺现代农业科技有限公司阳山县关帝庙镇黄屯村20MW 农光互 补分布式光伏发电项目 8.02% 9 临泉县20MW 分布式光伏扶贫电站项目 9.97% 10 永乐新能源启东市合作镇20MW 农光互补光伏发电项目 7.42% 11 连云港林洋新能源有限公司10MW 高效生态农业分布式光伏发电项目 10.61% 12 颍泉区和鑫家居、齐欣箱包2MW 屋顶光伏电站项目 8.40% 13 宿州金耀新能源科技有限公司经开区邦尔福鞋材分布式屋顶电站项目 9.25% 14 宿州金耀新能源科技有限公司现代制鞋产业园2.5MW 分布式屋顶光伏 发电项目 9.93% 15 悦康药业集团安徽生物制药有限公司4MW 屋顶光伏电站项目 8.83% 16 安徽惠润木业有限公司2MW 屋顶光伏电站项目 8.79% 17 萧县华耀农业太阳能发电有限公司安徽宏德利革业1.8MW 屋顶光伏发 电项目 8.87% 18 太和县白马环球港4MW 屋顶光伏电站项目 9.10% 19 宿州金耀新能源科技有限公司经开区金雅丽鞋材分布式屋顶电站项目 9.31% 20 宿州金耀新能源科技有限公司经开区恒力源鞋材分布式屋顶电站项目 9.54% 21 合肥华洋新能源科技有限公司1MW 分布式光伏发电项目 9.08% 22 安徽金种子酒业股份有限公司金种子生态产业园（酿酒基地）10MW 屋 顶光伏电站项目 9.70% 23 4MW 屋顶分布式光伏发电项目 8.12% 27 24 江苏昆瑞新能源有限公司金东纸业（江苏）股份有限公司二期 10.024MW 分布式光伏发电项目 9.97% 25 连云港林洋新能源有限公司东方国际6MW 屋顶分布式光伏发电项目 9.99% 26 建湖林洋新能源科技有限公司新上3.5MW 屋顶分布式光伏发电项目 9.98% 27 辽宁际华三五二三特种装备有限公司屋顶分布式光伏发电项目 9.62% 28 辽宁中欧汽车有限公司屋顶分布式光伏发电项目 9.45% 29 辽宁龙士达重型起重设备有限公司屋顶分布式光伏发电项目 8.20% 30 辽宁龙士达钢结构股份有限公司屋顶分布式光伏发电项目 8.85% 31 辽宁飞燕专用汽车屋顶分布式光伏发电项目 8.29% 因此，本次募投项目效益系根据光伏电站实际运营过程进行测算，各项指标 及假设条件均合理，与同行业可比上市公司的相关募投项目的投资效益可比，因 此具有合理性。 （三）自持光伏电站未来折旧情况及对业绩的影响 因光伏电站取得补贴年限为20 年，因此光伏电站的折旧年限按照20 年进行 计算，因光伏电站开始实现发电收入以来，折旧每年仅占投资总额的5%，较发 电收入而言占比较小，因此对业绩影响较小，自持光伏电站建成并网发电后，将 持续增厚公司业绩。以晋江三福6MW 光伏发电项目为例，折旧影响及利润情况 如下： 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 …… 销售收入 612.37 607.47 602.61 597.79 …… 总成本费用 221.27 221.47 224.69 224.93 …… 折旧费 180.06 180.06 180.06 180.06 …… 经营成本费用 41.21 41.41 44.63 44.87 …… 利润总额 391.09 385.99 377.92 372.86 …… 所得税 46.61 …… 净利润 391.09 385.99 377.92 326.25 …… 因此，自持光伏电站的未来折旧占光伏电站成本的比例较小，对自持光伏电 站的利润及公司业绩影响较小，总体而言自持光伏电站建成并网发电后，将持续 增厚公司业绩，提升上市公司的盈利能力。 【中介机构的核查意见】 28 保荐机构实施了如下核查程序：走访了拟实施募投项目的现场、查阅了相关 募投项目实施子公司签署的《能源管理协议》或《屋顶租赁协议》、立项发改委备 案及环评登记文件，查阅了相关光伏电价补贴及福建地区弃电限电的政策文件， 查阅了本次募投项目效益及投资概算的测算文件，以及同行业上市公司公告同类 项目的效益及投资概算文件。 经核查，本保荐机构认为：本次分布式光伏电站项目投资数额的安排、测算 依据和测算过程合理，募集资金投入部分所对应的投资项目属于资本性支出。本 次募集资金使用进度安排合理，发行董事会决议日前未有实际建设及资金投入。 本次分布式光伏电站项目建成后的运营模式、盈利模式及合作模式与公司现有业 务及行业内现有模式相符，根据过往福建省的光伏发电消纳情况，及未来福建省 “十三五”规划拟建设的光伏电站规模来看，本次募投项目达产后的产能消化不存 在实质性障碍。报告期内公司自持电站运营情况良好，本次募投项目的投资规模 与公司自持项目，以及光伏电站同行业市场造价可比，符合公司的发展战略，具 有合理性及必要性，本次募投资金未超项目需要量。本次募投项目的效益测算符 合光伏电站发电的实际情况，测算过程及假设合理，未来自持电站的折旧占比较 小，对公司业绩影响较小，总体而言自持光伏电站建成并网发电后，将持续增厚 公司业绩，提升上市公司的盈利能力。 29 3. 本次募集资金拟用1 亿元补充流动资金。请申请人： （1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货 币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融 资补充流动资金的必要性和合理性。 （2）自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金 来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。上 述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、 货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股 权融资补充流动资金的必要性和合理性 （一）营业收入增长率 公司最近三年营业收入实际增长情况如下： 项目 2016年度 2015 年度 2014年度 营业收入（万元） 70,289.55 59,672.99 52,363.85 增长率 17.79% 13.96% 15.38% 最近三年平均增长率 15.71% 公司以最近三年平均增长率15.71%作为2017 年至2019 年公司营业收入增 长率的预测值。 30 （二）本次补充流动资金的测算过程 根据公司的营业收入预测，按照2016 年应收票据、应收账款、预付账款、 存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2017-2019 年 公司流动资金缺口测算如下表： 单位：万元 项目 基期 预测期 2016 年 占营业收 入比例 2017 年 2018 年 2019 年 营业收入① 70,289.55 100.00% 81,331.81 94,108.76 108,892.94 应收票据 60.00 0.09% 69.43 80.33 92.95 应收账款 37,479.41 53.32% 43,367.29 50,180.15 58,063.29 预付款项 343.99 0.49% 398.03 460.55 532.91 存货 39,853.60 56.70% 46,114.47 53,358.90 61,741.40 经营性流动资产合计② 77,736.99 110.60% 89,949.21 104,079.94 120,430.55 应付票据 19,926.80 28.35% 23,057.23 26,679.44 30,870.69 应付账款 21,645.73 30.80% 25,046.20 28,980.87 33,533.67 预收款项 2,630.35 3.74% 3,043.56 3,521.70 4,074.94 经营性流动负债合计③ 44,202.87 62.89% 51,146.99 59,182.01 68,479.31 营运资金占用④=②-③ 33,534.12 47.71% 38,802.22 44,897.92 51,951.24 基期营运资金占用⑤ - - 33,534.12 38,802.22 44,897.92 年度营运资金需求 ⑦=④-⑤ - - 5,268.10 6,095.70 7,053.31 2017-2019 总营运资金需求 18,417.11 公司本次公开发行可转换债券募集资金1 亿元补充流动资金，不超过 2017-2019 总营运资金需求。本次补充流动资金将有效降低公司的财务运营成本， 进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。 （三）请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财 及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理 性 1、银行授信情况 公司银行信用情况良好。截至2017 年9 月30 日，公司已取得的银行授信情 31 况如下： 单位：万元 主体 授信类型 授信银行 截至2017年9月30日 累计使用额度 清源易捷 担保 兴业银行 3,000 清源易捷 担保 招商银行 4,800 清源易捷 担保 浦发银行 5,000 清源易捷/清源股份 担保 厦门银行 5,000 清源易捷 担保 杏林农行 2,200 清源股份 抵押 杏林农行 7,000 清源股份 信用 杏林农行 5,300 清源股份 担保 光大银行 5,000 清源股份 担保 兴业银行 10,000 清源股份 信用 邮政储蓄 5,000 清源股份 担保 浦发银行 1,000 清源股份 担保 民生银行 6,000 合计 59,300 2、货币资金余额情况 最近三年及一期，公司货币资金余额与公司实际经营情况相符，但是随着公 司业务规模不断扩大，对资金需求将越来越大。公司货币资金余额具体情况如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 库存现金 7.82 12.71 12.35 21.67 银行存款 9,529.72 5,681.52 10,712.13 4,712.43 其他货币资金 8,160.69 6,555.35 4,132.28 7,591.20 合计 17,698.23 12,249.58 14,856.76 12,325.30 2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，公司货币资金余额分 别为12,325.30 万元、14,856.76 万元、12,249.58 万元及17,698.23 万元。 2017 年9 月末货币资金余额为17,698.23 万元，较2016 年末增加5,448.65 万元，主要系公司于2017 年1 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额 34,968.37 万元。2016 年末货币资金余额为12,249.58 万元，较2015 年末减少 2,607.18 万元,主要系公司继续开展对资金需求较大的光伏电站转让及光伏电站 32 工程服务业务，经营活动现金流量净流出较大。 3、债务融资情况 （1）银行借款情况 随着公司业务规模不断扩大，资金需求较大。公司债务融资主要依靠银行贷 款，分为长期借款和短期借款，以短期借款为主，需定期偿还，具有一定偿债压 力。具体情况如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 短期借款 16,329.00 7,500.00 1,300.00 - 长期借款 6,800.00 - - - 合计 23,129.00 7,500.00 1,300.00 - （2）债券融资情况 公司于2017 年3 月上海证券交易所申请非公开发行规模不超过人民币6 亿 元（含6 亿元）的绿色公司债券，筹集的资金全部投入于35 个分布式光伏电站 的项目建设、运营或偿还这35 个绿色项目贷款，并于2017 年6 月20 日获得上 海证券交易所出具的《关于对清源科技（厦门）股份有限公司非公开发行绿色公 司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称《无异议函》）。根据《无异议函》，公司 面向合格投资者非公开发行绿色公司债券符合上海证券交易所（以下简称“上交 所”）的挂牌转让条件，上交所对公司债券挂牌转让无异议，公司本次债券采用 分期发行方式，公司应在《无异议函》出具之日起12 个月内，按照报送上交所 的相关文件组织发行。 考虑到获取《无异议函》以来，债券市场发行利率情况等，截至本反馈意见 回复出具之日，公司未启动上述绿色公司债券的发行工作。 4、银行理财及委托贷款规模 报告期内，公司不存在委托贷款。截至2017 年9 月30 日，公司不存在大额 银行理财，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 银行理财产品 999.61 - 4,800.00 4,730.00 33 综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金的测算谨慎、合理，本次公 开发行可转换债券募集资金1 亿元补充流动资金，不超过2017-2019 总营运资金 需求；公司银行信用情况良好，债务融资主要依靠银行贷款，以短期借款为主， 具有一定偿债压力；公司不存在委托贷款情况，且银行理财金额较小；公司货币 资金余额与实际情况相符，但是随着业务规模的扩大，公司经营业务的资金需求 越来越大。 因此，未来随着发行人规模的扩张，资金投入需求量增大，通过本次发行可 转换公司债券融资补充流动资金，可以增加发行人稳定的营运资金余额，有利于 发行人及时抓住发展机遇，有利于降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈 利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力，本次发行可转换公 司债券融资补充流动资金具有必要性和合理性。 二、自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的 情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 （一）自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 1、重大投资或资产购买标准 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 之相关规定，重大投资或资产购买是指： “（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000 万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 34 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 公司2016 年经审计的主要财务指标及相应标准如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016 年度 121,800.83 57,513.57 70,289.55 6,024.20 10%对应金额 12,180.08 5,751.36 7,028.96 602.42 2、董事会决议日前六个月起至今的投资情况 公司本次发行可转换公司债券的董事会决议日为2017 年9 月29 日。自本次 发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，即2017 年3 月29 日至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下： 公告日期 交易或投 资内容 金额 资金来源 完成情况或计划完成时间 2017 年 4 月8 日 投资建设 12.83 亿元 银行授 信、公司 日常运营 资金、融 资租赁、 发行绿色 债券（尚 未启动） 2017 年4 月24 日召开第二届董事会第三十 次会议，审议通过了《关于调整绿色公司债 券募集资金投资项目的议案》，由于市场环 境发生变化、部分光伏电站项目的实际建设 条件不满足、业主方取消建设等原因，本着 公司利益最大化以及保护资者利益等原则， 公司拟对发行绿色公司债券募集资金用于 的35 个光伏电站项目进行调整，绿色公司 债券的其他发行条件不变。调整后，公司拟 投资建设电站共计37 个，总装机容量 147.9MW，其中发行绿色公司债券募集资金 投入的光伏电站项目28 个，合计装机量 108.9MW。 截至2017 年6 月30 日，上述公告中拟投资 的37 个光伏电站项目中，已开工建设并完 成并网发电的项目29 个，累计并网总装机 容量77.69MW。 35 2017 年 9 月12 日 设立子公 司 2.37 亿元 自筹 主要用于开展光伏电站项目的开发、投资与 建设业务，拟按照业务进度逐步推进 2017 年 11 月21 日 对境外子 公司增资 1500 万美元 自筹 主要用于境外子公司开展光伏电站项目的 开发、投资与建设业务，拟按照业务进度逐 步推进 除本次募集资金投资项目以及前述项目以外，公司不存在根据《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定实施的重大投资 或资产购买行为。 （二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 除前述事项外，未来三个月公司暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资 产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资 金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 （三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形 本次公开发行可转换公司债券募集资金中，公司拟补充流动资金的金额为1 亿元，该金额经过了公司内部严格的论证和测算，符合公司自身主营业务正常发 展需要，小于公司预测的2017 年至2019 年总营运资金需求，不存在通过本次募 集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 同时，公司承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募 集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金 专款专用的相关规定，承诺不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买或类金融投资。 【中介机构的核查意见】 保荐机构实施了如下核查程序：获取了发行人2014 年-2016 年的审计报告以 及2017 年三季度报告，复核了发行人补充流动资金测算过程，获取并查阅了发 行人银行授信合同、银行借款合同以及银行理财合同，访谈了发行人财务部、证 券办等相关人员，查阅了发行人上市以来的所有公告等。 36 经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金用于补充流动资金的测算谨慎、 合理，本次公开发行可转换债券募集资金1 亿元补充流动资金，不超过2017-2019 总营运资金需求；通过本次发行可转换公司债券融资补充流动资金，可以增加发 行人稳定的营运资金余额，有利于发行人及时抓住发展机遇，有利于降低公司的 财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可 持续发展能力，本次发行可转换公司债券融资补充流动资金具有必要性和合理性； 除《关于调整绿色公司债券募集资金投资项目的议案》、境内外设立子公司等相 关投资外，公司自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月至今未发 生其他重大投资或资产购买，未来三个月暂无其他正在实施或拟实施的重大投资 或资产购买的计划；公司承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行 管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买或类金融投资的情形。 37 4. 2017 年2 月，申请人股东大会决议通过了公司发行不超过人民币6 亿元 的绿色公司债发行方案。根据相关公告信息，公司债募集资金拟用于28 个光伏 电站项目建设，总装机容量108.90MW，总投资规模8.09 亿元。 请申请人补充说明：（1）申请人及其子公司报告期末已获准未发行的融资工 具情况，前述情况未在申报材料披露的原因；（2）6 亿元绿色债发行安排；（3） 绿色债券如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的40%的要求。（4）在对债券利率合理预计的基础上，披露本次 3.63 亿元可转债及6 亿元绿色公司债券发行后，公司最近三个会计年度实现的年 均可分配利润是否仍不少于公司债券一年的利息。请保荐机构核查并发表意见。 【回复】 一、申请人及其子公司报告期末已获准未发行的融资工具情况，前述情况 未在申报材料披露的原因 发行人已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十一、公司最近三 年及一期发行的债券情况及资信评级情况”对报告期末已获准未发行的融资工具 情况进行了补充披露如下： 2017 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于非 公开发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》等关于本次债券发行的相关议案， 并提交公司2017 年第一次临时股东大会逐项审议。 2017 年2 月9 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述第二届 董事会第二十五次会议提交的相关议案，同意授权公司董事会办理本次非公开 发行绿色公司债券相关事宜。 2017 年3 月，公司正式向上海证券交易所申请非公开发行规模不超过人民 币6 亿元（含6 亿元）的绿色公司债券，筹集的资金全部投入于35 个分布式光 伏电站的项目建设、运营或偿还这35 个绿色项目贷款。 2017 年6 月20 日，公司获得上海证券交易所出具的《关于对清源科技（厦 门）股份有限公司非公开发行绿色公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称《无 异议函》）。根据《无异议函》，公司面向合格投资者非公开发行绿色公司债券符 38 合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的挂牌转让条件，上交所对公司债券 挂牌转让无异议，公司本次债券采用分期发行方式，公司应在《无异议函》出 具之日起12 个月内，按照报送上交所的相关文件组织发行。 考虑到获取《无异议函》以来，债券市场发行利率情况等，截至本反馈意 见回复出具之日，公司未启动上述绿色公司债券的发行工作，上述已获准未发 行的融资工具未对发行人的经营情况、财务状况等产生影响。 二、6 亿元绿色债发行安排 截至本反馈意见回复公告之日，公司未启动上述绿色公司债券的发行工作。 同时，鉴于公司已经启动公开发行可转债事宜，公司拟在本次可转债发行完毕之 后，择机启动6 亿元绿色债券发行安排。 三、绿色债券如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不 超过最近一期末净资产额的40%的要求 截至2017 年9 月30 日，公司最近一期末净资产为96,745.99 万元，公司发 行的累计公司债券余额不能超过38,698.40 万元。如果绿色债券在本次可转债发 行前发行，将导致发行人不符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。 同时，发行人已经出具相关承诺函如下：“本公司承诺，截至本反馈意见回 复公告之日，公司未启动上述绿色公司债券的发行工作，公司拟在本次可转债 发行完毕之后，择机启动6 亿元绿色债券发行安排”。 四、在对债券利率合理预计的基础上，披露本次3.63 亿元可转债及6 亿元 绿色公司债券发行后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否仍不 少于公司债券一年的利息 债券利率假设为：可转债利率假设，根据截至2018 年1 月31 日，上交所已 上市的可转债，计算其票面利率平均值为1.16%；绿色公司债利率假设，根据2017 年以来，截止2018 年1 月31 日，在上交所挂牌上市的上市公司发行的3 年期公 司债券，取其票面利率平均值为5.23%。 根据上述利率假设，本次3.63 亿元可转债及6 亿元绿色公司债券发行后的 利息如下： 39 单位：万元 债券名称 票面利率 债券本金 债券利息 3.63 亿元可转债 1.16% 36,300.00 421.08 6 亿元公司债券 5.23% 60,000.00 3,138.00 利息合计 3,559.08 最近三个会计年度实现的年均可分配利润 5,711.80 上表可以看出，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,711.80 万元， 不少于本次3.63 亿元可转债及6 亿元绿色公司债券发行后的利息金额3,559.08 万元。 【中介机构的核查意见】 保荐机构实施了如下核查程序：获取了发行人2014 年-2016 年的审计报告以 及2017 年三季度报告，获取了发行人发行绿色公司债券的申请材料，查阅了《关 于对清源科技（厦门）股份有限公司非公开发行绿色公司债券挂牌转让无异议的 函》，访谈了发行人总经理、财务总监等，查阅了发行人绿色债券的相关公告等。 经核查，本保荐机构认为：上述已获准未发行的融资工具未对发行人的经营 情况、财务状况等产生影响，发行人拟将上述已获准未发行的融资工具情况补充 披露至申请材料；鉴于公司已经启动公开发行可转债事宜，公司拟在本次可转债 发行完毕之后，择机启动6 亿元绿色债券发行安排；绿色债券在本次可转债发行 前发行，将导致发行人不符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求，同时公司已经出具了在可转债完成发行前不启动绿色债券的发行工 作的相关承诺函；基于债券利率的合理预计，公司最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为5,711.80 万元，不少于本次3.63 亿元可转债及6 亿元绿色公司债 券发行后的利息金额3,559.08 万元。 40 5. 申请人本次拟发行可转换债券募集资金不超过36,300 万元用于“分布式 光伏电站项目”和补充流动资金。请申请人说明：前述募投项目是否符合国家产 业政策相关规定，行业环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化， 是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项规定的情形。 请保荐机构进行核查。 【回复】 《上市公司证券发行管理办法》第七条第三项规定为：“现有主营业务或投 资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景 良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；” 本次公开发行可转换公司债券募投项目拟用于“分布式光伏电站项目”，属于 近年来公司大力开展的光伏电站开发及建设业务，符合国家产业政策相关规定， 行业环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 （一）本次公开发行可转债募投项目符合国家产业政策相关规定 1、我国光伏电站装机容量增长迅速，未来我国及福建省拟建设的分布式光 伏电站可期 随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，全球太阳能开发利用规模迅 速扩大，技术不断进步，成本显著降低，呈现出良好的发展前景，许多国家将太 阳能作为重要的新兴产业。《太阳能发展“十三五”规划》显示，截至2015 年底， 全球太阳能发电装机累计达到2.3 亿千瓦，当年新增装机超过5,300 万千瓦，占 全球新增发电装机的20%。2006 至2015 年光伏发电平均年增长率超过40%，成 为全球增长速度最快的能源品种。2015 年全球光伏市场规模达到5,000 多亿元， 创造就业岗位约300 万个，在促进全球新经济发展方面表现突出。 光伏行业对国家的精准扶贫战略具有重要的推动作用。光伏发电清洁环保， 技术可靠，收益稳定，既适合建设户用和村级小电站，也适合建设较大规模的集 中式电站，还可以结合农业、林业开展多种“光伏+”应用。在光照资源条件较好 的地区因地制宜开展光伏扶贫，既符合精准扶贫、精准脱贫战略，又符合国家清 洁低碳能源发展战略；既有利于扩大光伏发电市场，又有利于促进贫困人口稳收 增收。 41 2013 年7 月，国务院发布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国 发〔2013〕24 号）。自此，我国的光伏产业政策体系逐步完善，光伏技术取得显 著进步，市场规模快速扩大。《太阳能发展“十三五”规划》显示，“十二五”时期， 我国光伏制造规模复合增长率超过33%，年产值达到3,000 亿元。根据国家能源 局出具的《2016 年光伏发电统计信息》，截至2016 年底，我国光伏发电新增装 机容量3,454 万千瓦，累计装机容量7,742 万千瓦，新增和累计装机容量均为全 球第一。其中，光伏电站累计装机容量6,710 万千瓦，分布式累计装机容量1,032 万千瓦。全年发电量662 亿千瓦时，占我国全年总发电量的1%。此外，光伏发 电与农业、养殖业、生态治理等各种产业融合发展模式不断创新，已进入多元化、 规模化发展的新阶段。2013 年至今，我国分布式光伏电站累计并网装机容量如 下： 单位：GW 注：2020 年预计数来源为《电力发展“十三五”规划》中国家发改委、能源局对分布式 光伏提出明确目标，《规划》要求到2020 年太阳能发电装机达到110GW 以上，其中分布式 光伏60GW 以上。 2016 年10 月，福建省人民政府出台了《福建省“十三五”能源发展专项规划》， 提出支持户用和工业园区、机场等屋顶太阳能光伏分布式发电，至2020 年全省 光伏发电装机容量达90 万千瓦（900MW）。 42 根据国家能源局出具的《2016 年光伏发电统计信息》，截至2016 年末，我 国分布式光伏发电累计装机量为10.32GW，占国内光伏发电累计装机总量的13%， （未完）  |