[公告]胜宏科技:国信证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为胜 宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）首次公开发 行及非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐人”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）2015年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]949号文核准,公司向社会首次 公开发行人民币普通股(A股)3,667万股,发行价格为每股15.73元,募集资金总 额为人民币576,819,100.00元,扣除发行费用后,募集资金净额共计人民币 533,269,954.00元。该募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具“天职业字[2015]10904号《验资报告》。 （二）2017年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]669号文核准,公司以非公开发 行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)52,938,042股,发行价格为 每股20.43元,募集资金总额为人民币1,081,524,198.06元,扣除发行费用后, 募集资金净额共计人民币1,069,902,057.39元。该募集资金已由天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2017]15542号《验资报告》。 三、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》。对公司募集资金的存放、使用、管理等方面做出 了具体明确的规定，该制度于2012年9月15日经公司2012年第二次临时股东 大会讨论通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管 理资金。 （一）2015年首次公开发行股票 公司首次公开发行股票的相关募集资金已全部按规定用途使用完毕，三个募 集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已在2017年12 月31日前办理完毕三个募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司 及保荐人与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （二）2017年非公开发行股票 根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。公司分别在招商银行惠州分行、中国光大银行惠州分行、 民生银行惠州分行开设了专项账户存储募集资金，截止2017年12月31日，公 司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：万元 开户银行 账号 存款余额 招商银行惠州分行 752900013810330 280,129,132.42 中国光大银行惠州分行 51600188000149189 200,003,335.86 民生银行惠州分行 603077682 272,774,657.23 合计 752,907,125.51 公司、保荐人和招商银行惠州分行、中国光大银行惠州分行、民生银行惠州 分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议，公司单次或12个月内累 计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的， 专户银行应及时以传真方式通知保荐人，同时经公司授权国信证券指定的保荐代 表人郭振国、郑琨可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 截止本核查报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 四、募集资金项目的使用情况 截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况见附件。 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金2017年度 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《胜宏科技（惠州）股 份有限公司募集资金 2017年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字 [2018]3041-3号），发表意见为：胜宏科技《胜宏科技（惠州）股份有限公司董 事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公 允反映了胜宏科技2017年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有 限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 郭振国 郑 琨 国信证券股份有限公司 年 月 日 附件1 胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：胜宏科技（惠州）股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 57,681.91 本年度投入募集资 金总额 3,276.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 54,260.35 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.高端高精密线路板扩产 项目 否 50,209.91 50,209.91 3,276.94 51,105.24 101.78% 已完成 14,604.44 24,911.00 否 否 2.研发中心建设项目 否 3,117.00 3,117.00 - 3,155.11 101.22% 已完成 无法单独核 算 见注释1 见注释 1 否 承诺投资项目小计 53,326.91 53,326.91 3,276.94 54,260.35 -- -- 超募资金投向 1.无此事项 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 截止至2015年12月31日，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，已累计投入11,046.68万元，根据公司第二届董事会第六次会议审议 通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于本期以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金11,046.68万 元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]11233号的鉴证报告，且经保荐机构发表审核意见。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 不适用 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 不适用 注1：研发中心建设项目募集资金承诺投资金额为3,117.00万元，该项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司研发的产品中间接体现出来，故无法单独核算效益。 附件2 胜宏科技（惠州）股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：胜宏科技（惠州）股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 108,152.42 本年度投入募集资 金总额 32,411.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 32,411.96 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新能源汽车及物联网用线 路板项目 否 106,990.21 106,990.21 32,411.96 32,411.96 30.29% 2018.6 303.79 303.79 否 否 承诺投资项目小计 106,990.21 106,990.21 32,411.96 32,411.96 -- -- 超募资金投向 1.无此事项 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 截止至2017年12月31日，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，已累计投入18,449.55万元，根据公司第二届董事会第二十九次会议 审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于本期以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金18,449.55 万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]16198号的鉴证报告，且经保荐机构发表审核意见。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 根据公司2017年8月28日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》，公 司使用不超过人民币13亿元（其中3亿元为闲置自有资金，10亿元为闲置募集资金）购买保本型理财产品；截止至2017年12月31日，公司尚未使 用的募集资金用于购买银行理财产品7.5亿元，有关情况详见二、（二）、（3）所述。除此之外的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 不适用 中财网
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