[关联交易]中国重工:中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（..
中信建投证券股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问 说明: D:\2.行政\3.并购部门行政\杂项\公司新LOGO\8.png 二〇一八年二月 声明 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股 份有限公司董事会的委托，担任中国船舶重工股份有限公司本次发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提 供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文 件，报送相关监管机构。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人 寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99% 股权和武船重工36.15%股权。 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股 份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单 位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字 （2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资 本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股 权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为 评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评 估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万 元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院 国资委备案。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议 本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决 议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根 据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交 易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司 在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联 董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东回避表 决，相关事项经非关联股东表决通过。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金 额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值 均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示： 单位：万元 参考 指标 标的资产 中国重工 2016年末/度 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 6,486,302.30 18,428,293.04 35.20% 否 - 营业收入 1,639,246.65 5,206,413.12 31.49% 否 - 资产净额 2,196,339.97 5,656,966.11 38.83% 否 超过5,000万元 注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价} 注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价} 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构 成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易 涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重 工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会 导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 五、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、 中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。 （四）标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工 42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下： 股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例 中国信达 8.22% 12.64% 中国东方 5.22% - 国风投基金 15.94% 12.68% 结构调整基金 4.42% 3.51% 中国人寿 3.98% 3.17% 华宝投资 1.53% 1.22% 招商平安 1.39% 1.11% 国华基金 2.29% 1.82% 合计 42.99% 36.15% （五）定价原则与交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股 份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单 位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字 （2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资 本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股 权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为 评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评 估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万 元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下： 单位：万元 标的资产 母公司整体账 面值（A） 母公司整体评 估值（B） 标的资产评估 值 评估增值率 （C=(B-A)/A*100%） 大船重工 42.99%股权 3,863,936.44 3,880,055.75 1,659,746.48 0.42% 武船重工 36.15%股权 1,302,851.85 1,486,042.67 536,593.49 14.06% 合计 5,166,788.29 5,366,098.42 2,196,339.97 - 注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元， 由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包 含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工 36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。 （六）对价支付 上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。 （七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议 本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决 议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格 为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （八）发行数量 本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和； 向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发 行价格； 按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总 数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认 购股数具体情况如下： 单位：万元、万股 大船重工 武船重工 交易作价小计 认购股数小计 持股比例 交易作价 持股比例 交易作价 中国信达 8.22% 317,283.7366 12.64% 187,558.8381 504,842.5747 87,343.0059 中国东方 5.22% 201,449.9914 - - 201,449.9914 34,852.9396 国风投基 金 15.94% 615,350.0081 12.68% 188,234.9482 803,584.9563 139,028.5391 结构调整 基金 4.42% 170,451.9521 3.51% 52,141.0806 222,593.0327 38,510.9052 中国人寿 3.98% 153,837.5020 3.17% 47,058.7370 200,896.2390 34,757.1347 华宝投资 1.53% 59,073.6006 1.22% 18,070.5549 77,144.1555 13,346.7396 招商平安 1.39% 53,843.1255 1.11% 16,470.5577 70,313.6832 12,164.9970 国华基金 2.29% 88,456.5637 1.82% 27,058.7735 115,515.3372 19,985.3524 合计 42.99% 1,659,746.4800 36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700 379,989.6135 本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股 份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、 除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准 确定的股份数量为准。 （九）锁定期安排 本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组 管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的 对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。 本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过 本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本 等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期 安排。 （十）期间损益安排 除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本 及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割 日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。 （十一）滚存未分配利润安排 中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共同享有。 （十二）上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市。 （十三）决议的有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、中国重工的决策程序 2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次 交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本 次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、交易对方的决策程序 本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所 持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下： 中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。 中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委 员会批准。 国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。 结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组 的投资决定。 中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。 华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。 招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案 国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其 参与本次重组的决定。 本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易 对方的控股股东或实际控制人另行予以同意。 3、其他有权部门的授权或批准 （1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准； （2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准； （3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案； （4）本次交易方案已获得中国证监会核准。 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对公司主要财务指标的影响 从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工 的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重 工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净 利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担 效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于 上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价 值。 根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》， 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2017年8月31日） 本次交易后（备考） （2017年8月31日） 归属于母公司所有者权益（万元） 6,380,804.44 8,338,437.30 财务指标 本次交易前 （2017年1-8月） 本次交易后（备考） （2017年1-8月） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 111,664.89 148,118.57 基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0660 （二）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过3,799,896,135 股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中船重工合计持股 10,394,975,099 54.48% 10,394,975,099 45.43% 其中：中船重工直接持股 7,820,577,476 40.99% 7,820,577,476 34.18% 大船投控直接持股 1,810,936,360 9.49% 1,810,936,360 7.92% 渤船集团直接持股 511,832,746 2.68% 511,832,746 2.24% 武船投控直接持股 251,628,517 1.32% 251,628,517 1.10% 其他A股公众股东 8,684,922,009 45.52% 8,684,922,009 37.96% 中国信达 - - 873,430,059 3.82% 中国东方 - - 348,529,396 1.52% 国风投基金 - - 1,390,285,391 6.08% 结构调整基金 - - 385,109,052 1.68% 中国人寿 - - 347,571,347 1.52% 华宝投资 - - 133,467,396 0.58% 招商平安 - - 121,649,970 0.53% 国华基金 - - 199,853,524 0.87% 合计 19,079,897,108 100% 22,879,793,243 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成 后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院 国资委。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比如下： （三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份 购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军 品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司 存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊 薄即期回报的风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 中船重工 关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函 “本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 关于规范关联交 易的承诺函 “一、本次重组完成后，在不对中国重工及其全体股东的 利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、 控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企 业”）尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交 易。 二、本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业 与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本 公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易 公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将 按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》 等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公 允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易，亦不 利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股 东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。” 关于填补被摊薄 即期回报措施得 以切实履行的承 诺函 “1.本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中 国重工利益。 2.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律 责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公 司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的 法律责任。” 中国重工 董事、监 事、高级管 理人员 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 “1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律 责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 关于无违法违规 的承诺函 “一、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员最近三 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分、公开谴责等情况。” 关于中国船舶重 工股份有限公司 发行股份购买资 产填补被摊薄即 期回报措施得以 切实履行的承诺 函 “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。 5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限 范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或 拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措 施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担相应补偿责任。” 交易对方 关于提供的信息 真实、准确、完整 的承诺函 “本企业将及时向中国重工提供本次交易的相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在中国重工拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 关于认购股份锁 定期的承诺函 “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让；本次重组完成后6个月内如中国重工股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认 购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延 长6个月。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国 重工送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证 承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容 券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。” 关于标的资产权 属情况的说明与 承诺函 “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本 企业出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影 响其合法存续的情况。 2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不 存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的 情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” 关于最近五年未 受处罚及无不诚 信情况的声明 “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近 五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况” 九、本次重组的原则性意见 根据中船重工出具的《中国船舶重工集团公司及其一致行动人关于本次交易 的原则性同意意见》等相关文件，控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交 易。 十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理 人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说 明 上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司 /本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国重 工股份的计划。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网 络进行投票表决。 （二）本次交易的股东大会表决情况 2017年11月13日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议批准了本 次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （四）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。 （五）关于股份锁定的安排 本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组 管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交 易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。 本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过 本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期 安排。 （六）摊薄公司即期收益的填补回报安排 为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措 施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响： 1、推动军民深度融合，优化公司业务结构 作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务 方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项 军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻 落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边 际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和 产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。 2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节 的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。 此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速 发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营 管控风险。 3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时， 为更好的保障全体股东的合理回报，本次交易前公司已制定了相关股东回报规 划。公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划，保持利润分配政策 的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 5、公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 公司控股股东中船重工根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： “1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。 2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行 本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范 性文件承担相应的法律责任。” 公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司 持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，中船重工直接及通过其控股子公司间接合计持有上市公司股权 比例为54.48%；本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份；本次 重组完成后，中船重工及其一致行动人持有上市公司股权比例仍将超过50%，不 会影响中国重工的上市地位。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份 达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影 响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次重组前后，中船重工及其一致行动人人持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响中国重工的上市地位，中船重工及其一致行动人通过本次重组提 高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重 组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）交易标的估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出 具并经备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，具有证券业务资格的资产 评估机构采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产的全部股东权益进行 了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2017年8月31日为评估 基准日，本次标的公司大船重工母公司账面净资产为386.39亿元，评估值为388.01 亿元，评估增值1.61亿元，增值率为0.42%；武船重工母公司账面净资产面净资 产为130.29亿元，评估值为148.60亿元，评估增值18.32亿元，增值率为14.06%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的 相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果 的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 二、公司经营和业绩变化的风险 （一）政策风险 1、行业政策风险 近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调 整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不 利影响。 2、国防投入政策变化风险 标的公司大船重工、武船重工为国家重点军工企业，其生产的军用舰船主要 为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。 若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的 经营业绩产生不利影响。 （二）市场风险 1、经济周期波动风险 公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业 密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格 等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济 高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关 海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变 化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。 因此，若未来公司所在的行业景气程度出现持续低迷，企业将面临更加激烈 的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影 响。经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。 （三）经营管理风险 1、主要原材料价格波动风险 报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属 材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化 影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司 生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调 整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和 缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原 材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。 2、业务管理风险 随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公 司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有 效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。 3、产品质量风险 公司作为军、民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与我军及社会公众利 益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出 了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。 （四）技术风险 知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专 利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手 段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的 进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术 失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。 同时，船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不 断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投 入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影 响，并对公司未来的发展产生冲击。 三、与标的资产相关的风险 （一）房屋权属瑕疵风险 大船重工及其下属全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋， 共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米；武船重工及其全资、控股子公司拥有 的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计37处、建筑面积合计179,571.72平方米。 除去已取得办证无障碍证明的房屋外，尚未取得权属证书的房屋面积合计为 57,339.45平方米，占标的公司房屋总面积的2.00%，占比较小，对标的公司生产 经营影响较小。 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。 （二）政府补助风险 自两家标的公司进入上市公司合并范围以来，均持续稳定获得了相关政府补 助。大船重工2017年1-8月、2016年及2015年计入损益的政府补助金额分别为 15,717.18万元、13,270.41万元和31,934.60万元，武船重工2017年1-8月、2016年、 2015年计入损益的政府补助金额分别为5,753.75万元、9,452.62万元和11,608.13 万元。该等补助主要系大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺 研究以及产品补贴等持续获得的政府补助。 考虑到大船重工、武船重工产品关键技术研发、设计、工艺研究将持续进行， 公司预计标的公司未来也可符合持续获得相关政府补助的条件。但如果未来大船 重工、武船重工无法持续因上述事项获得政府补助，可能对标的公司的经营业绩 产生不利影响。 为应对行业周期低迷的负面影响，增强自身盈利能力和抵抗行业周期性波动 的能力，标的公司将采取多种措施积极应对： 第一，在“以军为本、军民融合”的富国强军发展战略理念下，集中精力完 成各项军工科研生产任务，推动军工经济稳增长。标的公司现已成为我国海军装 备建造的主力军，集中了我国海军舰船装备研发设计制造的主要力量，承担了航 母、驱逐舰、常规潜艇等海军主战装备的研制任务，为我国海军装备的升级换代 做出了突出贡献。标的公司将抓住海洋防务装备规模与数量快速增长、性能与质 量跨越式提升的关键期，充分利用军工优势，积极优化资源配置，持续发展军工 军贸业务，进一步提升军工业务规模及比重，进一步巩固海军装备研发制造的核 心地位，增强核心竞争力和可持续发展能力。 第二，在民用船舶及海洋工程等领域面临持续调整的背景下，推动创新驱动 发展战略的落地见效，大力调整产品结构及产业结构，加大转型升级力度。标的 公司充分利用综合优势，通过加大船型研发力度对主力船型进行了优化升级和更 新换代，船舶性能提升明显，进一步提高了船舶市场的竞争力；同时，加速推进 高技术高附加值船舶的发展，通过结构调整、智能制造等不断提升“双高”产品 比重；此外，标的公司也将加强市场研判及开拓，积极拓展有发展前景的细分市 场领域，不断探索船舶海工转型升级的新路径，为产业发展创造新的动力，提升 标的公司的竞争力和总体实力。 第三，坚持贯彻军民融合深度发展战略，积极探索并实践军民融合发展路径， 强力推进内部企业的军民融合式重组整合，为标的公司的持续快速发展提供有力 支撑。标的公司分别实施完成了船舶和海洋装备产业的军民融合式重组整合工 作，标的公司武船重工整合民船造修企业北船重工后，北船重工已取得军工资质， 为承接建造军工产品奠定基础；标的公司大船重工整合山船重工后，大船重工军 船建造能力得到充分释放，水面战舰建造能力进一步增强，山船重工的民船产品 更加丰富，提高了造船效率效益。标的公司发挥军民融合优势，共享市场、技术、 基础设施等资源，提升资源利用效率，增强了市场竞争力，在不断提升军工业务 收入和盈利水平的同时，持续培育民船和海洋工程装备业务增长新动能。 第四，切实推进瘦身健体提质增效，推进供给侧结构性改革，落实“三去一 降一补”重点任务，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。标的公司将通 过加强源头控制、合理安排产供销计划、大力推进智能制造和精益管理等来提高 生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中 的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过 加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负 债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。 （三）资产减值损失风险 标的公司的主营建造业务均按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收 入。标的公司存在亏损合同的，期末对亏损合同进行减值测试并按规定确认减值 损失，如果预计亏损超过该减值损失，则将超过部分确认为预计负债。 由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重工的子公司山造 重工CJ50-1/2/3/4的自升式海洋石油钻井平台合同终止, 山造重工因前述弃船事 项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币236,475.26万元，冲减已 累计结转的营业成本人民币236,475.26万元，同时，按照该项平台预计可变现净 值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币48,306.38万元；标的公司 大船重工的子公司大船海工合同已到期的JU2000E-14、15两座手持自升式海洋石 油钻井平台，由于船东尚未按照协议约定接船，大船海工因前述事项相应冲减大 船海工已累计确认的合同收入折合人民币247,206.16万元，冲减已累计结转的营 业成本人民币231,966.72万元，同时，按照上述海洋石油钻井平台预计可变现净 值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币23,207.96万元。 若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对 公司的经营业绩产生不利影响，存在前期确认收入冲回、计提减值及预计负债风 险。 （四）税收优惠变动风险 截至本报告出具之日，标的公司中的大船重工及其下属子公司大船海工、大 船装备制造、武船重工及其下属子公司武船装备、中船（武汉）海工、武船设计、 湖北海工装备、北船重工等为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收 优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认 定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响 标的公司及上市公司经营业绩。 （五）武船重工土地收储带来的风险 根据武汉市武昌土地储备整理中心与武船重工签署的《国有土地使用权收回 补偿协议书》和《武船杨园厂区土地移交确认书》，武汉市武昌土地储备整理中 心将收回武船重工位于杨园街和平大道面积为101,211.53平方米的土地使用权。 协议约定武船重工自行负责搬迁和运输费用、拆除和设备拆装费用及损失、租赁 户（包括未房改住户）的安置和补偿费用（租赁户由武船重工自行包干负责安置 补偿和动迁腾退），针对上述武船重工负责事项，补偿金额合计为人民币8亿元。 如未来收储搬迁事项对武船重工的经营造成影响，或补偿款项无法足额支付上述 费用，可能对武船重工的生产经营、盈利能力造成不利影响。 （六）主要客户和供应商变动的风险 大船重工2017年1-8月、2016年和2015年前五大客户销售金额占总销售金 额比例为76.98%、59.85%和37.21%。报告期内，大船重工军品销售金额占比较 高。在我国周边安全环境复杂，国防安全需求日益突出的情况下，我国海洋武器 装备工业正处于重要发展时期，预计海军装备采购金额在未来仍将保持稳定增 长，但如果未来出现军方采购金额降低等情况，大船重工的经营业绩可能受到负 面影响。在民用船舶及海洋工程装备方面，大船重工报告期主要客户有所变化， 大船重工不断调整产品结构，增强技术创新力度，加大对高技术含量、高附加值 产品的研发投入和生产，积极开拓浮式岛礁、海洋渔场等创新产品领域，提升民 用船舶及海洋工程装备业务的市场竞争力，但如果出现客户新订单不足等情况， 大船重工的经营业绩也可能受到负面影响。 大船重工2017年1-8月、2016年和2015年向前五大供应商采购金额占比（山 船重工自2017年4月30日起纳入大船重工合并范围，报告期内相关财务数据进行 了追溯调整，采购金额及前五大供应商情况相应进行追溯调整）分别为31.97%、 23.88%和30.25%。报告期内，受军品业务定点采购以及民用船舶及海洋工程装 备等业务配套体系建立的影响，大船重工主要供应商较为稳定。 （七）船东弃船风险 标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程 行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油 价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求 不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入 萧条，部分船东接船意愿降低。2017年1-8月，大船重工控股子公司大船海工以 及山造重工接到船东通知要求终止双方签署的建造合同，大船重工相应冲减前期 确认的营业收入和成本，并计提资产减值损失。如民用船舶及海洋工程装备制造 行业持续低迷，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资 不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合 同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加 强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船 东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。 目 录 释 义............................................................................................................................ 28 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 33 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 33 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 36 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 40 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 40 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 40 八、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 41 九、本次交易对方及交易合规性分析 .................................................................. 43 十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措 施 .............................................................................................................................. 47 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50 一、公司基本情况 .................................................................................................. 50 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 50 三、最近六十个月内控制权变动情况 .................................................................. 53 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 54 五、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................................. 54 六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 55 七、公司合法经营情况 .......................................................................................... 57 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 58 一、中国信达基本情况 .......................................................................................... 58 二、中国东方基本情况 .......................................................................................... 63 三、国风投基金基本情况 ...................................................................................... 67 四、结构调整基金基本情况 .................................................................................. 73 五、中国人寿基本情况 .......................................................................................... 80 六、华宝投资基本情况 .......................................................................................... 83 七、招商平安基本情况 .......................................................................................... 86 八、国华基金基本情况 .......................................................................................... 92 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................... 113 一、大船重工42.99%股权 ................................................................................... 113 二、武船重工36.15%股权 ................................................................................... 237 第五章 本次发行股份情况 ................................................................................... 343 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 343 二、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ............................................ 345 三、发行前后的股本结构变化 ............................................................................ 346 第六章 标的资产评估情况 ................................................................................... 347 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 347 二、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 369 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 372 第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 373 一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 373 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 373 三、支付方式 ........................................................................................................ 374 四、发行股份购买资产的方案 ............................................................................ 374 五、交割及对价支付 ............................................................................................ 376 六、过渡期间损益的归属 .................................................................................... 376 七、债权债务处理及人员安排 ............................................................................ 376 八、违约责任 ........................................................................................................ 377 九、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................ 377 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 377 第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 378 一、基本假设 ........................................................................................................ 378 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 378 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 384 四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 386 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 389 六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 393 七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 .................................... 393 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 400 一、内核程序 ........................................................................................................ 400 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 400 三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 400 第十章 备查文件 ..................................................................................................... 402 一、备查文件目录 ................................................................................................ 402 二、备查地点 ........................................................................................................ 402 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 指 全称 本报告、本独立 财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司 重组报告书 指 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书 中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司，曾用名为“中国船舶重工 集团公司” 中国重工、公司、 上市公司 指 中国船舶重工股份有限公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 武船重工 指 武昌船舶重工集团有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司 华宝投资 指 华宝投资有限公司 招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 航天投资 指 航天投资控股有限公司 交易对方、8名 交易对方 指 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、 中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金 大船投资 指 大连船舶投资控股有限公司 大船海工 指 大连船舶重工集团海洋工程有限公司，曾用名为“大连 船舶重工海洋工程有限公司” 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 山造重工 指 山海关造船重工有限责任公司 大连船研院 指 大连船舶重工集团设计研究院有限公司 简称 指 全称 大船钢构 指 大连船舶重工集团钢结构制作有限公司 大船钢业 指 大连船舶重工集团钢业有限公司 大船舾装 指 大连船舶重工集团舾装有限公司 大船工程服务 指 大连船舶重工集团工程服务有限公司 大船建筑工程 指 大连船舶重工集团建筑工程有限公司 大船运输 指 大连船舶重工集团运输有限公司 大船船业 指 大连船舶重工船业有限公司 大船装备制造 指 大连船舶重工集团装备制造有限公司 大船船务工程 指 大连船舶重工集团船务工程有限公司 山船机械 指 秦皇岛山船重工机械有限公司 山船建安 指 秦皇岛山船重工建筑安装有限公司 钢加公司 指 鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 大船香港公司 指 大连船舶重工集团（香港）有限公司 山船贸易 指 秦皇岛山船重工贸易有限公司 河北建投 指 河北建投投资集团有限责任公司，原河北省建设投资 公司 武船投资 指 武汉武船投资控股有限公司，曾用名为“武昌造船厂集 团有限公司 武船有限 指 武昌船舶重工有限责任公司，为武船重工曾用名 青岛武船 指 青岛武船重工有限公司 双柳武船 指 武汉双柳武船重工有限责任公司 武船重装 指 武汉武船重型装备工程有限责任公司 武船鸿路 指 湖北武船鸿路重工有限公司 武船油气工程 指 武汉武船国际油气工程有限公司，曾用名为“武汉武船 国际工程贸易有限公司” 江夏武船重工 指 武汉江夏武船重型工程有限责任公司，于2012年被武 船重装吸收合并 武船模块 指 武汉武船机电模块有限责任公司，曾用名为“武汉武船 机电设备有限责任公司” 武船金属 指 武汉武船金属制造有限责任公司，于2015年被武船国 贸吸收合并 中船（武汉）海 工 指 中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司， 曾用名为“武汉武船海洋工程船舶设计有限公司” 武船特种船艇 指 武汉武船特种船艇有限责任公司，曾用名为“武汉船舶 深海装备工程有限责任公司” 武船船舶装饰 指 武汉武船船舶装饰工程有限责任公司，于2014年被武 简称 指 全称 船特种船艇吸收合并 武船设计 指 武汉武船船舶设计有限公司，曾用名为“武汉武船信息 集成有限公司” 武船计量试验 指 武汉武船计量试验有限公司 湖北海工装备 指 湖北海洋工程装备研究院有限公司 凌久信息 指 中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 北船管业 指 青岛北船管业有限责任公司 北船有限 指 青岛北海船舶有限责任公司 汉阳大道项目公 司 指 武汉汉阳大道项目管理有限公司 宝丰北项目公司 指 武汉宝丰北项目管理有限公司 孟龙项目公司 指 武汉孟龙项目管理有限公司 南通顺融 指 武船集团南通顺融重工有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 新能核电 指 湖北新能核电设备有限公司 TEU 指 Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，即标准箱 FPSO 指 Floating Production Storage and Offloading，即浮式生产 储油卸油装置 VLCC 指 Very Large Crude Carrier，即超大型油轮 VLOC 指 Very Large Ore Carrier，即大型矿砂船 LNG 指 液化天然气 TRIBON 指 一种辅助船舶设计和建造的计算机软件集成系统 CIMS 指 计算机集成制造系统 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment） 三位一体的管理体系 OHSAS18001 指 一种职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、 挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的国 际性标准 ISO14001 指 环境管理体系认证 欧盟CE证书 指 欧盟安全合格认证 美国AISC证书 指 美国钢结构协会认证证书 船级社 指 建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术 标准的机构 万载重吨 指 船舶在营运中能够使用的载重能力单位 简称 指 全称 万修正总吨 指 船舶货物总量乘以船舶类型系数 BDI指数 指 波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index)的简称,是国际 贸易和国际经济的领先指标之一 本次交易、本次 发行股份购买资 产、本次重组 指 中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结 构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华 基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其合计持 有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。 标的公司 指 大船重工、武船重工 标的资产 指 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、 中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交 易对方持有的大船重工42.99%股权、武船重工36.15% 股权 报告期/最近两 年及一期 指 2017年1-8月、2016年度和2015年度 审计基准日/评 估基准日 指 2017年8月31日 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 致同会计师/审 计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源/律师/法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健兴业/资产 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 股权收购协议 指 《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武 昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 简称 指 全称 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《中国船舶重工股份有限公司章程》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字〔2007〕128号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易方案概述 以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风 投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易 对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股 权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷 全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调 整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单 艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。 海洋工程装备行业面临发展困境。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌 并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司 统计，2016年全球海洋工程装备订单仅成交92座/艘，订单金额合计约为45亿美 元，不足高峰时期的1/20，创历史新低。 受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国重工旗下部分子公司资产 负债率较高、财务负担较重。 2、我国海洋武器装备工业处于重要发展期 现代战争的实践表明，海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用。 世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置，以争夺新世纪军事斗争 的“制高点”。海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基 础。 同时，海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业，先进海洋武器装 备产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技 术进步，推动了广阔民用领域的发展。 近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型 要求日益紧迫的背景下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期。中国重工 作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖军工军贸、船舶制造（未完）  |