[上市]西王食品:新增股份变动报告及上市公告书
西王食品股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A） 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 王棣 孙新虎 王红雨 王辉 杜君 岳彩平 独立董事： 王大宏 董华 韩本文 西王食品股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份96,198,152股，发行价格为17.36元/股，将于2018 年2月13日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年 2月13日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 5 一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5 三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 8 四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 8 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 16 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................................. 16 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 21 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 21 二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 23 三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 26 四、期间费用分析 ....................................................................................................................... 27 五、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 28 六、资产周转能力分析 ............................................................................................................... 28 七、现金流量分析 ....................................................................................................................... 29 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 31 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 31 二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................................... 32 三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 33 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 和上市推荐意见 ........................... 34 一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 34 二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 34 三、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 43 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 44 第七节 中介机构声明 ..................................................................................................... 45 一、保荐机构声明 ....................................................................................................................... 45 二、发行人律师声明 ................................................................................................................... 46 三、审计机构声明 ....................................................................................................................... 47 四、验资机构声明 ....................................................................................................................... 48 第八节 备查文件 ............................................................................................................. 49 释 义 在本发行情况报告书中除另有说明外，下列简称具有以下含义： 发行人、股东及关联方 公司、发行人、上市公司、 西王食品 指 西王食品股份有限公司 董事会 指 西王食品股份有限公司董事会 股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会 实际控制人 指 王勇先生 西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司 Kerr、Kerr公司、标的公 司 指 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加 拿大安大略省设立的公司 本次发行 本次发行、本次非公开发 行 指 西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票 A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 本上市公告书 指 《西王食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》 元、万元 指 人民币元、万元 政府及职能部门 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行中介机构 华泰联合证券、保荐机 构、保荐机构（主承销商） 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 西王食品股份有限公司 英文名称： Xiwang Foodstuffs Co., Ltd. 股票交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 西王食品 股票代码： 000639 法定代表人： 王棣 发行前注册资本： 454,530,468.00元 成立日期： 1987年3月18日 住所： 山东省滨州市邹平县西王工业园 办公地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园 邮政编码： 256209 电话号码： 0543-4868888 传真号码： 0543-4868888 互联网网址： www.xwsp.cc 电子信箱： wangyake@xiwang.com.cn 经营范围： 预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对 食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的 议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜 的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018 年)股东回报规划的议案》、 《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附 属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署< 股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议 《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本 次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大 资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书(草案)> 及其摘要的议案》;《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关< 审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估 值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。 2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、《关 于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于 为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、 《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等。 2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上述 议案。 2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、 《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）>的议案》等。 2016年12月5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议第一 修正案>的议案》等。 2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。 2017年2月12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关 于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)> 的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)>的议案》、《关于 批准<备考审阅报告>、<备考盈利预测审核报告>、<盈利预测审核报告>的议案》等。 2017年4月19日，西王食品召开第十一届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案 (三次修订 稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>的议 案》等。 2017年10月13日，西王食品召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2017年6月27日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年9月21日，西王食品收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批文， 本次发行获得中国证监会核准。 （三）募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]2-2号《验资报告》， 本次发行募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币 19,831,198.11元后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。公司将依据《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记托管情况 公司已于2018年1月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2018年1月19日取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增 发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计 上市流通时间为2019年2月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 根据投资者认购情况，本次发行A股共计96,198,152股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2017年12月21日。本 次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准 日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 /定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即发行价格不低于17.36 元/股。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及 保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需 要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为17.36 元/股。 （三）募集资金金额 根据本次发行96,198,152股的股票数量及17.36元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币19,831,198.11元 后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。 四、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 2017年12月20日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 92个发送对象发出了《西王食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括： 证券投资基金管理公司23家，证券公司10家，保险机构6家，本次非公开发行股 票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者64家，以及截至2017年12月 15日收市后发行人前20名股东中的18名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除 重复计算部分，上述投资者共计92家。 由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根 据认购邀请文件规则，发行人与保荐机构（主承销商）协商后确定本次发行启动追 加认购程序。2017年12月28日，发行人和保荐机构（主承销商）以首轮发行确定 的发行价格17.36元/股向其他投资者征询认购意向。在征询首轮认购的山东聚赢产 业基金合伙企业（有限合伙）并确认其无追加认购意向后，向首轮发送认购邀请文 件的92名特定对象发出了《西王食品股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请 书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。在此之后，发行人和保荐机构（主承销商） 收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的8 家投资者补发了《追加认购邀请书》。 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及 保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需 要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为17.36 元/股。首轮发行对象确定为1家，首轮募集资金金额为479,999,989.84元，尚未达 到本次募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经西王食 品和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程序。根据追加认购邀请文件中 确定的配售原则，按照首轮认购已申购者优先（首轮认购已申购者之间根据追加认 购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序），未参与首轮认购的其他 追加认购投资者按照认购金额优先、收到《追加申购单》传真时间优先的顺序满足 投资者的追加认购需求。结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终 获配投资者共8家，发行价格为17.36元/股，发行数量为96,198,152股，募集资金 总额为1,669,999,918.72元。发行人和保荐机构（主承销商）于2018年1月8日向 获配投资者发出《西王食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2018年1月10日上午11点前将认 购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至2018年1月10日11点， 除山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）之外的7家投资者均足额缴纳申购款。 根据山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）的书面说明，鉴于其内部要求，其认 购总额度不能超过上市公司增发后总股本的5%，因此在收到《缴款通知书》后， 实缴金额 476,999,990.88元，少于其应缴金额479,999,989.84元，认购差额为 2,999,998.96元。对于山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）未缴差额2,999,998.96 元，经西王食品、华泰联合证券协商决定，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 按照其已缴金额对应股数获配，并启动追加认购以完成差额部分资金募集，向其他 获配者征询追加购买需求。在追加认购邀请载明时限内，仅有方瑞提交了经签署的 《追加申购单》，追加认购2,999,998.96元。随后，发行人和保荐机构（主承销商） 向方瑞发出追加的《缴款通知书》，追加缴款截止时间2018年1月10日中午12点， 方瑞于规定时间内足额缴纳其追加的认购款项。 经过上述调整后，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 山东聚赢产业基金合伙企业（有 限合伙） 17.36 27,476,958 476,999,990.88 2 泰达宏利基金管理有限公司 17.36 19,239,631 333,999,994.16 3 山东高速嵩信（天津）投资管理 有限公司 17.36 9,619,815 166,999,988.40 4 深圳市九派资本管理有限公司 17.36 9,619,815 166,999,988.40 5 方怀月 17.36 9,101,382 157,999,991.52 6 杨勤学 17.36 8,870,967 153,999,987.12 7 方瑞 17.36 8,813,363 152,999,981.68 8 北信瑞丰基金管理有限公司 17.36 3,456,221 59,999,996.56 总计 96,198,152 1,669,999,918.72 本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况 1、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 名称 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 住所 山东省济南市章丘市汇泉路1号106室 执行事务合伙人 崔朋朋 成立日期 2015年3月26日 公司类型 有限合伙企业 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资金来源 合法拥有和取得的自有资金 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）认购资金来源于合伙企业合法拥有和 取得的自有资金。 2、泰达宏利基金管理有限公司 名称 泰达宏利基金管理有限公司 住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人 弓劲梅 注册资本 18,000万元 成立日期 2002年6月6日 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 资金来源 泰达宏利价值成长定向增发726号资产管理计划 泰达宏利基金管理有限公司认购资金来源于泰达宏利价值成长定向增发726号 资产管理计划，具体出资来源如下： 序号 产品 出资方 出资比例 1 泰达宏利价值成长 定向增发726号 1 泰达宏利价值成长定向增发726号 100.00% 1.1 中航信托·天启【2017】571号西王食品定增 股权投资集合资金信托计划 100.00% 1.1.1 中航信托股份有限公司 98.95% 1.1.2 偕沣五号私募股权投资基金 1.05% 1.1.2.1 苏婧茹 28.57% 1.1.2.2 蔡显忠 28.57% 1.1.2.3 孔凌飞 42.86% 中航信托股份有限公司认购资金来源于法人合法拥有和取得的自有资金。 3、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 名称 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司 住所 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604B-45 法定代表人 张殿银 注册资本 2,000万元 成立日期 2017年2月17日 公司类型 有限责任公司 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资金来源 山高嵩成私募股权投资基金 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司认购资金来源于山高嵩成私募股权投 资基金。 序号 产品 出资方 出资比例 1 山高嵩成私募股权 投资基金 1 天津信托·优选定增15号集合资金信托计划 100.00% 1.1 山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙） 98.23% 1.2 张志豪 1.77% 山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙）认购资金来源于法人合法拥有和取得 的自有资金。 4、深圳市九派资本管理有限公司 名称 深圳市九派资本管理有限公司 住所 深圳市福田区泰然九路海松大厦B座505C 法定代表人 刘强 注册资本 1,000万元 成立日期 2013年5月30日 公司类型 有限责任公司 经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股 权投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 资金来源 九派定增1号私募股权投资基金 深圳市九派资本管理有限公司认购资金来源于九派定增1号私募股权投资基 金，具体出资来源为国通信托有限责任公司100%法人自由资金出资。 5、方怀月 姓名 方怀月 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1101081965******** 住所 北京市海淀区车道沟南里 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 本次发行限售期 12个月 资金来源 合法拥有和取得的自有资金 6、杨勤学 姓名 杨勤学 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4127211978******** 住所 北京市丰台区枫桥路6号院 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 本次发行限售期 12个月 资金来源 合法拥有和取得的自有资金 7、方瑞 姓名 方瑞 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4105261980******** 住所 北京市海淀区四季青镇北坞嘉园北里 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 本次发行限售期 12个月 资金来源 合法拥有和取得的自有资金 8、北信瑞丰基金管理有限公司 名称 北信瑞丰基金管理有限公司 住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人 周瑞明 注册资本 17,000万元 成立日期 2014年3月17日 公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 资金来源 北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划 北信瑞丰基金管理有限公司认购资金来源于北信瑞丰基金丰悦43号资产管理 计划，具体出资来源如下： 序号 产品 出资方 出资比例 1 北信瑞丰基金丰悦 43号资产管理计划 1 北信瑞丰基金丰悦43号资产管理计划 100.00% 1.1宁波齐风泰昕投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00% 1.1.1 李响 0.01% 1.1.2 北京水木文华投资管理有限公司 99.99% 北京水木文华投资管理有限公司认购资金来源于法人合法拥有和取得的自有 资金。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上述发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级 管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）均不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 1、关联交易 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839400 保荐代表人： 李威、吴灵犀 项目协办人： 丁丁 项目经办人： 翟萨、吴铭基、刘朗宇、刘清云、钟恒森、唐晨竞 （二）发行人律师 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 联系地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层 联系电话： 010-68785588 传真： 010-58785566 经办律师： 宋彦妍、谢元勋 （三）审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曹国强 联系地址： 长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼 联系电话： 0731-85179800 传真： 0731-85179801 经办会计师： 贺焕华、刘钢跃、周毅 （四）验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曹国强 联系地址： 长沙市芙蓉中路2段198号新世纪大厦19楼 联系电话： 0731-85179800 传真： 0731-85179801 经办会计师： 刘钢跃、周毅 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2017年12月31日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 西王集团有限公司 163,543,737 35.98 - 2 山东永华投资有限公司 115,984,800 25.52 77,884,800 3 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·396号证券投资集合资金信托计划 8,704,334 1.92 - 4 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管 鑫众53号集合资产管理计划 8,583,580 1.89 - 5 国投安信期货有限公司－包杨财富共 享1号资产管理计划 6,961,989 1.53 - 6 中国民生银行股份有限公司－长信增 利动态策略混合型证券投资基金 6,140,405 1.35 - 7 株洲市国有资产投资控股集团有限公 司 5,485,966 1.21 - 8 中国建设银行股份有限公司－中欧新 蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 5,162,149 1.14 - 9 中国光大银行股份有限公司－中欧新 动力股票型证券投资基金（LOF） 4,062,413 0.89 - 10 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势 股票型证券投资基金(LOF) 3,909,100 0.86 - 合 计 328,538,473 72.29 77,884,800 （二）本次发行后前10名股东持股情况 以2017年12月31日股本结构表为模拟测算基础，新增股份登记到账后本公 司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 西王集团有限公司 163,543,737 29.70 - 2 山东永华投资有限公司 115,984,800 21.06 77,884,800 3 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合 伙） 27,476,958 4.99 27,476,958 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 4 泰达宏利基金管理有限公司 19,239,631 3.49 19,239,631 5 深圳市九派资本管理有限公司 9,619,815 1.75 9,619,815 6 山东高速嵩信（天津）投资管理有限 公司 9,619,815 1.75 9,619,815 7 方怀月 9,101,382 1.65 9,101,382 8 杨勤学 8,870,967 1.61 8,870,967 9 方瑞 8,813,363 1.60 8,813,363 10 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·396号证券投资集合资金信托计 划 8,704,334 1.58 - 合 计 380,974,802 69.18 170,626,731 截至2017年12月31日，西王集团直接持有上市公司163,543,737股股份，占 公司总股本的35.98%，同时西王集团通过全资子公司山东永华投资有限公司间接持 有上市公司115,984,800股股份，占公司总股本的25.52%；西王集团直接及间接合 计持有上市公司279,528,537股股份，占公司总股本的61.50%，为公司控股股东。 王勇先生为西王集团控股股东及实际控制人，因此，王勇先生通过西王集团合计持 有公司61.50%的股权，为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后，西王集团将直接及间接合计持有上市公司50.76%股 份，仍为公司控股股东，王勇先生仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致 公司的控制权发生变化。 因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致 公司股本结构发生重大变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 截至2018年1月10日17:00，本次发行对公司股本结构的影响如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 78,428,686.00 17.25 174,626,838.00 31.71 二、无限售条件股份 376,101,782.00 82.75 376,101,782.00 68.29 三、股份总额 454,530,468.00 100.00 550,728,620.00 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元，对 公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将 明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进 一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2017年三季度报告，发行后财务数据假设在2017年三季度报告的基础上只受本次 发行融资的影响而变动）： 单位：万元 项目 发行前 （2017.09.30） 发行后 增加额 增长率 资产总额 652,701.77 818,111.76 165,016.87 25.34% 归属于上市公司股东 的所有者权益 209,578.19 374,988.18 165,016.87 78.93% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 4.61 6.80 2.19 47.67% 资产负债率 53.38% 42.61% -10.77% - （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份96,198,152股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2017年1-9月 2016年 2017年1-9月 2016年 基本每股收益 0.4453 0.2966 0.3675 0.2448 项目 2017年9月30日 2016年末 2017年9月30日 2016年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 4.6109 4.2255 6.8018 6.4837 注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。 2、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本 （四）对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金将用于置换联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。公司使用本次非公开发行股票募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效 率，符合全体股东利益。 通过本次非公开发行，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营 养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。Kerr公司具有良好的盈利 能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养 与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与Kerr公司原业务体 系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快Kerr公司业务在中国市场的 推广，提升其收入及盈利水平。Kerr公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高 西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实 基础。 综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗 风险能力，有利于公司的持续发展。 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、 各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 公司2014年、2015年、2016年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具“天健审[2015] 2-89号”、“天健审[2016] 2-97号”、“天健审[2017] 2-196号”标准无保留意见审计报告，公司2017年1-9月财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 190,739.77 199,948.71 92,478.04 114,208.34 非流动资产合计 461,961.99 469,018.10 81,769.82 71,752.16 资产合计 652,701.77 668,966.82 174,247.86 185,960.50 流动负债合计 197,438.84 212,917.69 37,023.07 62,798.73 非流动负债合计 150,966.33 177,615.31 1,235.50 1,235.50 负债合计 348,405.17 390,532.99 38,258.57 64,034.22 所有者权益合计 304,296.60 278,433.82 135,989.29 121,926.28 归属于母公司所有者权益合 计 209,578.19 192,061.28 135,989.29 121,926.28 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 428,161.79 337,522.23 224,378.10 187,032.28 营业利润 40,786.46 19,950.21 16,359.35 14,389.15 利润总额 40,822.80 21,437.83 16,627.92 13,278.01 净利润 28,584.40 15,968.17 14,627.98 11,749.40 归属于母公司所有者的 净利润 20,238.53 13,481.51 14,627.98 11,749.40 基本每股收益（元/股） 0.45 0.30 0.39 0.31 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 11,819.29 -14,790.63 13,637.24 19,626.80 投资活动产生的现金流量净额 -12,806.30 -349,372.11 -14,532.89 -1,274.73 筹资活动产生的现金流量净额 -35,699.98 390,398.68 -22,954.85 18,056.56 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -1,289.69 -1,609.95 - - 现金及现金等价物净增加额 -37,976.68 24,626.00 -23,850.50 36,408.64 （四）主要财务指标 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率（%） 53.38 58.38 21.96 34.43 流动比率（倍） 0.97 0.94 2.50 1.82 速动比率（倍） 0.45 0.63 1.73 1.38 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 8.72 10.08 18.70 17.04 存货周转率（次） 3.22 5.05 5.77 6.09 每股经营活动现金流量（元/ 股） 0.26 -0.33 0.36 1.04 加权平均净资产收益率（%） 10.04 7.34 11.36 9.92 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.04 6.56 11.18 10.89 基本每股收益（元/股） 0.45 0.30 0.39 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.45 0.27 0.38 0.34 注：上述财务指标的计算方法及说明如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额 （5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额 （6）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在 外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （7）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）， 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增 净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内，公司资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 30,958.16 4.74 68,934.84 10.30 44,337.85 25.45 68,140.34 36.64 应收票据 120.66 0.02 797.04 0.12 - - 100.00 0.05 应收账款 43,464.84 6.66 54,713.03 8.18 12,275.72 7.04 11,723.70 6.30 预付款项 8,480.29 1.30 5,071.48 0.76 4,827.77 2.77 4,445.09 2.39 其他应收款 1,985.63 0.30 1,355.67 0.20 698.52 0.40 132.72 0.07 存货 101,153.99 15.50 66,227.52 9.90 28,279.48 16.23 27,686.10 14.89 其他流动资 产 4,576.20 0.70 2,849.13 0.43 2,058.71 1.18 1,980.38 1.06 流动资产合 计 190,739.77 29.22 199,948.71 29.89 92,478.04 53.07 114,208.34 61.42 非流动资产： - - 可供出售金 融资产 12,998.52 1.99 12,449.97 1.86 10,000.00 5.74 - - 长期股权投 资 954.87 0.15 957.61 0.14 - - - - 固定资产 71,956.53 11.02 68,050.71 10.17 52,539.36 30.15 61,333.97 32.98 项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 在建工程 688.38 0.11 5,906.95 0.88 9,391.87 5.39 38.07 0.02 无形资产 113,393.97 17.37 119,316.70 17.84 9,715.52 5.58 9,944.72 5.35 商誉 243,371.91 37.29 243,371.91 36.38 - - - - 长期待摊费 用 408.28 0.06 1,189.63 0.18 - - - - 递延所得税 资产 18,189.55 2.79 17,774.62 2.66 123.07 0.07 435.39 0.23 非流动资产 合计 461,961.99 70.78 469,018.10 70.11 81,769.82 46.93 71,752.16 38.58 资产总计 652,701.77 100.00 668,966.82 100.00 174,247.86 100.00 185,960.50 100.00 2014年末、2015年末、2016年末与2017年9月末，公司资产总额分别为 185,960.50万元、174,247.86万元、668,966.82万元与652,701.77万元。2015年末， 公司总资产规模较上期期末下降6.30%，变动幅度较小，总资产规模基本保持稳定； 2016年末，公司总资产规模较上期期末上升283.92%，主要系本次重组完成后形成 大额商誉，以及无形资产账面价值大幅度上升所致；2017年9月末，公司总资产规 模较上期期末下降2.43%，因公司为第四季度销售旺季做准备，加大原料采购存储 和备用金支出，导致公司存货和预付款项等项目有所增加，货币资金项目相应减少， 总资产规模基本保持稳定。 从资产结构来看，报告期内非流动资产占比呈上升趋势，主要系2015年度公 司偿还部分贷款并开展玉米油产能及库容扩充项目建设，及2016年度公司进行重 大资产重组收购Kerr公司所致。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司主要负债构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 125,317.25 35.97 125,317.25 32.09 10,000.00 26.14 35,000.00 54.66 应付账款 40,881.12 11.73 38,203.18 9.78 8,607.44 22.50 11,596.72 18.11 项目 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 预收款项 3,210.20 0.92 6,976.61 1.79 10,734.64 28.06 11,663.18 18.21 应付职工薪 酬 2,785.71 0.80 3,723.09 0.95 1,609.98 4.21 1,283.00 2.00 应交税费 2,552.03 0.73 6,644.27 1.70 517.58 1.35 702.68 1.10 应付股利 137.95 0.04 137.95 0.04 137.95 0.36 137.95 0.22 其他应付款 13,448.73 3.86 20,946.57 5.36 5,415.48 14.15 2,415.20 3.77 应付利息 274.87 0.08 554.32 0.14 - - - - 一年内到期 的非流动负 债 8,325.18 2.39 8,680.30 2.22 - - - - 其他流动负 债 505.80 0.15 1,734.16 0.44 - - - - 流动负债合 计 197,438.84 56.67 212,917.69 54.52 37,023.07 96.77 62,798.73 98.07 非流动负债： - - 长期应付款 4,100.00 1.18 4,100.00 1.05 - - - - 长期借款 146,866.33 42.15 173,515.31 44.43 - - - - 预计负债 - - - - 1,235.50 3.23 1,235.50 1.93 非流动负债 合计 150,966.33 43.33 177,615.31 45.48 1,235.50 3.23 1,235.50 1.93 负债合计 348,405.17 100.00 390,532.99 100.00 38,258.57 100.00 64,034.22 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为64,034.22万元、38,258.57万元、390,532.99 万元和348,405.17万元。2014年度及2015年度，公司负债主要为流动负债中的短 期借款及应收预付款项，在两年度总负债中的占比分别为90.98%、76.70%；2016 年末与2017年9月末，公司流动负债占总负债的比例分别为54.52%与56.67%，非 流动负债占比分别为45.48%与43.33%。 2015年末，公司的负债总额较2014年末减少25,775.66万元，降幅40.25%， 下降较为明显，主要由于：1）公司归还了部分银行借款，导致短期借款减少25,000 万元；2）公司加快了毛油、辅配等原材料的采购结算进度，导致应付账款减少 2,989.28万元。2016年末，公司的负债总额较2015年末增加352,274.42万元，增 幅达到920.77%，主要系公司为完成本次重大资产重组筹集短期借款，以及加拿大 SPV2、Kerr公司子公司与HSBC BANK CANADA等10家银行组成的银团处取得 26,650万美元固定期限贷款所致。2017年9月末，公司负债总额较2016年末减少 42,127.83万元，降幅10.79%，主要系支付境外股权收购尾款使得其他应付款降低 所致。 三、盈利能力分析 （一）营业收入总体构成 单位：万元、% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 收入 424,723.30 99.20 334,070.95 98.98 221,127.16 98.55 183,534.59 98.13 其他业务 收入 3,438.49 0.80 3,451.28 1.02 3,250.94 1.45 3,497.69 1.87 合计 428,161.79 100.00 337,522.23 100.00 224,378.10 100.00 187,032.28 100.00 2014年度及2015年度，公司主营业务收入主要系小包装玉米油、散装玉米油、 葵花籽油及胚芽粕的销售等，占营业收入的比重在98%以上，主营业务突出；2016 年度11月起，公司主营业务收入中新增运动营养与体重管理产品的销售收入，主 营业务收入比重为98.98%。其他业务收入主要系生产辅料的销售，占营业收入的比 例不足2%。 （二）主营业务收入构成 报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下： 单位：万元、% 产品 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 小包装玉米 油 128,461.07 30.25 180,570.16 54.05 154,150.24 69.71 112,780.80 61.45 散装玉米油 24,575.95 5.79 47,315.71 14.16 32,440.84 14.67 34,874.13 19.00 胚芽粕 25,788.55 6.07 25,729.48 7.70 18,823.72 8.51 30,183.03 16.45 橄榄油 18.23 0.00 881.13 0.26 1,047.82 0.48 2,060.60 1.12 葵花籽油 11,942.47 （未完）  |