[关联交易]海普瑞:北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市中伦 （深圳） 律师事务所 关于 深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 购买资产暨关联交易 的 法律意见书 二〇一 八 年 二月 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ................... 3 一、本次交易方案 ................................ ................................ ............................... 2 二、交易各方的主体资格 ................................ ................................ ................... 3 三、本次交易的批准与授权 ................................ ................................ ............. 13 四、本次交易的 实质条件 ................................ ................................ ................. 13 五、本次交易的相关协议及其主要内容 ................................ ......................... 15 六、本次交易的标的资产 ................................ ................................ ................. 21 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................ ..................... 54 八、本次交易未涉及债权债务的处理及人员安 置 ................................ ......... 58 九、本次交易的信息披露和报告义务 ................................ ............................. 58 十、本次交易相关中介结构及其业务资格 ................................ ..................... 61 十一、结论意见 ................................ ................................ ................................ . 62 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 购买资产 指 海普瑞向李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、 INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、 水滴石穿以及鑫化嘉业12名交易对方 购买其合计持有多普乐100%股权 本次交易 海普瑞、上市公司 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 海普瑞、上市公司 海普瑞有限 指 深圳市海普瑞药业有限公司 海普瑞前身 多普乐、标的公司 指 深圳市多普乐实业发展有限公司 标的公司 标的资产 指 多普乐100%股权 标的资产 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司 标的公司的 全资子公司 天道香港 指 天道医药（香港）有限公司 天道医药境外 附属公司 天道波兰 指 TECHDOW PHARMA POLAND SP. Z O.O. 天道荷兰 指 TD PHARMA B.V. 天道 TDPN 指 TECHDOW PHARMA NETHERLANDS B.V. 天道瑞典 指 TECHDOW EUROPE AB 天道西班牙 指 TECHDOW PHARMA SPAIN,S.L.U. 天道德国 指 TECHDOW PHARMA GERMANY GMBH 天道英国 指 TECHDOW PHARMA ENGLAND LIMITED 天道意大利 指 TECHDOW PHARMA ITALY S.R.L. 天道瑞士 指 TECHDOW PHARMA SWITZERLAND GMBH 天道法国 指 TECHDOW PHARMA FRANCE GS PHARMA 指 GS DIRECT PHARMA LIMITED 多普乐的 机构股东 飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业 （有限合伙） INNO GOLD 指 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED 东方道智 指 新疆 东方 道智股权投资合伙企业 （有限合伙） LINKFUL 指 LINKFUL TREASU RE MANAGEMENT LIMITED 水滴石穿 指 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业 （有限合伙） 鑫化嘉业 指 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司 应时信息 指 湖南应时信息科技有限公司 多普乐曾经 的机构股东 交易对方 指 李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞 来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、 东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化 嘉业 - 交易各方 指 上市公司以及交易对方的合称 - 本所 指 北京市中伦 （ 深圳 ） 律师事务所 本次交易的 中介机构 中天国富 、 独立财 务顾问 指 中天国富 证券有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 业绩补偿方 指 李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、 金田土及水滴石穿 《补偿协议》的业 绩补偿义务方 《购买资产协议》 指 海普瑞与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、 INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、 水滴石穿及鑫化嘉业签署的《深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多 普乐实业发展有限公司股东关于深圳市 多普乐实业发展有限公司之购买资产协 - 议》 《补偿协议》 指 海普瑞与李锂、李坦、单宇、飞来石、 乐仁科技、金田土及水滴石穿签署的《深 圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深 圳市多普乐实业发展有限公司股东关于 深圳市多普乐实业发展有限公司之购买 资产协议之补偿协议》 《交易报告书》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 购买资产暨关联交易报告书》 《独立财务顾问报告》 指 《中天国富证券有限公司关于深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 《深圳市多普乐实业发展有限公司审计 报告》 《资产评估报告》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发 展有限公司股东全部权益评估报告》 法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购 买资产暨关联交易的法律意见书》 评估基准日 指 2017年3月31日 - 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 法律法规 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 - 深交所 指 深圳证券交易所 - 元 指 人民币元 货币单位 欧元 指 欧盟的法定货币 美元 指 美利坚合众国的法定货币 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦 （深圳） 律师事务所 关于 深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 购买资产暨关联交易的 法律意见书 致： 深圳市海普瑞药业 集团 股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定， 本 所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，现 就 海普瑞 购买 多普乐 100% 股权 事宜出具本法律意见书。 根据本所与海普瑞签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对本次 交易 的 有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。 本所已经得到 交易各方 的保证：即 交易各方 已向本所提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言； 交易各方 在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副 本材料或复印件 / 扫描件 均与原件一致。 本所 依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、 行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而 发表法律 意见 。 本所仅就与本次 交易 有关的 中国境内法律问题发表法律意见，本所及 本所 律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项 发表专业意见的适当资格。本 法律意见书 中涉及会计审计、资产评估、境外法 律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和 交易各方 的说 明 函 予以引述。 本所及 本所 律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意 将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件， 随同其他材料一 同 提交 深交所审核，并愿意 承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次 交易 之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任 何其他目的或用途。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案的主要内容 根据 《 购买资产协议 》、《 补偿协议 》 及 海普瑞 于 2018 年 2 月 11 日召开的 第 四 届董事会 第 十一 次会议 的会议文件 ，本次交 易 方案 的 主要内容如下： 海普瑞拟 以现金支付 的方式向李锂、李坦、单宇、 GS PHARMA 、 飞来石 、 乐仁科技、 金田土 、 INNO GOLD 、 东方道智 、 LINKFUL 、 水滴石穿 及 鑫化嘉 业 购买其合计持有 多普乐 100% 的股权。 本次交易 标的资产 的 作价、 款项的支付 以及盈利预测与业绩补偿 请参见本 法律意见书正文第五部分“本次交易的相关协议及其主要内容”。 本所认为，本次 交易 的 方案符合相关法律 、法规和规范性文件 的规定。 （ 二 ） 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关 财务比例计 算如下： 单位：万元 序号 项 目 多普乐 海普瑞 指标占比（%） 1 资产总额 240,000.00 1,291,358.59 18.59 2 资产净额 240,000.00 797,118.75 30.11 3 营业收入 30,488.22 226,093.24 13.48 注： ① 上市公司资产总额、资产净额及营业收入 数据 取自其 201 6 年度审计报告 。 ② 多普乐 的资产总额以 多普乐 经审计 资产总额 与交易金额的较高者为准，资产净额以 多普乐 经审计 资产净额与交易金额的较高者为准，营业收入 为 多普乐 经审计的 201 6 年度 营业收入 。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50% 以上；购买的资产净 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例未达到 50% 以上；购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50% 以上。根据《重组管理办法》 第十二条 ，本次交易不构成重大资产重组。 二 、 交易各方的主体资格 根据本次 交易 方案，标的资产购买方为 海普瑞 ， 标的资产出售方为 李锂、 李坦、单宇、 GS PHARMA 、 飞来石 、乐仁科技、 金田土 、 INNO GOLD 、 东方 道智 、 LINKFUL 、 水滴石穿 及 鑫化嘉业 。 （一） 海普瑞 1. 基本情况 经本所律师审阅海普瑞现行有效的《营业执照》及工商登记备案资料，海 普瑞是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普 通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为002399）。 （1）海普瑞的前身为海普瑞有限，成立于1998年4月21日。2007年12月6 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2025号文批准海普瑞有限变更为外 商投资股份有限公司。海普瑞于2007年12月24日召开创立大会，并于2007年12 月27日在深圳市工商行政管理局注册。 （2）2009年5月26日，海普瑞2009年第一次临时股东大会作出决议，同意 将海普瑞的股本总额由9,000万元增加至36,000万元，注册资本亦由9,000万元增 加至36,000万元。新增注册资本27,000万元以海普瑞的税后未分配利润转增。 2009年6月4日，深圳市贸易工业局以深贸工资复［2009］1162号文对前述增资 事宜作出了批准，并向海普瑞核发了新的《外商投资企业批准证书》。2009年 6月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验， 并出具深南验字（2009）第033号《验资报告》，确认海普瑞已完成未分配利 润的转增。2009年6月24日，海普瑞就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更 登记手续。 （3）经中国证监会证监许可[2010]404号文核准，海普瑞于2010年5月在深 交所公开发行了人民币普通股4,010万股，每股面值1.00元，每股发行价148元。 此次发行完成后，海普瑞的股本总额变更为40,010万元。 （4）2011年4月18日，经海普瑞2010年度股东大会批准，海普瑞以截至2010 年12月31日总股本40,010万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。 此次转增完成后，海普瑞的股本总额变更为80,020万元。 （5）2015年8月27日，海普瑞召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，自海普瑞 股票复牌之日起6个月内，公司拟以自有资金择机进行股份回购，回购总金额 最高不超过10亿元，回购价格不超过30.17元/股。海普瑞于2015年9月1日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年10 月8日至2016年3月28日回购了20,698,935股公司A股，并于2016年4月7日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述20,698,935股A股回购股 份注销手续。此次股票回购完成后，海普瑞股本降至77,950.11万股（779,501,065 股）。 （6）2016年6月13日，海普瑞实施2015年度利润分配方案。根据公司2015 年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本77,950.11万股 （779,501,065股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次公 积金转增后总股本增至124,720.17万股。 （7）海普瑞目前的股本总额为124,720.17万元。 （8）截至本法律意见书出具之日，海普瑞持有深圳市市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91440300279544901A的《营业执照》。根据该《营业 执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，海普瑞的基本 信息如下： 住所：深圳市南山区松坪山朗山路21号 法定代表人：李锂 注册资本：124,720.1704万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》粤20160119 有效期至2020年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、 专控、专卖商品）。 本所认为，海普瑞是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与 本次交易的主体资格。 （ 二 ） 交易对方 交易对方为 标的公司 目前的全体股东。 1. 标的 公司全体股东 标的公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 飞来石 740.60 3.22 6 单宇 531.54 2.31 7 水滴石穿 321.97 1.40 8 GS PHARMA 2,645.00 11.50 9 INNO GOLD 1,150.00 5.00 10 东方道智 740.60 3.22 11 LINKFUL 460.00 2.00 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23, 000.00 100.00 注 ：本 法律意见书 任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符 的情况 ，均为四舍五 入 计算 所致 。 2. 标的公司 各股东具体情况 （ 1 ） 自然人股东 根据 标的公司提供的 资料，交易对方中自然人的具体情况如下： 序 号 交易 对方 国籍 身份证证号 地 址 备 注 1 李锂 中国 5101021964 02 ** **** 深圳市南山区南光 路 *** 兼任 海普瑞、多普乐 、 天道医 药 、飞来石、乐仁科技 的董事 长 / 执行董事 2 李坦 中国 5101021964 12 ** **** 深圳市南山区南光 路 *** 兼任海普瑞、多普乐 、 天道医 药的董事；海普瑞的副总经理 ； 金田土执行事务合伙人 3 单宇 中国 1102251960 07 ** **** 深圳市南山区南光 路 *** 兼 任海普瑞 、 多普乐的董事； 海普瑞的总经理 ； 水滴石穿执 行事务合伙人 注：李锂与李坦系夫妻关系； 单宇 与 李坦 系兄妹关系。 经核查 ， 多普乐 的 3 名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备参与本 次交易的主体资格。 （2）境内机构股东 A. 乐仁科技 乐仁科技现持有统一社会信用代码为 91440300665898572U 的 《营业执 照》，住所为 深圳市南山区沙河街道香山中街 2 号波托菲诺天鹅堡 E 栋 27C ， 法定代表人为李锂，注册资本为 1,000 万元，类型为有限责任公司，经营范围 为“兴办实业（具体项目另行申报）；高新产品的技术开发（不含限制项目）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。” 营业期限为 2007 年 8 月 2 日至 2027 年 8 月 2 日。 截至本法律意见书签署之日，乐仁科技的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 （%） 1 李锂 990 990 99 2 李坦 10 10 1 合 计 1,000 1,000 100 乐仁科技 目前的登 记 状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ：公司 章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为， 乐仁科技 目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。 B. 金田土 金田土 现持有统一社会信用代码为 91650100665883901K 的 《营业执照》， 主要经营场所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数 码港大厦 2015 - 583 号 ， 执行事务合伙人 为 李坦 ， 类型为 有限合伙企业 ，经营范 围为“ 从事对非上市企业的股权 投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份 。” 合伙期限 至 2023 年 11 月 17 日 。 截至本法律意见书签署之 日， 金田土 的 出资情况 如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 李坦 792 792 99 无限责任 2 李锂 8 8 1 有限责任 合 计 800 800 100 - 金田土 目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ：合伙期 限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决 定解散；合伙人已不具备法定人数满 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经实 现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为， 金田土 目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 合伙协议规定 （约定） 需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 C. 飞来石 飞来石 现在持有统一社会信用代码为 9165010066586513XY 的 《营业执 照》，住所为 新疆乌鲁木齐高新技术 产业开发区（新市区）高新街 258 号数码 港大厦 2015 - 555 号 ，法定代表人为李锂，注册资本为 1 12 万元，公司类型为有 限责任公司 （ 自然人独资 ） ，经营范围为“ 从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 ” 营业期限为 2007 年 8 月 1 日至 2027 年 8 月 1 日。 截至本法律意见书签署之日， 飞来石 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 112 112 100 飞来石 目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ： 公司章 程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为， 飞来石 目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。 D. 水滴石穿 水滴石穿 现持有统一社会信用代码为 91650100665857076W 的 《营业执 照》， 主要经营场所： 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高 新街 258 号数码港大厦 2015 - 584 号 ， 执行事务合伙人 为单宇， 类型为 有限合伙企业 ，经 营范围为“ 从事对非上市企业的股权 投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份 。” 合伙期限至 2023 年 11 月 17 日 。 截至本法律意见书签署之日， 水滴石穿 的 出资情况 如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 单宇 118.8 118.8 99 无限责任 2 李坦 1.2 1.2 1 有限责任 合 计 120.0 120.0 100 - 水滴石穿 目前 的登记状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ：合伙 期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人 决定解散；合伙人已不具备法定人数满 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为， 水滴石穿 目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或合伙协议规定 （约定） 需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 E. 东方道智 东方道智 现持有统一社会信用代码为 91650100062084633P 的 《营业执照》， 主要经营场所： 新疆博州阿拉山口综合保税区管 委会企业服务中心四楼 405 室 ， 执行事务合伙人 为 彭长虹 ， 类型为 有限合伙企业 ，经营范围为“ 从事对非上市 企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份。 ” 合伙期限为 2013 年 3 月 1 2 日至 2023 年 3 月 1 1 日。 截至本法律意见书签署之日， 东方道智 的 出资情况 如下： 序号 合伙人姓名 /名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 彭长虹 3,800 3,800 88.37 无限责任 2 喻瑞洋 300 300 6.98 有限责任 3 新疆东方健宏股权投 资管理有限公司 200 200 4.65 有限责任 合 计 4,300 4,300 100.00 - 注：新疆东方健宏股权投资管理有限公司 的股东 系 彭长虹、喻瑞洋 。 东方道智 目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ：合伙 期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人 决定解散；合伙人已不具备法定人数满 30 天；合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为， 东方道智 目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或合伙协议规定 （约定） 需要 终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 F. 鑫化嘉业 鑫化嘉业 现持有统一社会信用代码为 9113100166369586XB 的 《营业执 照》，住所为 河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路 99 号 1 幢 1407 ， 法定代表人为 林栋梁 ，注册资本为 50 万元，类型为 有限责任公司 （ 自然人独 资 ） ，经营范围为“ 房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 营业期限 为 2007 年 07 月 10 日 至 2047 年 07 月 09 日 。 截至本法律意见书签署之日， 鑫化嘉业 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 林栋梁 50 50 100 鑫化嘉业 目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在 以下情况 ：公司 章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为， 鑫化嘉业 目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次 交易相应的主体资格。 （3）境外机构股东 境外交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项聘请境外律师事务所出 具了法律意见。 A. GS PHARMA GS PHARMA 持有多普乐 11.5% 的股权 。 毛里求斯 律师意见载明， GS PHARMA 是一家 依 据 毛里求斯 法律设立且 截 至 2017 年 7 月 24 日仍有效存续的公司，有权签署和执行 《 购买资产协议 》 。 GS PHARM A 说明函载明， GS PH ARMA 的唯一股东 为 GS Direct ， L.L.C. ， 后者 的唯一股东为 BROAD STREET PRINCIPAL INVESTMENTS SUPERHOLDCO,L.L.C ，后者 的唯一股东为 高盛 集团 （ THE GOLDMAN SACHS GROUP ， INC ）； GS PHARMA 持 有的 标的 公司股权不存在权属纠纷，并有权 将持有的 标的 公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标 的 公司股权的情 形。 B. INNO GOLD INNO GOLD 持有多普乐 5% 的股权 。 英属 维尔京群岛 律师意见载明， INNO GOLD 是一家根据 英属 维尔京群岛 公司法（ T HE BVI B USINESS COMPANIES ACT ， 2004 ） 设立且 截至 2017 年 6 月 7 日仍有效存续的公司，有权 签署和执行 《 购买资产 协议 》 。 INNO GOLD 唯 一股东为牛师明。 根据 INNO GOLD 提供的资料，牛师明，男， 1961 年 11 月 10 日生， 香 港居民 ， 身份证号为 R41** 29 （ 0 ） 。 INNO GOLD 的声明函载明，其持有的 标的 公司股权不存在权属纠纷，并 有权将持有的 标的 公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标 的 公司股权的 情形。 C. LINKFUL LINKFUL 持有多普乐 2% 的股权 。 英属 维尔京群岛 律师意见载明， LINKFUL 是一家根据 英属 维尔京群岛 公 司法（ THE BVI BUSINESS COMPANIES ACT ， 2004 ） 设立且 截至 2017 年 7 月 10 日仍有效存续的公司，有权签署和执行 《 购买资产 协议》 。 其股东为 黄光 伟 和 孔众 。 根据 LINKFUL 提供的资料， 黄光伟 ，男， 196 9 年 2 月 28 日生，香港居 民 ， 身份证号为 R 36 ** 61 （ 5 ） ； 孔众 ，男， 196 3 年 4 月 1 日生，香港居民，身 份证号为 H34 ** 29 （ 4 ） . LINKFUL 的声明函载明 ， 其持有的标的公司股权不存在权属纠纷 ，并 有 权将持有的 标的 公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标 的 公司股权的情 形。 三、本次交易的批准与授权 （一） 已取得的批准与授权 截至本法律 意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 海普瑞的批准和授权 （ 1 ） 海普瑞 于 2018 年 2 月 11 日召开的 第 四 届董事会 第 十一 次会议审议 通过本次购买资产暨 关联 交易 报告书等相关议 案。 （ 2 ） 海普瑞 的全体独立董事于 2018 年 2 月 11 日出具了关于本次交易方 案的独立意见。 2. 多普乐 的批准和授权 2018 年 2 月 9 日， 多普乐 董事会通过决议，同意全体股东将合计持有的 多 普乐 100% 的股权转让给 海普瑞 。 （ 二 ） 尚需取得的批准和授权 本次交易的履行尚需取得 海普瑞股东大会对本次交易的批准 。 本所认为，本次交易已取得了现 阶段必要的授权和批准，并履行了必要的 程序，符合相关法律、法规的规定。 四、本次 交易的实质条件 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条件，具体如下： （一） 标的公司 的主营业务 为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销 售 ，属于《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修正）》所列的鼓励 类的产业，符合国家相关产业政策。 根据 深圳市人居环境委员会出具的 确认 函 ， 并经本所律师登录 标的公司 所 在地的环境保护监管部门的网站进行检索， 标的公司 及天道医药 最近三年的经 营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行 政处罚且情节严重的 情形。 根据 标的公司 的确认，并经本所律师登 录 标的公司 土地管理主管部门的网 站进行检索， 标的公司 最近三年的经营活动 不存在因违反有关土地管理的法 律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据 海普瑞 、 多普乐 的相关财务指标，本次交易 未达到经营者集中的申报 标准。 基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十 一 条第 （ 一 ） 项之规定。 （二） 截至本法律意见书出具之日， 海普瑞 股份总数为 124 , 720 .17 万股 。 本次交易完成后， 海 普瑞的股本总额和股本结构均不因此发生变动， 海普瑞 的 股权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条 件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （三） 本次 交易标的资产的交易 价格以具有证券从业资格的评估 机构出具 的 评估结果为 基础经交易各方协商确定 ，资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形 。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第十 一 条第 （ 三 ） 项之规定。 （四） 经查阅 多普乐 的工商登记资 料、交易对方出具的承诺函、本 次交易 相关协议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息 公示系统检索，截至本 法律意见书出具之日， 多普乐 的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限 情形；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次交易所涉及的资 产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 （五） 根 据本次交易方案、 《交易报告书》 及《独立财务顾问报告》， 本次 交易将增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易 符合《重组管理办法》 第十 一 条第 （ 五 ） 项之规定。 （六） 本次交易完成后， 海普瑞 的业务、资产、 财务、人员、机构等方面 仍独立于主要股东及其控制的其他企业。据此，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定。 （七） 海普瑞 已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，聘任了总经 理、副总经理、财务 负责人、董 事会秘书 等高级管 理人员， 根据业务运作的需要设置了内部职能部门， 并 已经制定了健全的股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度 ，具备了健全有 效的法人治理结构 。本次交易后， 海普瑞 将 继续保持健全有效的法人治理结构 。 据此，本次交易 符合《重组管理办法》第十 一 条第 （ 七 ） 项之 规定。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的 相关 实质条 件。 五、本次交易的相关协议及其主要内容 海普瑞 与 交易对方 于 2018 年 2 月 11 日签署了 《 购买资产 协议》 ； 并于同 日与 业绩补偿方 签署了 《补偿协议》 。 2018 年 2 月 11 日 ，前述协议 经 海普瑞 第 四 届董事会 第 十一 次会议审议批准。 （一） 《 购买资产协议 》 1 ．拟购买之股权、交易价格及定价依据 本次 交易 的标的资产为 多普乐 100% 的 股权。 标的资产的交易价格以沃克森评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日出具的 [2017] 第 0973 号《资产评估报告》确认的评 估价值 242,202.26 万元为依据，确 定为 240,000.00 万元。 2 ． 款项的支付 海普瑞 以支付现金的方式购买交易对方所持有的多普乐 的股权，总计人民 币 240,000 万元。 在完成 本次交易 工商变更之日起 1 个月内，海普瑞向 东方道智 及 鑫化嘉业 分别支付以下交易款项： 序号 股东名称 支付金额 （万元） 1 东方道智 7,728.00 2 鑫化嘉业 2,400.00 合 计 10,128.00 完成工商 变 更之后，海普瑞就其 向 GS PHARMA 、 INNO GOLD 及 LINKFUL 支付交易款项向外汇主管部门 / 银行提交有关资料。海普瑞在取得外 汇主管部门就海普瑞 向 GS PHARMA 、 INNO GOLD 及 LINKFUL 支付交易款 项 的备案回执后的 5 个工作日内向 GS PHARMA 、 INNO GOLD 及 LINKFUL 分别 支付以下交易款项： 序号 股东名称 支付金额 （万元） 1 GS PHARMA 27,600.00 2 INNO GOLD 12,000.00 3 LINKFUL 4,800.00 合 计 44,400.00 2018 年 6 月 30 日之前， 海普瑞 向 李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来 石、单宇、水滴石 穿分别支付以下交易款项： 序号 股东名称 支付金额 （万元） 1 李锂 20,674.57 2 李 坦 17,839.05 3 乐仁科技 12,486.12 4 金田土 10,785.12 5 飞来石 2,828.00 6 单宇 2,029.68 7 水滴石穿 1,229.45 合 计 67,872.00 自海普瑞在中国证监会指定媒体披露本次交易标的资产 2018 年度业绩补 偿承诺之专项审计报告后一个月内，海普瑞 向 李锂、李坦、乐仁科技、金田土、 飞来石、单宇、水滴石穿分别支付以下 剩余的 交易款 项： 序号 股东名称 支付金额 （万元） 1 李锂 35,822.27 2 李 坦 30,909.25 3 乐仁科技 21,634.37 4 金田土 18,687.09 5 飞来石 4,900.00 6 单宇 3,516.78 7 水滴石穿 2,130.24 合 计 117,600.00 3 ．标的 公司 债权债务及人员安排 本次交易完成后， 多普乐 成为 海普瑞 的全资子公司， 多普乐 之债权债务承 担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移； 多普乐 与 员工之间的劳动合同关系不因本次交易 而发生变化，本次交易不涉及人员安置 事宜。 4 ．过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。 多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由 海普瑞 享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由 业 绩补偿方 连带补足。 5 ．生效条件 《 购买资产协议 》经交易各方 盖章 并经 交易各方 授权代表签署 后 成立 ， 经 海普瑞 董事会、股东大会 批准 后生效 。 6 ．违约责任 任何一方违反其在 《购买资产协议》 中的任何声明、保证和承诺或协议的 任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的 赔偿，该等赔偿包括但 不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起 诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支 付的赔偿等。 任何一方违约应承担违约责任，不因 《 购买资产协议 书》 的终止或解除而 免除。 （二）《补偿协议》 1 ．业绩补偿测算期间 本次交易的业绩补偿测算期间为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。 2 ． 净 利润承诺 业绩补偿方 承诺， 海普瑞 本次购买资产中采用收益法评估结果作为定价依 据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属母 公司股东的税 后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以 下简称“承诺净利润数”）： 2018 年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 19,060.00 万元；（“ 2018 年度承诺净利润”） 2019 年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 28,680.00 万元 ； （“ 2019 年度承诺净利润”） 2020 年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 34,080.00 万元。（“ 2020 年度承诺净利润”） 若多普乐未实现上述承诺的净利润，由 业绩补偿方 分别以其本次交易 中所 取得的 现金 为限承担业绩补偿义务。 3 ． 多普乐 价值的确认 在业绩补偿测算期间，海普瑞应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货 从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差 异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。 4 ．补偿方式 在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数 小于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿方应以本次交易所获得的现 金向 海普瑞 进行补偿。利润补偿期间，业绩补偿方的补偿上限为 其 通过本次交 易获得的现金总数，即 185,472.00 万元。每年补偿金额的计算公 式为： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和× 业绩补偿方 持有标的公 司股权的交易作价－累积已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。 利润补偿期间，如出现需由 业绩补偿方 履行补偿义务的情形， 业绩补偿方 按照其各自因本次交易所获得的交易对价占 业绩补偿方 合计因本次交易所获 得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且 业绩补偿方 就前述补偿义务承担连 带责任。 业绩补偿方 各自承担的补偿金额比例 具体如下 ： 序 号 股东名称 股份对价金额（万元） 承担补偿金额比例（ % ） 1 李 锂 56,496.84 30.46 2 李 坦 48,748.31 26.28 3 乐仁科技 34,120.49 18.40 4 金田土 29,472.21 15.89 5 飞来石 7,728.00 4.17 6 单 宇 5,546.46 2.99 7 水滴石穿 3,359.70 1.81 合 计 185,472.00 100.00 如 业绩补偿方 依据本协议的约定需进行补偿的， 海普瑞 在中国证监会的指 定媒体披露本次交易的 年度业绩补偿承诺之专项审计报告后 5 个工作日内书面 通知 业绩补偿方 ， 业绩补偿方 应在接到 海普瑞 的书面通知后 10 个工作日内将 应补偿的现金一次性支付至 海普瑞 指定的银行账户。 业绩补偿方 按照下列顺序对 海普瑞 进行补偿： （ 1 ）以 海普瑞 未向 业绩补偿方 支付的交易款项冲抵； （ 2 ）未支付交易款项不足冲抵的， 业绩补偿方 以其自有资金或自筹资金 对 海普瑞 进行补偿。 5 ．减值测试 各方确认，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会 计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具 专项审核意见。根据该专项审 核意见，若出现如下情形： 业绩补偿方 持有多普乐股权价值的期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额 则业绩补偿方应对 海普瑞 另行补偿，具体补偿金额及方式如下： 减值应补偿的金额 = 业绩补偿方 持有多普乐股权价值的期末减值额－补偿 期内已补偿金额 本所认为，上述协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反法律、 行政法规的禁止性规定。上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。 六、本次交易的标的资产 本次 交易 海普瑞 拟购买的标的资产为 多普乐 100% 的 股权。 （一）多普乐 1 ．主体资格 多普乐目前持有深圳市市场监督管理局向其核 发的《营业执照》，统一社 会信用代码为 91440300723020291U ，注册资本为 23 , 000 万元，住所为深圳市 南山区高新中一道 19 号南 101 室（仅限办公），类型为有限责任公司 （ 中外合 资 ） ，法定代表人为李锂，营业期限至： 2037 年 01 月 10 日，经营范围为研发 氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专 卖商品）。 多普乐目前的股权比例如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 飞来石 740.60 3.22 6 单宇 531.54 2.31 7 水滴石穿 321.97 1.40 8 GS PHARMA 2,645.00 11.50 9 INNO GOLD 1,150.00 5.00 10 东方道智 740.60 3.22 11 LINKFUL 460.00 2.00 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23,000.00 100 .00 多普乐 目前的登记状态为 在营（开业）企业 ，且不存在下列情形：公司章 程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，多普乐目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 者公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的标的公司的主体资格。 2 ．股本及其演变 根据多普乐提供的工商档案资料，多普乐的股本及其演变情况如下： （ 1 ） 2000 年 6 月，设 立 多普乐设立时的实缴注册资本为 2 00 万元，其设立时的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 李 锂 102.00 51.00 2 李 坦 88.00 44.00 3 单 宇 10.00 5.00 合 计 200.00 100.00 200 0 年 5 月 2 2 日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字 [ 200 0 ] 第 170 号《验资报告》，其中记载，截至 200 0 年 5 月 2 2 日，多普乐已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计 2 00 万元，均为货币出资。 2000 年 6 月 7 日， 多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次设立 登记程序。 （ 2 ） 200 0 年 10 月，增资 200 0 年 9 月 10 日，多普乐召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公 司注册资本由 2 00 万元增至 6 , 2 00 万元。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 李 锂 3,162.00 51.00 2 李 坦 2,728.00 44.00 3 单 宇 310.00 5.00 合 计 6,200.00 100.00 2000 年 9 月 20（未完）  |