[上市]华宝股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 6,159 万股；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及 公司股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 38.60元 预计发行日期 2018 年 2 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 61,588 万股 保荐机构（主承销商） 浙商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年 2 月 12 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性 陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说 明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一 、 关于商誉及其减值风险的提示 公司实际控制人朱林瑶女士一直致力于香精业务的发展和业务整合 ，在收购 部分公司时，形成了商誉。 报告期内 发行人 商誉主要是通过同一控制下企业合并 从控股股东及实际控制人处购买 上述 子公司或业务 所带入的 。 截至 2017 年 12 月末，公司合并报表商誉账面价值为人民币 119,455.07 万元， 主要系烟草用香精资产组组合商誉 ， 金额为 118,634.36 万元 。 公司 商誉金额 占 报告期 末净资产的比重较高，该商誉不作摊销处理，但需要 在未来每期末进行减值测试。截至 2017 年 12 月末，商誉减值准备余额为 3,657.79 万元，主要系日用香精 — 厦门琥珀资产组的减值准备。除此之外，目前被收购的 业务经营状况符合预期。但是商誉可收 回 金额受未来相关资产组或资产组组合的 销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监 管政策发生重大变化 ，发行人 销售毛利率 、净利率 和销售增长率下滑 ， 或未来股 东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉 发生 减值 ， 发 行人整体经营业绩 存在因商 誉减值而 大幅下滑的风险。 二 、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东华烽中国、股东 香悦科技，及公司间接控股股东 Mogul Enterprises （ BVI ）、 Jumbo Elite （ BVI ）、 Resourceful Link （ BVI ）、 Power Nation （ BVI ）、 Real Elite （ BVI ）、 Raise Sino （ BVI ）、华宝国际、 Chemactive Investments （ BVI ）、 Huabao Investment （ BVI ）、 Spanby Industrial （ BVI ）、 Ingame Technology （ BVI ）、智辉国际（ HK ）、华烽国际（ HK ）承诺 ： 自华宝香精股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有（如有）的华 宝香精首次公开发行前已发行的股份，也不由华宝香精回购本公司直接或者间接 持有（如有）的华宝香精首次公开发行前已发行的股份。华烽中国和香悦科技在 锁定期满后两年内减持所持华宝香精股份的，减持价格将不低于华宝香精首次公 开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。华宝 香精上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的 锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人朱林瑶承诺：自 华宝香精股票上市之日起三十六个月内， 不 转让 或委托他人管理 本 人直接或间接持有的 发 行人 公开发 行股票前 已 发行的股 份 ， 也不由发行人 回购本 人 直接 或间接 持 有的 发 行人 公开 发行股票 前 已发行的股 份。 如本人间接控制的华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持华宝香 精股份的，减持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价（如遇除权除 息事项，该发行价作相应调整，下同）。华宝香精上市后六个月内如其 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司股东共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺：自 2016 年 9 月 29 日（ 即 本企业取得华宝香精股份之日 ）起三十六个月内，以及自 华宝香精 上市之日起十 二个月内 不转让或者委托他人管理该等股份，也不由华宝香精回购该等股份 。 三 、持股 5% 以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东华烽中国 及 一致行 动 人 香 悦科技就华宝香精上市后的持股意 向及减持意向承诺如下： （ 1 ）本公司及一 致行动人 对发行人的发展前景充满信心， 拟 长期持有股票； （ 2 ） 对于本公司及一致行动人所持有的华宝香精首次公开发行前的股份， 将严格遵守已作出的限售 和 锁 定 承诺，限售期满后两年内，本公司及一致行动人 如果 需要 减持，将选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式 减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整 发行价）； （ 3 ） 本公司及一致行动人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监 会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 四 、 首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及 承诺 本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，期间股东回报主要通过现有业务实 现，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下 降。公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：（ 1 ） 严格执行内部 管理制度，规范募集资金使用； （ 2 ） 提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利 能力； （ 3 ） 提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩； （ 4 ） 完 善公司治理，为公司发展提供制度保障； （ 5 ） 进一步完善利润分配制度特别是现 金分红政策， 强化投资者回报机制。 同时，公司提示投资者制定填补 被摊薄即期 回报的 措施不等于对公司未来利润做出保证。 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，发行人董事、高级管理 人员承诺： “ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2 、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5 、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相 挂钩。 ” 五 、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价 的 预案 及承诺 （一）稳定公司股价预案 为保护投资者利益， 增强投资者信心， 进一步明确公司上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定公司股价的措施 ，公司制定了 《 华宝香精股份有限公司 关于股票上市后稳定公司股价的 预案》 。 1、启动股价稳定措施的具体情形 公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件： （ 1 ）自公司本次发行上市完成之日起三年内， 非 因不可抗力、 第三方 恶意 炒作之因素导致连续 20 个交易日股票收盘价均低于 最近一期经审计的每股净资 产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股 净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整 ） ； （ 2 ）其他公司董事会认为必要的情形。 2、稳定股价的具体措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳 定股价： （ 1 ）公司控股股东增持本公司股票； （ 2 ）公司董事（ 独立董事除外 ）、高级管理人员增持本公司股票； （ 3 ）公司回购股份； （ 4 ）公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其 所持股票的锁定期； （ 5 ）公司董事会认为其 他必要的合理措施 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致 公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项 或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后 的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关 各方应在具体实施方案公告后并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 3、公司控股股东增持公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过深圳证券交易所证券 交易 系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。控股 股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2% 。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予 以公告。 4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过深圳证券 交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹 取得。公司董事、高级管理人员在 6 个月内，增持的公司股份不超过公司已发行 股份的 1% 。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施 时应提前向公司董事会报告具 体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级 管理人员，须承诺遵守以上规定。 5、公司回购股份的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股 价，提高投资者信心。 用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司 股东的净利润的 30% 为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定 回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在作出回购股份决议后应及时公告董 事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预 案需经公司 董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案（如需要）以后实施。 6、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持 股票的锁定期的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可 以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6 个 月。 7、公司董事会认为其他必要的合理措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他 必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 8、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九 十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （ 3 ）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。 公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事 会根据本预 案作出的稳定股价具体实施方案，具体实施方案涉及股东大会表决 的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年 内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 （二）相关方承诺 1、发行人的承诺 在公司上市后三年内，若股价达到《 华宝香精股份有限公司关于股票上市后 稳定公司股价的 预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董 事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于 回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公 开发行并 上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求 该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 2、公司控股股东华烽中国的承诺 如华宝香精上市后三年内股价达到《 华宝香精股份有限公司关于股票上市后 稳定公司股价的 预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守华宝 香精董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但 不限于增持华宝香精股票、自愿延长所持有华宝香精股票的锁定期或董事会作出 的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及华宝香精股东 大会表决 的，在股东大会表决时投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 本人将严格按照 《 华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的 预 案 》 的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同 时 ，本人将敦促发行 人及其他相关方严格按照 《 华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价 的 预案 》 的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 如本人未履行上述承诺，将在 公司 股东大会及 中国 证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并 将同时停止 自 公司领取薪酬及股东分红（如有），同 时停止转让本人持有的公司 股份（如有），直至本人 前述 承诺义务履行完毕为止。 六 、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 （一）发行人承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行 股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如 公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具 有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》 的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据 股东大会 决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上首 次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份 及其派生股份，回购价格将相应进行调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此 遭受的 直接经济损失。 （二）发行人控股股东华烽中国 和一致行动人香悦科技承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对华宝香精 首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本公司将督促华宝香精依法回 购首次公开发行的全部新股，同时购回华宝香精上市后本公司减持的原限售股 份。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先 行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本公司将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的华宝香精股份， 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （ 三 ）实际控制人朱林瑶承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对华宝香精 首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促华宝香精依法回购 首次公开发行的 全部新股。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺发生之日起督促控股股东及一致行动人停止在华宝香精领取股东分红和停止 转 让持有的华宝香精股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完 毕时为止。 （ 四 ）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行上述赔偿措施向公司股东和社 会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪 酬及股东分红（如有）、停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相 应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 七 、相关责任主体 未履行公开 承诺事项的约束措施 （一）发行人未履行公开承诺约束措施 公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就约束措施作如下 承诺： 如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投 资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的 , 公 司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实 施完毕。 公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于 截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （二）发行人控股股东华烽中国及一致行动人香悦科技未履行 公开承诺约束措 施 作为公司控股股东 / 一致行动人，已就股份锁定、持股意向、减持意向及减 持承诺、股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就此等承诺作如下约束 措施： 如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所 得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定 股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未 履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止 转让本公司持有的公司股份，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价 措施并实施完毕时为止。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致 使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失 承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿 措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公 司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的 购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他公 开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿。 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将 本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披 露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 （三） 实际 控制人 朱 林瑶 未履行公开承诺约束措施 如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将 在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益 。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将 在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依 法向公司或者投资者赔偿相关损失 。 （ 四 ）发行人董事、监事、高级管理 人员未履行公开承诺约束 措施 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致 使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股 东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停 止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕 时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的 其他 公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ，同时 ， 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 八 、 本次 发行相关中介机构的承诺 （一）发行人保荐机构 浙商 证券承诺 如因 浙商 证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 本 所 为发行人本次发行上 市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本 所 过错致使出具 的 法律文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连 带赔偿责任。 （三）发行人会计师普华永道会计师事务所承诺 如因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行 股 票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 （四）发行人评估师万隆（上海）资产评估承诺 如因万隆（上海）资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。 九 、本次发行并上市的批准 （一） 关于香港地区分拆上市公司子公司独立上市的相关法律 法规及监管规则要求 关于香港联交所上市公司分拆子公司独立上市（以下简称 “ 分拆上市 ” ）的 相关法律法规及监管规则要求具体如下： 事项 内容 规制分拆上 市行为的主 要规则 《香港联合交易所有限公司证券上市规则 < 第 15 项应用指引 > 》（以下简称 “ 《香港联交所上市规则第 15 项应用指引》 ” ） 分拆上市行 为需要满足 的原则 1 、原上市公司分拆出来的 公司（以 下简称 “ 新公司 ” 或 “ 被分拆公司 ” ） 不论在香港联交所还是其他地区的交易所上市，该新公司均须符合 《 香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “ 《联交所上市规则》 ” ）关 于申请上市的相关条件，其中包括《联交所上市规则》第八章公司申请上市 的基本条件。 就第八章公司申请上市的基本条件而言，针对 原上市公司 （其为香港主 板上市公司）分拆新公司于香港以外地区上市，新公司至少需要符合下述基 本条件： （ 1 ）财务要求 新公司须具备不少于三个财政年度（依据 原上市公司 的财政年度） 的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： ①盈利测试 股东应占盈利：过去三个财政年度合计盈利至少港币5,000万元（其 中，最近一年盈利至少港币2,000万元，及前两年累计盈利至少港 币3,000万元） 且 市值：上市时至少达港币2亿元 ②市值／收入测试 市值：上市时至少达港币40亿元 且 收入：最近一个经审计财政年度至少港币5亿元 ③市值／收入／现金流量测试 市值：上市时至少达港币20亿元 且 收入：最近一个经审计财政年度至少港币5亿元 且 现金流量：前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少港币 1亿元 （ 2 ）管理层要求 新公司在至少最近三个财政年度管理层（包括董事及核心高级管理 人员）大致维持不变。 （ 3 ）拥有权及控制权的变动 新公司在至少最近一个经审计财政年度的拥有权和控制权大致维持 不变。 2 、如 原上市公司 上市年期不足三年，香港联合交易所上市委员会一般都不 会同意分拆上市的申请。 3 、 原上市公司 经分拆后余下的业务（即不包括其在新公司的权益）须独立 地符合《联交所上市规则》第八章关于上市基本条件的规定，特别是其盈利 必须符合《联交所上市规则》对新上市公司最低盈利的要求。 为 符合上文所述的最低盈利总额规定， 原上市公司 必须达到以下标准： （ 1 ）在申请分拆上市前连续 3 个财政年度（依据 原上市公司 的财政 年度，下同）的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 5,000 万港元； 如未能达到这个标准的话，则 （ 2 ）在申请分拆上市前连续 4 个财政年度中，其中任何 3 个财政年 度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 5,000 万港元；如仍未能 达到这个标准的话，则 （ 3 ）在申请分拆上市前连续 5 个财政年度中，其中任何 3 个财政年 事项 内容 度的盈利／亏损合计后的纯利，不得少于 5,000 万港元。 上述的盈利／亏损指 原上市公司 的股东应占 盈利／亏损（不包括公司在新公 司的权益），并应扣除 原上市公司 日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。 4 、 原上市公司 应审慎考虑其与新公司涉及或可能涉及冲突的问题，并于呈 交申请前解决相关事宜。冲突问题主要包括： （ 1 ）竞争问题，包括新公司与 原上市公司 的业务重叠程度，以及新 公司与 原上市公司 之间是否有清晰的业务界线； （ 2 ）在出现 原上市公司 和新公司存在业务重叠的情况下，解释业务 虽有重叠但可以厘定清晰的原因； （ 3 ）日后新公司与 原上市公司 潜在／实际竞争的程度； （ 4 ）为处理日后新公司与 原上市公司 潜在／实际竞争而采取的公 司 治理措施； （ 5 ）新公司的运作（包括在管理、营运、行政及财务方面）如何能 够独立于 原上市公司 ；及 原上市公司 与新公司持续关系／交易均须 按《联交所上市规则》的规定适当进行。 5 、根据《联交所上市规则》， 原上市公司 分拆出来的新公司独立上市时，新 公司新发行股份的行为被视为 原上市公司 出售新公司相关权益的交易。如有 关交易属 原上市公司 的一项主要交易 * ，则须获股东批准。如控股股东在分 拆建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人须在股东会上回避表决。 * 主要交易是指，根据《联交所上市规则》第 14.06 条，以资产比率（以 新公司 资产总值乘以拟出售的比率，除以 原上市公司 的资产总值 ** ）、盈利比 率（以新公司占的总盈利乘以拟出售的比率，除以 原上市公司 的资产总值）、 收益比率（以新公司涉及资产占的总收益乘以拟出售的比率，除以 原上市公 司 的收益）、代价比率（以新公司拟在上市项目取得的金额，除以 原上市公 司 的市值）的任何百分比率达 25% 或 25% 以上。 ** 原上市公司 的资产总值按全年及中期业绩公告内披露的资产总值并 扣除当期派发及拟派发的中期及期末股息作出调整计算。 6 、 原上市公司 在分拆新公司上市时须向其股东提供一项可以取得新公司股 份的权利，以充分考虑 股东的权益。但 原上市公司 在股东大会上取得少数股 东的批准或取得香港联交所的豁免的情况下， 原上市公司 可以不向其股东提 供前述权利。 分拆上市行 为需要履行 的程序 原上市公司将分拆上市的相关事宜提交香港联交所审批 （二） 关于发行人是否就分拆上市行为履行全部程序及是否符 合相关法律法规和监管规则的要求 截至本招股说明书签署之日，华宝国际已经就发行人的分拆上市行为履行如 下法律程序： 1 、华宝国际实施分拆的批准及 IPO 新股获配权的豁免 （ 1 ）须履行审批的基本情况 如上所述，根据《香港联交所上市规则第 15 项应用指引》，华宝 国际分拆发 行人于境内上市需要取得香港联交所的批准。 同时，根据前述规则，原上市公司在分拆新公司上市时须向其股东提供一项 可以取得新公司股份的权利，以充分考虑股东的权益。但原上市公司在股东大会 上取得少数股东的批准或取得香港联交所的豁免的情况下，原上市公司可以不向 其股东提供前述权利。据此，华宝国际应保证其现有股东在发行人本次发行并在 创业板上市时享有获得该等新发行股份的权利（以下简称 “ IPO 新股获配权 ” ）。 （ 2 ）取得香港联交所批准情况 2016 年 8 月 19 日，经华宝国际董事会批准，华宝国际向香港联交所递交了 拟分拆华 宝国际下属香精业务于中国境内的证券交易所上市的申请。 2016 年 10 月 27 日，香港联交所向华宝国际发出书面通知，同意华宝国际继续依据境内的 相关规定实施分拆，并有条件豁免（见下文（ 3 ））华宝国际严格遵守 IPO 新股获 配权的规定。同时，香港联交所在通知中表示，若华宝国际获得前述批准或豁免 后发生重大变化，其保留撤回和修改前述批准分拆和豁免的权利。 经测算，截至本招股说明书签署之日，华宝国际满足上述条件的情况如下： 事项 内容 是否符合 新公司财务指标 新公司须具备不少于三个财政年 度（依据原上市公司的财政年度） 的营业记录，并须符合相关财务指 标。 自取得分拆批复至今，发行人仍然持续 经营且2016年度净利润为12.80亿元， 仍然符合前述要求。 新公司管理层要 求 新公司在至少最近三个财政年度 管理层（包括董事及核心高级管理 人员）大致维持不变。 自取得分拆批复至今，发行人的董事及 高级管理人员未发生重大变化，仍然符 合前述要求。 新公司拥有权及 控制权变动 新公司在至少最近一个经审计财 政年度的拥有权和控制权大致维 持不变。 自取得分拆批复至今，发行人的控股股 东及实际控制人未发生变化，仍然符合 前述要求。 原上市公司 上市 年期 原上市公司上市已满三年。 华宝国际的前身于1992年1月22日起 在香港联交所上市。自取得分拆批复至 今，华宝国际仍为香港上市公司，仍然 符合前述要求。 原上市公司 分拆 后余下业务财务 指标 原上市公司分拆后余下业务需满足 相关财务指标要求。 自取得分拆批复至今，华宝国际2016年 3月至2017年3月财年，华宝国际余下 业务（包括烟用原料、香原料、新型烟 草制品、其他）所实现的净利润为1.35 亿元注1，仍然符合前述要求。 事项 内容 是否符合 原上市公司 和新 公司业务冲突 新公司与原上市公司业务重叠的程 度，以及新公司与原上市公司之间 是否有清晰的业务界线；出现原上 市公司和新公司存在业务重叠的情 况下，解释业务虽有重叠但可以厘 定清晰的原因 自取得分拆批复至今，发行人与华宝国 际控制的其他企业所从事业务具有明 确区分，业务不存在重叠，仍然符合前 述要求。 日后新公司与原上市公司潜在／实 际竞争的程度；为处理日后新公司 与原上市公司潜在／实际竞争而采 取的公司治理措施 自取得分拆批复至今，发行人与华宝国 际控制的其他企业所从事业务不存在 竞争，仍然符合前述要求。 新公司的运作（包括在管理、营运、 行政及财务方面）如何能够独立于 原上市公司；及原上市公司与新公 司持续关系／交易均须按《联交所 上市规则》的规定适当进行 自取得分拆批复至今，发行人与华宝国 际控制的其他企业均独立运行；发行人 与华宝国际控制的其他企业之间的关 联交易严格按照发行人的《公司章程》 和《关联交易决策管理制度》执行。发 行人的《公司章程》和《关联交易决策 管理制度》规定的相关规则，与《联交 所上市规则》的规定不存在冲突。因此， 发行人本次发行仍然符合前述要求。 根据《联交所上市规则》，原上市公司分拆出来的新 公司独立上市时，新公司新发行股份的行为被视为原 上市公司出售新公司相关权益的交易。如有关交易属 原上市公司的一项主要交易，则须获股东批准。如控 股股东在分拆建议中占有重大利益，则该控股股东及 其联系人须在股东会上回避表决。 已于2017年4月10日，经华宝国际股 东特别大会审议通过。 本次发行中，华宝国际须向有关股东提供一项IPO新 股获配权。 已经取得联交所的有条件豁免，且相关 条件已经达成。 注 1 ：数据来自华宝国际 2016 - 2017 年年报。 同时，华宝国际在取得联交所关于同意分拆的批复至今，其所分拆业务的范 围也未发生变化。 （ 3 ） IPO 新股获配权的豁免 如上述，香港联交所于 2016 年 10 月 27 日有条件豁免华宝国际严格遵守 IPO 新 股获配权的规定。豁免条件为华宝国际需要披露如下资料： ① 不向股东提供 IPO 新股获配权的理由； ② 中国法律法规有关提供 IPO 新股获配权的法律限制； 及 ③ 董事会就不向股东提供 IPO 新股获配权的影响及华宝香精于境内上市及 IPO 新股获配权豁免是否公平合理、是否符合华宝国际及其股东之整体利益发表的意 见。 2016 年 10 月 31 日，华宝国际在联交所披露易（ http://www.hkexnews.hk/ ） 发布了《建议分拆食用及日用香精业务并 建议分拆公司之股份以 A 股上市方式 于中国证券交易所作独立上市》的公告。该公告中，华宝国际对上述豁免条件中 要求的事项进行了逐一说明和公告，具体如下： ① 不向股东提供 IPO 新股获配权的理由及中国法律法规有关提供 IPO 新股 获配权的法律限制 根据《证券发行与承销管理办法（ 2015 年修订）》、《外国投资者对上市公司 战略投资管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中 国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》，除非有关人 士为下列合资格投资者，非中国投资者 无法在境内开立证券账户，继而亦无法认 购华宝香精在上市过程中新发行的人民币普通股股票： A 、中国主管机关批准的境外投资者； B 、经中国商务部批准的境外战略投资者； C 、合格境外机构投资者； D 、人民币合格境外机构投资者； E 、在中国境内工作和生活的香港、台湾及澳门居民； F 、在中国拥有永久居住权的外国公民。 根据华宝国际的说明，由于发行人本次发行时仅在境内发行股份，且华宝国 际众多的现有股东都不是境内的合格投资者，向他们提供 IPO 新股获配权 存在法 律障碍。 ② 华宝国际董事会就不向股东 提供 IPO 新股获配权的影响及华宝香精于境 内上市及 IPO 新股获配权的豁免是否公平合理、是否符合华宝国际及其股东之整 体利益发表的意见 华宝国际在公告中对上述情形进行了如下说明： A 、发行人的本次发行将提高发行人股份的流动性及价值。由于发行人本次 发行预期将获得更高的资产溢价，因此发行人的上市将会带来华宝国际所持有的 发行人股份价值的增值； B 、发行人本次发行上市后，华宝国际控制的除发行人及其子公司以外的其 他企业和发行人将分别独立形成两个融资平台。发行人本次发行上市使发行人可 以为其业务发展而开拓新的融资和筹资渠道； C 、发行人本次发行所募集资金将用于进一步拓展发行人的现有业务； D 、发行人本次发行后，发行人及其下属企业从事的业务与华宝国际控制的 除发行人以外的其他企业所从事业务将被明确区分，香精业务将专门由发行人及 其子公司从事，有利于进一步加强发行人的业务； E 、发行人上市后，华宝国际将同时受到香港及大陆两地证券监管机构的监 管，该等监管可进一步增强两块业务的透明度； F 、发行人本次发行完成后，华宝国际将仍是发行人的最终控股股东，将继 续合并发行人的财务报表，并继续享有发行人及其下属企业未来业务发展和成长 带来的益处。 G 、发 行人本次发行将会进一步提升及加强华宝国际集团整体的公司治理。 据此，华宝国际的董事会认为发行人的上市及 IPO 新股获配权的豁免，公平 合理且符合华宝国际及其股东的整体利益。 综上，截至本招股说明书签署之日，华宝国际已经取得香港联交所关于严格 遵守 IPO 新股获配权的有条件豁免，且有关条件均已经达成。 2 、华宝国际股东特别大会批准分拆华宝香精并独立上市 2017 年 3 月 23 日，经华宝国际董事会批准，华宝国际就发行人本次发行的 相关事项在联交所披露易发布公告，并发出召开股东特别大会的通函。 2017 年 4 月 10 日，华宝国际召 开股东特别大会，审议通过了分拆发行人于 深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜，并授权华宝国际董事代表华宝 国际具体办理本次发行的相关事宜。 3 、其他情况 根据当前《香港联交所上市规则》的规定及华宝国际目前的情况，如本次发 行的募集资金金额大于华宝国际届时市值的 75% 或以上，则华宝国际还需依据 《联交所上市规则》再次召开股东大会审议本次发行并将本次发行提交联交所审 批。 截至 2017 年 12 月 31 日，华宝国际的总市值为 133.53 亿元（ 159.75 亿港币）， 本次募集资金总额为 23.77 亿。据此测算，本次募集资金金额 占华宝国际截至 2017 年 12 月 31 日市值的比例为 17.80% ，未超过 75% 。 据此，华宝国际无需就发行人本次上市再次召开股东大会审议和将本次发行 再次提交联交所审批。 综上，华宝国际目前已经就本次分拆上市行为履行了截至目前应当履行的全 部程序，符合相关监管规则的要求。 十 、 本次 发行前滚存未分配利润的 安排 《关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》已经 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行后，公司的滚存未分配利 润由本次发行上市前后新老股东共享。 十 一 、公司发行上市后的利润分配政策 及 现金 分红 比例 （一） 公司 发行 上市 后的股利分配政策 发行人于 2017 年 4 月 26 日召开 2017 年度第 一 次临时股东大会，审议通过 了《关于修订 < 公司章程（草案） > 的议案》。根据公司上市后适用的《公司章程 （草案）》，有关股利分配的主要规定如下： 1、利润分配原则 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司采用现金 、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例： （ 1 ）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行） ； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （ 2 ） 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政 策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损 的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 （ 3 ） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现 金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十 ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十 ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十 ； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （ 4 ） 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 百分之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红 方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 5、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序 （ 1 ）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配 预 案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董 事还应对利润分配方案发表独立书面意见； （ 2 ）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过； （ 3 ）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。 （ 4 ）若公 司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金 分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、 变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 6、利润分配政策调整程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会 资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变 化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整方案。调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司发行上市后 三年 股东分红回报规划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利， 确保任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所 有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建议和监督。公司分红应当 遵循以下原则： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 十二 、 特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）商 誉减值风险 截至 2017 年 12 月末，公司合并报表商誉账面价值为人民币 119,455.07 万元， 占公司期末净资产的比重较高，该商誉不作摊销处理，但需要在未来每期末进行 减值测试。截至 2017 年 12 月末，商誉减值准备余额为 3,657.79 万元，主要系日 用香精 - 厦门琥珀资产组的减值准备。除此之外，目前被收购的业务经营状况符 合预期。但是商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销 售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大 变化，发行人销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股 东内含报酬率提 高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，发行人整体经营业 绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。 （二）客户集中度较高的风险 发行人的销售收入主要来源于食用香精收入，食用香精收入主要来源于对各 省中烟工业公司及其下辖企业销售的烟草用香精收入。各省中烟工业公司之间独 立运营决策，但鉴于中国烟草总公司在工商登记上为各省中烟工业公司控股股 东，因此，若将中国烟草总公司（国家烟草专卖局）所辖企业视为一个客户，报 告期内，公司对其销售额占同期营业收入的比例分别为 81.72% 、 82.80% 和 8 2 . 03 % ， 集中度较高。若上述中烟公司生产经营状况发生重大不利变化或未来发 展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力 等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经 营带来一定的不利影响。 （三）消费者行为改变对下游行业影响的风险 近年来，随着社会的不断进步和人民生活水平的提升，消费者的健康、环保 意识不断提高，另一方面，消费者年龄结构和层次不断演变，新的消费趋势不停 变换、新的消费理念不断产生，消费者的消费行为亦随之变化，对公司下游烟草、 食品、日化行业的需求不断变化，进而影 响公司的香精及食品配料产品的市场需 求。公司若不能紧跟时代步伐，洞察消费者行为及对下游行业的影响，进而进一 步优化产品结构满足新一代消费者的需求，将面临市场份额缩减的风险。 （四）核心技术和配方失密的风险 公司历来高度重视技术研发工作，拥有香精行业内唯一的国家级企业技术中 心，并在境外设有研发中心。经过长期发展，公司已开发出大量具有自主知识产 权的核心技术和香精配方。目前，公司对部分核心技术采取了极为严密的保密措 施，并严格执行；对关键生产环节实行工序隔离，各类香精产品的核心配方构成 仅由数名核心技术人员掌握，并与之签 订《保密协议》，将核心技术失密风险加 以有效控制。考虑到公司大部分核心技术特别是香精配方诀窍难以通过专利保 护，依赖于公司的保密机制来保护，若公司保密机制未能有效运作，或保密措施 未得到严格执行，公司仍将面临技术失密的风险。 本 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书 “ 第 四节 风险因素 ” 的全部内容。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于商誉及其减值风险的提示 ..................................................................... 3 二、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ......................................................... 3 三、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 .................................. 4 四、首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................. 5 五、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺 . 5 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ..... 9 七、相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施 ....................................... 11 八、本次发行相关中介机构的承诺 ................................................................... 14 九、本次发行并上市的批准 ............................................................................... 14 十、本次发行前滚存未分配利润的安排 ........................................................... 21 十一、公司发行上市后的利润分配政策及现金分红比例 ............................... 21 十二、特别提醒投资者关注―风险因素‖中的下列风险 ................................... 24 目 录.......................................................................................................................... 27 第一节 释义 ............................................................................................................. 32 一、普通术语 ....................................................................................................... 32 二、专业术语 ....................................................................................................... 38 第二节 概览 ............................................................................................................. 40 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 40 二、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 42 三、发行人主要财务数据 ................................................................................... 42 四、本次发行情况 ............................................................................................... 44 五、募集资金用途 ............................................................................................... 44 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 46 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 46 二、本次发行有关当事人 ................................................................................... 47 三、发行人与有关中介机构的关系 ................................................................... 49 四、本次发行的重要日期 ................................................................................... 49 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 50 一、财务风险 ....................................................................................................... 50 二、经营风险 ....................................................................................................... 51 三、行业风险 ....................................................................................................... 53 四、管理风险 ....................................................................................................... 54 五、技术风险 ....................................................................................................... 56 六、政策风险 ....................................................................................................... 56 七、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 58 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 60 一、基本情况 ....................................................................................................... 60 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 60 三、发行人设立以来的资产重组情况 ............................................................... 61 四、发行人组织结构 ........................................................................................... 80 五、发行人控股、参股公司及分公司情况 ....................................................... 84 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 104 七、发行人的股本情况 ..................................................................................... 127 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................................. 134 九、发行人员工情况 ......................................................................................... 134 十、发行人、主要股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及本次 发行相关服务机构作出的重要承诺及其履行情况 ......................................... 144 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 147 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 147 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 156 三、行业竞争格局和发行人的竞争地位 ......................................................... 173 四、发行人主营业务情况 ................................................................................. 180 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................. 190 六、发行人经营资质、特许经营权和取得荣誉情况 ..................................... 198 七、技术和研发情况 ......................................................................................... 200 八、境外经营情况 ............................................................................................. 209 九、公司安全生产、环境保护以及产品质量控制情况 ................................. 210 十、公司发展规划 ............................................................................................. 216 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 222 一、公司独立性情况 ......................................................................................... 222 二、同业竞争 ..................................................................................................... 223 三、关联交易 ..................................................................................................... 240 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 278 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................. 278 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............. 291 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................................................................................................. 291 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及关联企业取得 收入的情况 ......................................................................................................... 292 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作 出的重要承诺 ..................................................................................................... 293 六、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ..................................... 294 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ............................................................................................. 296 八、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 301 九、发行人报告期内违法违规行为情况 ......................................................... 301 十、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ......................................... 303 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及最近三 年的执行情况 ..................................................................................................... 304 十二、投资者权益保护情况 ............................................................................. 308 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 311 一、财务报表 ..................................................................................................... 311 二、审计意见 ..................................................................................................... 319 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................. 321 四、影响发行人业绩的主要因素 ..................................................................... 326 五、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................. 328 六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 328 七、主要税种及税率 ......................................................................................... 345 八、分部信息 ..................................................................................................... 349 九、非经常性损益 ............................................................................................. 350 十、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 351 十一、发行人盈利预测情况 ............................................................................. 353 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ......... 353 十三、盈利能力分析 ......................................................................................... 354 十四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素及保荐机构的核 查结论 ................................................................................................................. 417 十五、财务状况分析 ......................................................................................... 418 十六、现金流量分析 ......................................................................................... 507 十七、备考财务报表及分析 ............................................................................. 511 十八、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施和承诺 ................. 527 十九、公司股利分配政策及分配情况 ............................................................. 529 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 531 一、募集资金运用 ............................................................................................. 531 二、项目实施的必要性和可行性 ..................................................................... 534 三、项目具体情况简介 ..................................................................................... 540 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................. 555 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 558 一、重大合同 ..................................................................................................... 558 二、发行人的对外担保情况 ............................................................................. 559 三、发行人及董监高诉讼、仲裁及其他重要事项 ......................................... 559 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 560 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 560 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 561 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 564 四、审计机构声明 ............................................................................................. 565 五、验资及验资复核机构声明 ......................................................................... 568 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 568 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 569 一、备查文件 ..................................................................................................... 569 二、查阅时间和地址 ......................................................................................... 569 附件1：发行人及下属子公司境内房产租赁情况 ................................................ 570 附件2：发行人及下属子公司拥有的商标情况 .................................................... 571 附件3：发行人及下属子公司拥有的专利情况 .................................................... 575 附件4：发行人及下属子公司拥有的经营资质情况 ............................................ 581 附件5：报告期内发行人及报告期末合并报表范围内子公司的社会保险和 住房 公积金缴纳比例 ....................................................................................................... 585 附件6、报告期各期发行人及其子公司对国家烟草 专卖局（中国烟草总公司）（未完）  |