[关联交易]东诚药业:民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 烟台东诚药业集团股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年二月 1 / 196 声明与承诺 民生证券股份有限公司接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚 药业 ”或“上市公司 ”）的委托，担任其本次支付现金及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问。本补充独立财务顾问报告是根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 经过审慎调查后出具的。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声 明与承诺： 1、本独立财务顾问与烟台东诚药业集团股份有限公司及交易各方不存在利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为烟台东诚药业集团股 份有限公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定 文件，报送相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本补充独立财务顾问 报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（172413号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建 议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告所用释义与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。本报告中若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2 / 196 反馈意见（一）：申请材料显示：1）本次交易拟向不超过 10名特 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300万元。 2）截至 2017年 6月 30日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509万元，上市公司（母 公司）货币资金总计为 38,983.62万元。请你公司结合上市公司完成 并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来 支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披 露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 2018年 2月 9日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》等相关议案，同意对募集配 套资金方案进行调整，募集配套资金总额由不超过 74,300万元调减为不超过 28,244万元。配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼， 以及支付中介机构费用等交易费用。 一、本次交易募集配套资金的必要性 综合考虑上市公司并购后的财务状况、经营现金流情况、资产负债率、货币 资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用效率、标的公司资 金情况，以及提高并购重组的整合绩效等因素，公司发行股份募集本次交易配套 资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有 必要性。 （一）上市公司完成并购后的财务状况 根据上市公司的财务报告和经中天运审阅的东诚药业备考合并财务报表，上 市公司完成并购后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 交易前交易后增长比例交易前交易后增长比例 流动资产 258,735.89 287,798.54 11.23% 194,086.21 219,046.03 12.86% 3 / 196 非流动资产 237,076.13 397,274.88 67.57% 232,707.66 389,347.60 67.31% 资产总计 495,812.02 685,073.42 38.17% 426,793.88 608,393.63 42.55% 流动负债 97,031.12 198,004.50 104.06% 111,968.42 210,066.09 87.61% 非流动负债 72,147.12 74,120.41 2.74% 6,426.30 7,668.87 19.34% 负债合计 169,178.24 272,124.91 60.85% 118,394.72 217,734.96 83.91% 所有者权益 326,633.77 412,948.52 26.43% 308,399.15 390,658.67 26.67% 归属于母公司 所有者的权益 287,440.53 372,314.87 29.53% 276,776.03 357,498.02 29.17% 资产负债率 34.12% 39.72% 5.60% 27.74% 35.79% 8.05% 1、资产情况 本次交易完成后，2016年末的资产总额从 426,793.88万元增加到 608,393.63 万元，增长 42.55%；2017年 9月末的资产总额从 495,812.02万元增加到 685,073.42 万元，增长 38.17%，资产规模显著增加。本次交易拟募集配套资金不超过 28,244 万元，占交易完成后 2017年 9月末总资产的 4.12%，与上市公司完成并购后的资 产规模相匹配。 2、负债情况 本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日的负债总额从交易前的 118,394.72 万元增加至 217,734.96万元，增长率为 83.91%；2017年 9月 30日的负债总额从 交易前的 169,178.24万元增加至 272,124.91万元，增长率为 60.85%，主要系截 至 2017年 9月 30日计提应付未付的现金购买安迪科 48.5497%股权转让款。 在不考虑募集配套融资的影响的情况下，交易完成后上市公司 2016年末、 2017 年 9月末的资产负债率分别为 35.79%、39.72%，分别较交易前增加 8.05%、5.60%。 3、营运资金情况 根据经审阅的备考合并财务报表，交易完成后，上市公司的营运资金情况如 下： 单位：万元 项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 应收票据 1,010.21 872.30 应收账款 70,653.30 61,563.05 预付款项 2,279.44 945.65 存货 66,784.30 47,782.87 经营性资产小计 140,727.25 111,163.87 应付票据 6,861.58 2,181.32 4 / 196 应付账款 8,977.56 7,427.04 预收款项 9,921.65 9,108.14 经营性负债小计 25,760.79 18,716.51 营运资金占用 114,966.45 92,447.37 上市公司的原料药业务需要储备较多的存货，上市公司与标的公司的医药制 剂业务账期较长，对于营运资金的需求较大。随着上市公司完成并购后未来业务 规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步 准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。 综上所述，预计本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营运资 金需求都将有较大的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次交易 募集配套资金与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司 的负债压力。 （二）经营现金流量情况 根据上市公司和标的公司的合并现金流量表，上市公司和标的公司的现金流 量如下： 单位：万元 项目 2017年 1-9月 2016年度 上市公司安迪科上市公司安迪科 经营活动现金流入小计 124,252.94 20,924.30 131,556.23 25,137.75 经营活动现金流出小计 124,193.32 15,593.40 111,928.11 16,570.33 经营活动产生的现金流量净额 59.62 5,330.90 19,628.12 8,567.41 2016年度和 2017年 1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,628.12万元和 59.62万元，安迪科经营活动产生的现金流量净额分别为 8,567.41万元和 5,330.90万元。上市公司由于应收账款、存货等经营性资产占用 较多的资金，现金流量净额不高，安迪科经营活动产生的现金净流量较多，但也 主要用于满足经营活动的资金需求及在建工程的支出。因此，本次交易完成后， 上市公司的现金流无法满足本次募投项目的资金需求。 （三）资产负债率 根据上市公司定期报告中公布的财务数据，东诚药业 2016年 12月 31日和 2017 年 9月 30日的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下： 5 / 196 序号股票代码公司简称 2017-09-30 2016-12-31 1 002399海普瑞 41.74% 37.36% 2 002550千红制药 15.51% 20.08% 3 300255常山药业 28.64% 26.90% 4 603737健友股份 18.47% 13.67% 同行业平均值 26.09% 24.50% 东诚药业（本次交易前） 34.12% 27.74% 东诚药业（备考数） 39.72% 35.79% 与同行业可比上市公司相比，本次交易前后，东诚药业的资产负债率均高于 行业平均值。交易完成后，上市公司的资产负债率大幅升高，资产负债率为 39.72%； 若进一步剔除商誉因素，东诚药业的资产负债率将高达 65.70%，负债压力较大。 若上市公司与标的公司通过债务融资等方式投入募投项目，将增加利息支出， 影响经营业绩，同时会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为 满足募投项目的需要、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。 （四）货币资金未来支出计划 1、东诚药业货币资金情况和支出计划 截至 2017年 6月 30日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62万元， 加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509万元，上市公司（母公司）货币资金总 计为 38,983.62万元。 截至 2017年 9月 30日，上市公司（母公司）的货币资金为 66,688.21万元， 加上募集资金暂时用于理财的资金 15,900万元，上市公司（母公司）资金总计为 82,588.21万元。货币资金相比 2017年 6月 30日大幅增加主要系 2017年 9月公 司向银行专项贷款 8,250.00万美元用于支付本次交易现金对价（已于 2017年 12 月 20日支付）所致。 上市公司（母公司）截至 2017年 9月 30日货币资金余额、用途和未来支出 计划具体如下： 单位：万元 项目金额 货币资金 66,688.21 加：暂时用于理财的募集资金 15,900.00 上市公司资金总计 82,588.21 6 / 196 减：保证金等受限资金 4,983.54 减：前次募集资金余额 18,520.00 可使用资金余额 59,084.67 主要支出计划总计 119,730.70 其中：支付本次交易的现金对价 55,776.32 偿还东诚药业母公司短期借款 25,750.38 偿还东诚香港内保外贷的并购贷款 25,404.00 中硼联康投资款 1,800.00 东诚药业研发项目 2,500.00 其他固定资产投资项目 8,500.00 资金缺口 60,646.03 如上表所示，即使不考虑上市公司日常运营所需资金，本次交易完成后，上 市公司可使用资金余额相比上市公司主要未来支出计划尚存在较大的资金缺口。 该资金缺口将主要通过银行贷款等融资方式满足，融资压力较大。 除以上支出外，根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015年第一次 临时股东大会决议，上市公司向中国核动力研究设计院作出承诺，如果中国核动 力研究设计院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或部分股权，公司未来 报价收购该股权的交易价格不低于当时的作价水平。如果中国核动力研究设计院 挂牌转让该股权，预计所需的收购资金将在 70,000万元以上。 2、安迪科的货币资金情况和支出计划 截至 2017年 9月 30日，安迪科的货币资金余额为 9,673.44万元。除本次募 集资金投资项目外，货币资金的主要用途和其他支出计划如下： 单位：万元 项目金额 货币资金 9,673.44 减：保证金等受限资金 1,375.62 减：日常运营所需资金 4,500.00 可使用资金余额 3,797.82 主要支出计划总计 6,605.41 其中：偿还短期借款和一年内到期的非流动负债 1,000.00 偿还安迪科医药集团港币借款 1,105.41 在建工程建设支出 4,000.00 资金缺口 2,307.59 如上所示，在业务快速发展和核药房网络扩展的背景下，安迪科的货币资金 7 / 196 仍存在一定的资金缺口，难以满足本次募集资金投资项目的资金需求。 （五）融资渠道、授信额度 目前上市公司的主要融资渠道为银行贷款和股权融资。截至 2017年 9月 30 日东诚药业已签署的授信额度合计为 22.60亿元，已使用 10.41亿元，尚未使用 额度为 12.19亿元。考虑到公司现金流情况及资产负债率情况，部分银行实际放 贷金额将远低于授信额度，加之部分授信有用途限制，且多为短期授信，因而实 际能取得的贷款总量远低于总授信额度，短期授信也无法满足固定资产支出的需 求。 截至 2017年 9月 30日，上市公司（母公司）短期借款余额为 25,750.38万 元，长期借款金额为 44,799.08万元，银行借款余额已经很高。而根据货币资金 的用途和未来资金支出计划测算的资金缺口为 60,646.03万元，该部分资金缺口 仍需主要通过银行贷款等负债方式来满足。 考虑到安迪科目前拥有的房产和土地较少，自身融资能力较差，安迪科募集 资金投资项目所需的资金也需要东诚药业来筹集。 此外，较高的银行借款将导致公司财务风险加大，且每年需偿还巨额贷款利 息。因此，完全采取银行贷款等债务融资方式难以满足未来的支出需求。 （六）前次募集资金使用效率 1、IPO募集资金使用效率 （1）IPO募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]355号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）2,700万股，发行价格为每股 26.00元。截至 2012年 5月 18日止， 公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200万元，扣除各项发行费用人民 币 62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27元。山东天恒信 有限责任会计师事务所于 2012年 5月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001号《验资报告》。 （2）IPO募集资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，公司 IPO募集资金累计使用金额及余额如下： 8 / 196 单位：万元 项目金额 募集资金净额 63,936.29 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 64,603.76 加：累计募集资金利息 4,479.50 减：手续费和管理费 2.70 募集资金余额 3,809.34 注：已累计投入募集资金总额大于募集资金净额系使用了募集资金银行存款利息所致。 截至 2017年 12月 31日，IPO募集资金所涉项目已建设完毕，除“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。 IPO募集资金使用的具体情况如下： 9 / 196 单位：万元 募集资金总额 70,200.00募集资金净额 63,936.29 累计变更用途的募集资金总额 4,477.53 截至 2017年底累计投入募集资金总额 62,684.63 累计变更用途的募集资金总额比例 6.38% 承诺投资项目 募集资金用 途是否变更 承诺投资金 额 调整后投资 金额 截至 2017年底 实际投资额 实际投资金额与 调整后承诺投资 金额的差额 截至 2017年 底投资进度 项目达到可 使用状态日 是否达到预 计收益 研发中心与质检项目否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 -100% 2013-09-30不适用 年处理 32吨粗品肝素钠项目否 13,892.05 13,892.05 12,640.39 1,251.66 90.99% 2017-08-31不适用 年产 50吨硫酸软骨素项目是 4,477.53 ------ 补充流动资金是 -4,477.53 4,477.53 -100% -不适用 承诺投资项目小计 -22,712.79 24,733.24 23,481.58 1,251.66 --- 超募资金投向 生物医药工业园项目一期否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 -100% 2014-01-31否 归还银行贷款否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -100% -不适用 补充流动资金否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 -100% -不适用 补充研发中心与质检项目资 金缺口 否 2,020.45 2,020.45 2,020.45 -100% -不适用 收购烟台大洋制药股权否 14,203.05 14,203.05 14,203.05 -100% -不适用 超募资金投向小计 -41,223.50 41,223.50 41,223.50 -100% -- 募投项目合计 -63,936.29 63,936.29 62,684.63 1,251.66 --- 募集资金用途变更说明 由于公司现有软骨素车间的改造满足了公司客户订单的需要，经综合考虑，公司决定终止 “年产 50吨硫酸软骨素项 目 ”，2014年 9月 9日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止 10 / 196 公司 “年产 50吨硫酸软骨素项目 ”。2016年 6月 2日，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将终止的 “年产 50吨硫酸软骨素项目 ”的募集资金 4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金 专户利息永久补充流动资金。 公司使用超募资金 1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于 “烟台东诚生化股份有限公司生物 医药工业园项目 ”一期已建设完成， 2017年 11月 29日召开的 2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于超募项目 及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 1.8亿元建设完成的 “烟台东 诚生化股份有限公司生物医药工业园项目一期 ”项目节余募集资金的利息扣减手续费后的净额永久补充流动资金。 超募资金的使用说明 2012年 6月 18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000万元归还银行贷款、使 用超募资金 6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金 1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用 于 “生物医药工业园项目 ”一期的建设。 2012年 7月 5日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资 金投资建设生物医药工业园项目的事项。 2012年 8月 15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45万元补充公司募投项 目 “研发中心与质检项目 ”的资金缺口。 2013年 5月 22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用 16,700万元（其中：超募资金 14,203.05万元、自筹资金 2,496.95万元）用于收购烟台东诚大洋制药有限公司 80%的股权。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 由于过去几年肝素钠原料药市场竞争激烈，且下游需求波动较大，为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资 风险，避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率，避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收 益，并结合公司的市场开拓情况，公司采取谨慎原则，将 “年处理 32吨粗品肝素钠项目 ”延期， 2016年 7月 27日，公 司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司 “年处理 32吨粗品肝素钠项 目 ”的建设完工时间延长至 2017年 9月 30日。该项目于 2017年 8月 31日达到可使用状态，目前正处于客户审核认证阶 段。 生物医药工业园项目一期项目的主要产品为肝素制剂、硫酸软骨素片剂和胶囊以及其他药品。由于公司肝素制剂（包 括低分子肝素制剂）和硫酸软骨素片剂和胶囊的临床时间超出预期，取得批准文号的实际时间大幅滞后。此外，由于市场 竞争和市场开拓等原因，其他注射剂和冻干粉制剂的销量未达预期，导致生物医药工业园项目一期的效益未达预期， 2016 年度之前处于亏损阶段。随着公司部分肝素制剂（比如那曲肝素）取得批准文号后市场的打开，以及新的批准文号取得， 该项目的收益将逐步好转。 11 / 196 2、2015年配套募集资金使用效率 （1）2015年配套募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由 守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077号）核 准，公司非公开发行不超过 4,030,226股新股募集发行股份购买资产的配套资金， 发行价格为每股 19.85元，发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10元。中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 9日对公司发行股份购买资 产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“中天运[2015]验字第 90047号”《验资报告》。 （2）2015年配套募集资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，2015年配套募集资金使用金额及余额如下： 单位：万元 项目金额 募集资金总额 8,000.00 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 6,394.12 加：累计募集资金利息 111.54 募集资金余额 1,717.42 截至 2017年 12月 31日，2015年配套募集资金所涉项目已基本实施完毕，除 “营销网络整合项目”剩余部分尾款尚未支付以外，募集资金基本使用完毕。 2015年配套募集资金使用的具体情况如下： 12 /196 单位：万元 募集资金总额 8,000.00 截至 2017年底实际投资额 5,693.12累计变更用途的募集资金总额 670.94 累计变更用途的募集资金总额比例 8.39% 承诺投资项目 募集资金用 途是否变更 承诺投资 金额 调整后投资 金额 截至 2017年底 实际投资额 实际投资金额与 调整后承诺投资 金额的差额 截至 2017年 底投资进度 项目达到可 使用状态日 是否达到预 计收益 营销网络整合项目否 3,500.00 3,500.00 1,864.06 1,635.94 53.26% -不适用 支付中介机构费用和其他税费是 2,500.00 2,500.00 1,829.06 670.94 100% -不适用 补充上市公司流动资金否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 -100% -不适用 承诺投资项目合计 -8,000.00 8,000.00 5,693.12 2,306.88 --- 募集资金用途变更说明 2017年 11月 29日上市公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节 余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将 “支付中介机构费用和其他税费 ”项目结余资金 670.94万元及利息永 久补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 营销网络整合项目的募集资金主要用于公司营销中心的建设等支出，截至 2017年 12月 31日，该项目基本建设完 毕，但部分建设款项尚未支付。 13 / 196 3、2016年配套募集资金使用效率 （1）2016年配套募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向 辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号） 核准，公司非公开发行不超过 31,483,105股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股 21,714,285 股，发行价格为人民币 17.50元/股，募集资金总额为人民币 379,999,987.50元， 上述资金情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 11月 4日出具的 “中天运[2016]验字第 90108号”《验资报告》审验确认。 （2）2016年配套募集资金使用情况 截至 2017年 12月 31日，2016年配套募集资金使用金额及余额如下： 单位：万元 项目金额 募集资金总额 38,000.00 减：已累计投入募集资金总额（含利息） 29,504.86 加：累计募集资金利息 118.38 募集资金余额 8,613.51 截至 2017年 12月 31日，2016年配套募集资金所涉项目中除“中泰生物生产 线建设及改造”项目由于外汇审批原因实施滞后外，其他项目投资进展顺利。 2016年配套募集资金使用的具体情况如下： 14 /196 单位：万元 募集资金总额 38,000.00 截至 2017年底实际投资额 28,923.68累计变更用途的募集资金总额 567.76 累计变更用途的募集资金总额比例 1.49% 承诺投资项目 募集资金 用途是否 变更 承诺投资金 额 调整后投资 金额 截至 2017年底 实际投资额 实际投资金额与 调整后承诺投资 金额的差额 截至 2017年 底投资进度 项目达到可 使用状态日 是否达到预 计收益 支付交易现金对价否 13,790.00 13,790.00 13,790.00 -100.00% -不适用 益泰医药铼 [188Re]-HEDP临床 研究项目 否 2,000.00 2,000.00 491.44 1,508.56 25% 2021-12-31不适用 中泰生物生产线建设及改造否 7,000.00 7,000.00 -7,000.00 --不适用 补充中泰生物流动资金否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 -100% -不适用 支付中介机构费用和其他税费是 2,500.00 2,500.00 1,932.24 567.76 100% -不适用 补充上市公司流动资金否 10,710.00 10,710.00 10,710.00 -100% -不适用 承诺投资项目合计 -38,000.00 38,000.00 28,923.68 9,076.32 --- 募集资金用途变更说明 2017年 11月 29日上市公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节 余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将 “支付中介机构费用和其他税费 ”项目结余资金 567.76万元及利息永久 补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 益泰医药铼 [188Re]-HEDP临床研究项目实施期较长，预计将于 2021年底完成，产品于 2022年上市，目前铼 [188Re]-HEDP注射液仍处于临床研究阶段，项目研究进度符合预期。 中泰生物生产线建设及改造项目所需资金需东诚药业增资东诚香港，然后再由东诚香港投入中泰生物。由于 2017 年外汇审批流程较慢，该资金尚未支付给中泰生物。中泰生物已通过自筹资金购买了土地，待资金到位后再根据规划开 始生产线建设。截至目前，资金境外投资的相关审批程序已办理完毕，募投项目的实施不存在障碍。 15 / 196 由前次募集资金使用情况可知，东诚药业前次募集资金的部分项目由于行业和 政策审批的原因实施有所滞后，但剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，因此， 东诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。 综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获 得足够的资金实施本次募投项目；上市公司目前资产负债率较高，若通过债务融资 实施本次募投项目，将会导致上市公司的资产负债率进一步上升，增加上市公司的 财务风险；上市公司货币资金余额相比未来资金需求和支出计划存在巨大的资金缺 口，更无剩余资金实施本次募投项目；除股权融资外，上市公司主要的融资渠道为 银行贷款等债务融资，但目前的授信多为短期授信，实际能取得的贷款总量也远低 于总授信额度，难于满足公司募投项目的资金需求；截至 2017年 12月 31日，东 诚药业的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易 完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募 集配套资金具有必要性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：综合考虑本次交易完成后上市公司的财务状况、 经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、 前次募集资金使用效率等因素，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满 足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。 反馈意见（二）：申请材料显示：1）募集配套资金将用于南京江 原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称安迪科）核药房建设项 目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款， 以及支付中介机构费用等交易费用。2）核药房建设项目需要取得辐射 安全许可证和 GMP证书后方可进行生产和对外销售。3）截至报告书签 署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚 药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16名股东已合计 持有安迪科 51.4503%的股权。请你公司：1）结合东诚药业对安迪科 48.5497%股权转让款的资金支付来源，补充披露置换现金购买资产预 先投入的部分银行贷款是否实质上属于补充上市公司流动资金、偿还 债务，是否符合我会配套募集资金的相关规定。2）结合东诚药业目前 对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项目建设是否属于对上市公 司控股子公司的投资建设。3）补充披露截至目前核药房建设项目辐射 安全许可证和 GMP证书的进展情况，预计取得时间。4）补充披露核药 房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和预期收益的测算依据、 测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金或预备费等情形。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、配套募集资金投资项目的调整情况 根据资本市场情况和东诚药业的融资规划情况，在股东大会授权范围内，经东 诚药业第四届董事会第三次会议审议通过，将配套募集资金的金额和投资项目调整 如下： （1）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金 购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预 计金额如下： 单位：万元 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1核药房建设项目 18,300 16,244 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 （2）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付 中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金 核药房建设项目 18,300 16,244 1 / 180 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整，因此， 东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，相应将 募集资金总额从 74,300万元调整为 28,244万元，不构成本次交易方案的重大调整。 二、结合东诚药业目前对安迪科的控制情况，补充披露相关募投项 目建设是否属于对上市公司控股子公司的投资建设 本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买厂房和办公 楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设。 具体原因如下： 1、上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一 本次交易的主要时间节点如下： 2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，确 定以支付现金和发行股份购买资产的方式购买安迪科 100%股权，同时发行股份募 集配套资金，募投项目包括对安迪科的投资建设项目。此时，安迪科医药集团仍持 有安迪科 95%的股权。 2017年 10月 16日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》；同日，安迪科医药集团与南京世嘉融、耿书瀛、罗志刚等 11名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股 权的协议》。安迪科医药集团将其持有 95%的股权转让给东诚药业、南京世嘉融、 耿书瀛、罗志刚等机构和自然人。 2017年 10月 25日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11名股东分别 与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的安迪科 14.1955%股权转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。 2017年 11月 10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟 台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关议案。 2 / 180 2017年 11月 29日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过与 本次交易相关的议案。 从本次交易的主要交易过程和时间安排看，本次交易前，上市公司并未持有安 迪科的股权，目前持有安迪科 48.5497%的股权系本次交易的步骤之一；在 2017年 6月 29日董事会审议通过本次募集配套资金项目时，上市公司也未持有安迪科的 股权。 2、上市公司尚不能将安迪科纳入合并报表范围 截至目前，安迪科的股权结构图如下： 上市公司目前持有安迪科 48.5497%的股权，尚未达到 50%的控制线；由守谊、 鲁鼎志诚受让安迪科股权主要系为耿书瀛等交易对方提供纳税资金等安排，并非为 控制标的公司之目的，系本次交易中的一个过渡状态。 在东诚药业获得安迪科 48.5497%的股权到整个交易完成而持有 100%股权之间 的时间属于股权过渡期间。 为保障股权过渡期间新老股东的共同权益，2017年 10月 18日（东诚药业获 得安迪科 48.5497%股权的工商变更完成后），安迪科主要股东签署了备忘录，在股 权过渡期间股东约定如下： “股权过渡期间，凡涉及股东会审议批准事项，除应满足公司章程规定外，仍 需同时获得如下五方一致同意方可通过： ①东诚药业； ②由守谊； ③南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）；④李毅 志； ⑤罗志刚。 股权过渡期间，公司董事会人数（3名）及成员（李毅志、罗志刚、白星华， 其中白星华系东诚药业提名的董事）维持不变，以高级管理人员为核心的公司管理 团队维持总体稳定。 ” 3 / 180 根据以上约定及安迪科实际情况，在股权过渡期间，重大事项需新老股东中的 五方一致同意方可形成股东会决议，安迪科属于被共同控制状态，尚不是东诚药业 的控股子公司。 同时，目前安迪科有三个董事，其中代表上市公司的仅有一位。因此，东诚药 业尚未达到对安迪科的控制，根据《企业会计准则 33号-合并财务报表》的相关规 定，目前尚不能将安迪科纳入东诚药业的合并财务报表。 综上所述，本次募集配套资金投资项目中包含安迪科的核药房建设项目、购买 厂房办公楼项目，属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投 资建设。 三、补充披露截至目前核药房建设项目辐射安全许可证和 GMP证 书的进展情况，预计取得时间 在核药房厂房建设和设备安装完毕后，安迪科方可申请办理辐射安全许可证和 GMP认证。目前，募集资金投资项目涉及的核药房处于厂房建设或筹建阶段，尚不 能申请辐射安全许可证和 GMP认证。 辐射安全许可证和 GMP认证主要办理依据和相关规定如下： （一）辐射安全许可证 根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定： “生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当依照本章规定取得 许可证。…… 生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位申请领取许可证，应当具备 下列条件： （一）有与所从事的生产、销售、使用活动规模相适应的，具备相应专业知识 和防护知识及健康条件的专业技术人员； （二）有符合国家环境保护标准、职业卫生标准和安全防护要求的场所、设施 和设备； （三）有专门的安全和防护管理机构或者专职、兼职安全和防护管理人员，并 配备必要的防护用品和监测仪器； （四）有健全的安全和防护管理规章制度、辐射事故应急措施； 4 / 180 （五）产生放射性废气、废液、固体废物的，具有确保放射性废气、废液、固 体废物达标排放的处理能力或者可行的处理方案。…… 环境保护主管部门应当自受理申请之日起 20个工作日内完成审查，符合条件 的，颁发许可证，并予以公告；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。 ” 由于办理过程中环境保护主管部门组织进行技术审评、现场核查、专家审查等 工作时间不包含在办理时限内，且所需时间较长，辐射安全许可证的实际办理时间 约在半年至一年左右。 （二）GMP认证 核药房 GMP认证，包括取得《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许 可证》、药品委托生产批件、GMP证书三个环节。 1、《放射性药品生产许可证》与《放射性药品经营许可证》 根据《放射性药品管理办法》，开办放射性药品生产、经营企业，必须具备《药 品管理法》规定的条件，符合国家有关放射性同位素安全和防护的规定与标准，并 履行环境影响评价文件的审批手续；开办放射性药品的生产企业，经国务院国防科 技工业主管部门审查同意，国务院药品监督管理部门审核批准后，由所在省、自治 区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品生产企业许可证》；开办放射性药 品经营企业，经国务院药品监督管理部门审核并征求国务院国防科技工业主管部门 意见后批准的，由所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门发给《放射性药品经 营企业许可证》。无许可证的生产、经营企业，一律不准生产、销售放射性药品。 2、药品委托生产批件 根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关 事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并 及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药 品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企 业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生 产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同， 明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。 3、GMP证书 根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药 5 / 180 品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品 监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求 进行认证；对认证合格的，发给 GMP认证证书。 《药品生产质量管理规范》（2010年修订）共十四章，对药品生产涉及的机构 与人员、厂房与设施、设备、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证等各个方 面做出了规范要求。 安迪科在核药房建设完毕，并取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品 经营许可证》、药品委托生产批件后，即可向所在省药监局申请 GMP证书，提交申 请材料后，药监部门会进行技术生产、现场检查和综合评定等工作环节，符合 GMP 要求的，药监部门向企业发放 GMP证书。 安迪科的每个核药房均需要办理辐射安全许可证和 GMP认证，需在核药房场地 建设和设备安装完毕后方能进行申请办理，两者可同步办理认证过程。其中场地建 设和设备安装需一年至一年半左右，辐射安全许可证和 GMP认证的办理实际也需一 年至一年半左右的时间，因此，核药房的建设期约为 3年。2018年募集资金到位 后全面开展核药房建设，预计 2019年设备安装完毕，然后，申请办理辐射安全许 可证和 GMP认证，预计 2020年取得。 安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，并培养了一批 专业技术人员，截至本报告签署日，已完成 8个核药房的全部认证并投产。安迪科 在厂房建设和设备安装时都提前按照辐射安全和 GMP的要求进行规划设计，确保符 合相关规定，核药房建设完毕后将按照国家的法律法规和办事流程进行正常办理， 辐射安全许可证和 GMP认证的办理不存在实质性障碍和重大不确定性。 四、补充披露核药房建设项目和购置厂房和办公楼的资金需求和 预期收益的测算依据、测算过程，资金需求中是否包含铺底流动资金 或预备费等情形 （一）资金需求的测算情况 1、核药房建设项目的资金需求测算情况 核药房建设项目的投资概算项目情况如下： 单位：万元 序号项目资金金额支出性质资金来源 6 / 180 一固定资产投资 1厂房购建 11,094.00资本性支出募集资金 2设备购置 5,700.00资本性支出募集资金 3安装工程 920.00资本性支出募集资金 4工程建设其它费用 586.00资本性支出募集资金 项目投资小计 18,300.00资本性支出募集资金 二基本预备费 839.70资本性支出自筹资金 三铺底流动资金 2,948.50非资本性支出自筹资金 四项目资金需求总计 22,088.20 -- 核药房建设项目固定资产投资的资金需求为 18,300万元，主要包括厂房购建、 设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出 11,094万元；医 用回旋加速器、合成设备等设备购置支出 5,700万元；安装工程支出 920万元；工 程建设等其他费用共计 586万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等 支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生 时资本化，计入在建工程。 除固定资产投资 18,300万元之外，经测算，核药房建设项目需基本预备费 839.70万元，系为因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所 计提的预备费用；同时，核药房建设项目投产需铺底流动资金 2,948.50万元。基 本预备费的支出具有不确定性，铺底流动资金系非资本性支出，皆不使用募集资金。 截至上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年 11月 13日）， 固定资产支出中的 18,300万元已支出 2,056万元，系预付的厂房购建费用，扣除 董事会决议公告日之前的支出，核药房建设项目尚需募集资金投入 16,244万元。 该资金需求不存在包含铺底流动资金或预备费的情形。 2、购置厂房和办公楼的资金需求测算情况 安迪科南京江宁核药房目前使用的系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限 公司的租赁房产，该厂房的产权证号为“宁房权证江初字第 JN00486370号”，建筑 面积 13,584.73平方米，安迪科拟购买该厂房及厂房所属土地。 安迪科的主要办公研发场所也系租赁自南京江宁（大学）科教创新园有限公司 的租赁房产，该房产产权证号为“苏（2017）宁江不动产权第 0111605号”，安迪 科拟购买房产的建筑面积为 8,647.59平方米，同时购买办公楼所属土地。 7 / 180 根据南京江宁高新技术产业园管理委员会的协议及扶持意见，安迪科可以用优 惠价格购买厂房及所属土地，经测算，厂房购价约 2,200万元，所属土地约 300万 元，合计所需资金约 2,500万元；可以用最终核定的工程实际造价与土地优惠价格 购买办公楼及所属土地，经测算，办公楼购价约 5,100万元，所属土地约 400万元， 所需资金约 5,500万元。 因此，购置厂房和办公楼的资金需求总计约 8,000万元。 （二）预期收益的测算情况 经测算，核药房建设项目的产销稳定后，预计年销售收入可达 15,464.88万元， 实现净利润 7,731.08万元，测算依据及过程如下： 1、项目建设期 项目建设期按 3年测算，主要为厂房购建时间和建设完成后辐射安全许可证及 GMP认证的申请时间。 2、项目计算期 项目计算期为 13年，其中建设期 3年，运营期 10年。 3、销售数量和销售收入 综合考虑青岛、福州、武汉、厦门四个城市及周边区域医院的潜在需求及未来 的市场容量，预计投产后销售数量逐渐上升，投产三年后销量可达 125,600人份， 届时平均销售价格预计为每人份 1,231.28元，销售收入为 15,464.88万元。 4、税金 增值税税率按 17%计算，企业所得税税率为 25%。 5、原辅材料及燃料动力消耗 项目所需原材料、水电费用以现行市场价格为基础，计算运营期物料能源耗费。 6、人员工资 根据核药房经营所需人数预测，销量稳定后合计需要生产、销售、管理等员工 共计 60人，根据标的公司目前工资水平及增长情况预计未来工资。 7、折旧费 房屋及建筑物折旧年限为 30年，机器设备折旧为 10年，残值率为 5%。 8、其他费用 维修费按折旧额的 20%计提；除人员薪酬外的管理费用和销售费用按标的公司 8 / 180 目前经营水平计提。 根据以上测算依据，预计募投项目未来的收益情况如下： 单位：万元 项目 计算期 T T+ 1 T+ 2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 销售收入 ---4,830.77 7,890.26 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 15,464.88 成本费用 ---2,626.13 3,307.86 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 4,866.59 利润总额 ---2,114.09 4,434.43 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 10,308.10 所得税 ---528.52 1,108.61 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 2,577.03 净利润 ---1,585.57 3,325.82 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 7,731.08 经分析，行业市场前景看好，核药房建设项目的收益测算假设充分，具有合理 性。根据以上预期收益情况测算，该项目的财务内部收益率（税前）为 26.72%,内 部收益率（税后）为 23.35%；投资回收期（税前，含建设期）为 6.97年，投资回 收期（税后，含建设期）为 7.02年，经济效益较好。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：东诚药业配套募集资金调整后，已不再用募集资 金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，调减配套募集资金不构成本次交易 方案的重大调整；东诚药业目前尚不能控制安迪科，核药房建设项目、购买厂房和 办公楼项目属于对标的公司的投资建设，不属于对上市公司控股子公司的投资建设； 核药房建设在募集资金到位后即可全面进行，厂房建设和设备安装完成后即可申请 辐射安全许可证和 GMP认证，预计核药房建设项目所涉的辐射安全许可证和 GMP认 证将于 2019年申请，2020年取得；资金需求和预期收益的测算合理，募集配套资 金不存在用于铺底流动资金或预备费的情形。 反馈意见（三）：申请材料显示，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理 中；支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛等 11名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4名股东。请你 公司补充披露 1）股权转让款的支付进展。2）耿书瀛等 11名股东转让 安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4名股东的支付方式及具体进展。 9 / 180 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、支付现金购买资产股权转让款的支付进展 根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协 议》，本次支付现金购买安迪科 48.5497%股权的作价情况如下： 交易对方转让股权比例现金对价（万元） 安迪科医药集团 34.8602% 55,776.32 13.6895%于 2020年评估确定 合计 48.5497% - 其中安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017年 12月 20日按即期汇 率折算为美元后支付给安迪科医药集团，剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将 按照协议于 2020年支付。 二、耿书瀛等 11名股东转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4 名股东的支付方式及具体进展 根据股权转让双方分别签署的股权转让协议，耿书瀛等 11名股东合计转让安 迪科 14.1955%股权给由守谊等 4名股东，该部分股权转让款合计 22,712.80万元， 全部通过银行转账的方式进行支付，其中由守谊的股权转让款系由守谊控制的烟台 东益代为支付，鲁鼎志诚、中融鼎新、温昊通过自身银行账户转账支付。截至 2017 年 11月 14日，由守谊、鲁鼎志诚、中融鼎新和温昊已将股权转让款全部支付完毕。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2017年 12月 20日，东诚药业已根据协议约定 向安迪科医药集团支付了安迪科 34.8602%股权的现金对价，剩余安迪科 13.6895% 股权的现金对价将按照协议于 2020年支付。耿书瀛等 11名股东转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊等 4名股东的支付方式为银行转账，截至 2017年 11月 14日，款项已全部支付完毕。 反馈意见（四）：申请材料显示，根据《业绩补偿协议》，承诺年 度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利 10/ 180 润之和的，则东诚药业和 SUN STEP同意按 86.3105%：13.6895%的比例 另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的 部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。请你公司补充披 露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价的 20%，是否符合我会相关 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请你公司补充披露上述业绩奖励是否可能超过本次交易作价 的 20%，是否符合我会相关规定 东诚药业本次交易作价 160,000万元，经测算，若业绩奖励金额超过本次交易 作价的 20%（即 32,000万元），承诺期间（2017-2020年）扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润合计将达到 203,500万元。根据安迪科现有经营情况、业绩 承诺及发展规划合理判断，发生该情况的可能性很小。 东诚药业、SUN STEP及业绩承诺方就本次交易业绩奖励事宜于 2018年 2月 9 日签署《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，主要内容如下： 1、若安迪科于 2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润之和超过 该三年承诺净利润之和的，SUN STEP应向东诚药业支付以下二者孰低：①超额部 分的 20%的 13.6895%，②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10万元）的 13.6895%，以供东诚药业用于 2020年度业绩承诺期届满后统一实施对安迪科的管 理人员的超额业绩奖励（如符合实施条件），SUN STEP的超额业绩奖励义务自其将 上述奖励金额支付至东诚药业后履行完毕； 2、若安迪科于 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利 润之和超过承诺净利润之和的，东诚药业向安迪科的管理人员支付以下二者孰低： ①超额部分的 20%，②拟发股购买资产作价的 20%（即 16,464.10万元）用于业绩 奖励，东诚药业的超额业绩奖励义务自支付完成后履行完毕。 3、SUN STEP与东诚药业业绩奖励相互独立、互不影响，如东诚药业无需承担 超额业绩奖励义务，其已向 SUN STEP收取的款项（如有）不予退还。 本次重组支付现金购买安迪科 48.5497%股权，其中安迪科 13.6895%股权的对 11/ 180 价于 2020年支付，该部分股权对应 SUN STEP间接持股部分，该部分股权对价系根 据安迪科截至 2019年 12月 31日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895% 的股权比例计算，因此，SUN STEP相应承担 2017-2019年的业绩奖励。 综上，《业绩补偿协议》及其补充协议中关于本次交易的超额业绩奖励金额为 超额业绩部分的 20%，且设定了奖励上限，不超过发行股份购买资产作价的 20%， 也不超过本次总体交易作价的 20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关 问题与解答》关于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易 作价的 20%”的规定。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》及其补充协议中关于本次交易 的超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关 于“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规 定。 反馈意见（五）：申请材料显示，安迪科部分土地已被抵押。请你 公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到 期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的 资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产 经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除 的具体方式 截至本报告签署日，安迪科子公司以其拥有的土地房产提供抵押担保的银行借 款共计 3笔，涉及 3宗土地及相关房产，上述担保对应的主债务人均为安迪科子公 司自身，其银行借款债务余额合计为 2,080万元，具体情况如下： 序 号 抵押人 / 主债务人 抵押权人 / 债权人 抵押物 担保 金额 主债务到 期日 担保债 务余额 * 1上海 正电子 上海农村商业 银行股份有限 土地及房产（沪房地松 字（ 2014）第 024526号） 500万元 2020-9-21 400万元 12/ 180 公司松江支行 2 浙江 安迪科 浙江义乌农村 商业银行股份 有限公司金义 支行 房产（金房权证婺字第 00427926号、 00427927 号）及土地（金市国用 （ 2015）第 101-33572 号） 最高额 1,145万元 2018-8-20 800万元 土地及其附着物（东府 3 广东 安迪科 东莞银行股份 有限公司松山 湖科技支行 国用（ 2014）第特 205 号及建设用地规划许可 证、建设工程规划许可 证及建筑工程施工许可 最高额 1,000万元 2020-3-29 880万元 证） 注：担保债务余额是指截至本报告签署日的债务金额。 1、上海正电子担保责任到期日及解除的具体方式 根据上海正电子与上海农村商业银行股份有限公司松江支行于 2015年 9月 15 日签署的编号为 31150154080132的《上海农商银行抵押合同》，上述抵押合同的保 证期间为债务人履行债务期限届满之日起两年；主合同约定债务人分期履行还款业 务的，保证期间按照各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起两年。 2、浙江安迪科担保责任到期日及解除的具体方式 根据浙江安迪科与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行于 2017年 8 月 30日签署的编号为 9081320170001875的《最高额抵押合同》，被担保人为浙江 安迪科，被担保的最高债权额为 1,145万元，主债权的发生期间为 2017年 8月 30 日至 2019年 8月 29日。该抵押合同约定浙江安迪科在最高债权额 1,145万元限度 内为浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行与债务人浙江安迪科发生的债 权提供抵押担保。 根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，担 保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权； （四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》第五十 二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。上述抵 押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律规定，发生期间 在 2017年 8月 30日至 2019年 8月 29日的主债务由浙江安迪科履行完毕后，担保 人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即解除。 3、广东安迪科担保责任到期日及解除的具体方式 根据广东安迪科与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行于 2017年 3月 27日 13/ 180 签署的编号为东银（3900）2017年最高抵字第 170328号《最高额抵押合同》，被 担保人为广东安迪科，被担保的最高债权额为 1,000万元，主债权的发生期间为 2016年 8月 8日至 2021年 8月 7日。该抵押合同约定广东安迪科在最高债权额 1,000 万元限度内为东莞银行股份有限公司松山湖科技支行与债务人广东安迪科发生的 债权提供抵押担保。 根据合同约定，东莞银行股份有限公司松山湖科技支行抵押权行使期间为每笔 主债权的诉讼时效期间；若该笔债权为分期清偿的，东莞银行股份有限公司松山湖 科技支行抵押权行使期间为最后一期债权起算的诉讼时效期间。 二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大 不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响 经核查，上述担保事项均系安迪科自身正常的生产经营所需，是安迪科子公司 与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保。2017 年 1-9月，安迪科实现营业收入 20,427.15万元，经营活动净现金流量 5,330.90 万元，现金利息保障倍数 56.66，各项偿债指标良好。安迪科生产经营正常，且银 行债务余额较小，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产权属 存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述担保事项均系安迪科子公司与银行间的常规 借贷关系所产生的抵押，并非为其他第三方债务提供担保，安迪科生产经营正常， 且银行债务余额较小，具备按时足额还款的能力；以上担保事项不会导致重组后上 市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存 在重大不利影响。 反馈意见（六）：申请材料显示，安迪科部分子公司房地产权属证 书正处于办理过程中。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证 明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次 交易和上市公司生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不 能如期办毕的风险，请补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14/ 180 回复： 一、上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、 相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响 （一）相关房屋面积占比 截至本报告签署日，安迪科拥有 6处房屋建筑物，建筑面积合计 21,353.66平 方米。其中，已取得权属证书的房屋共 3处，建筑面积合计 9,652.62平方米，占 45.20%；正在办理权属证书的房屋共 3处，建筑面积合计 11,701.04平方米，占 54.80%。具体情况如下： 序 号 公司名称坐落地址产权证情况 建筑面积 （㎡） 面积占比 （%） 12 浙江安迪科 金义都市新区正涵街以 西、待出让用地以南 金房权证婺字第 00427926号 3,395.09 15.90 金房权证婺字第 00427927号 4,011.47 18.79 3上海正电子 松江区石湖荡镇长塔路 465号 23幢 沪房地松字（ 2014） 第 024526号 2,246.06 10.52 4西安安迪科 西安智巢电子装配研发 产业园 9号楼 1-2层 购置房产，正在办理 产权证书 2,520 11.80 5河北安迪科 军鼎科技园一期项目 12 号厂房 购置房产，正在办理 产权证书 3,045 14.26 6广东安迪科 东莞市松山湖东部地区 常虎高速西侧 自建房产， 2018年 1 月已办理竣工验收备 案，目前正在办理产 权证书 6,136.04 28.74 合计 21,353.66 100.00 （二）上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费 用承担方式 1、河北安迪科房屋权属证明办理的进展情况 河北安迪科房产系购置河北军鼎岩土工程技术有限公司建设的工业用房，目前 处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下： 2016年 4月 8日，河北安迪科与河北军鼎岩土工程技术有限公司签订《工业 厂房转让合同》，约定受让的工业用房为位于军鼎科技园一期项目的 12号厂房楼整 栋，建筑面积共计 3,045平方米；厂房交付使用后由河北军鼎岩土工程技术有限公 司协助河北安迪科办理房产过户手续，所需费用由双方按照国家规定各自承担。根 15/ 180 据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令[1997]第 224号）等有关规定及安 迪科的说明，河北安迪科需承担的费用主要有契税、权属证书印花税、权属证书登 记费等费用。 因河北石家庄核药房项目建设需要，河北安迪科已于 2017年 4月接手厂房。 根据河北军鼎岩土工程技术有限公司对军鼎科技园的整体规划，预计于 2018年上 半年完成消防验收及竣工验收工作，2019年能够取得不动产权证书。河北军鼎岩 土工程技术有限公司作为开发商，已取得军鼎科技园的国有土地使用权证、建设用 地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全， 河北安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。 2、西安安迪科房屋权属证明的办理的进展情况 西安安迪科房产系购置陕西智巢产业发展投资管理有限公司建设的工业用房， 目前处于房屋产权证书的正常办理过程，具体情况如下： 2013年 6月 13日，西安安迪科与陕西智巢产业发展投资管理有限公司签订《项 目入园协议暨项目用房投资合同》，约定项目用房位于西安经济技术开发区草滩生 态产业园区 9号楼 1层与 2层，建筑面积为 2,520平方米；西安安迪科按约定支付 房款后，有权在项目用房交付之后，房屋产权证办理之前对项目用房享有占有、使 用及收益权；西安安迪科投资项目用房按约定全面履行投资义务后，陕西智巢产业 发展投资管理有限公司负责产权证的办理，西安安迪科应积极予以协助；所需费用 由双方按照国家规定各自承担。根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令 [1997]第 224号）等有关规定及安迪科的说明，西安安迪科需承担的费用主要有契 税、权属证书印花税、权属证书登记费等费用。 西安安迪科拥有的房屋建筑物系草滩生态产业园的一期项目，目前处于消防验 收及竣工验收阶段，预计 2019年能够取得不动产权证书。陕西智巢产业发展投资 管理有限公司作为开发商，已取得草滩生态产业园的国有土地使用权证、建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，手续齐全， 西安安迪科办理房屋权属证书不存在法律障碍。 3、广东安迪科房屋权属证明办理进展情况 广东安迪科拥有的房屋建筑物系自建房屋，位于东莞市松山湖东部地区常虎高 速西侧，其建筑面积共计 6,136.04平方米，已于 2018年 1月 9日取得竣工验收备 案证书，目前正在办理房屋权属证书，预计 2018年底前能够办理完毕。 16/ 180 广东安迪科已就上述房产办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工 程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在法律障 碍。鉴于广东安迪科的自建房屋，权属证书办理过程中的契税、印花税等相关费用 将由广东安迪科自身承担。 （三）对本次交易和上市公司生产经营的影响 西安安迪科、河北安迪科、广东安迪科等 3处已交付或已竣工房屋均处于房屋 权属证书的正常办理流程中，相关方已办妥国有土地使用证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，房屋权属证书的办理不存 在实质性法律障碍。 根据购房协议，未办毕房屋权属证书并不影响西安安迪科、河北安迪科对购置 房屋的占有及使用；鉴于广东安迪科房屋系自建，未办毕房屋权属证书亦不影响其 对房屋的占有及使用。安迪科办理上述房屋产权证书所发生的费用主要包括契税、 印花税等相关费用，系安迪科的正常、合理开支，费用金额有限，不会对本次交易 和上市公司正常生产经营产生实质性影响，因此，上述房屋尚未办理完毕权属证书 事项不会对安迪科的生产经营产生重大不利影响。 如上所述，安迪科上述已交付的购置房产与已竣工验收的自建房产，权属清晰， 办理权属证书不存在实质性法律障碍，在房屋权属证书办理过程中不影响安迪科拥 有该等房屋的使用权与所有权，对安迪科的生产经营不构成法律障碍，不会构成本 次交易的实质性障碍，不会对本次交易后上市公司的正常生产经营产生实质性影响。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：安迪科上述已交付的购置房产与已竣工的自建房 产，办理权属证书不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会 对本次交易后上市公司的生产经营产生重大不利影响。 反馈意见（七）：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调 整机制。其中，调价触发条件为中小板综指或深证医药指数在特定期 间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价 触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关 于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的 17/ 180 相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的 调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行价格价格调整机制的修改情况 设置发行价格调整机制主要是为应对因整体资本市场波动、上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响。 2018年 2月 9日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议 通过《关于修改<发行股份购买资产股票发行价格调整方案>》的议案，对本次发行 股份购买资产发行价格调整机制中的调价触发条件进行了修改，修改前后调价机制 的主要内容如下： 项目修改前修改后 调价对象本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。 可调价 期间 东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 调价触发 条件 如出现下列情形之一 的，可以在经东诚药业董事 会审议通过后相应调整发行 股份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板 综指（ 399101.SZ）在任一交 易日前的连续 30个交易日中 至少 20个交易日收盘点数相 比于上市公司本次交易停牌 日前一交易日即 2017年 10 月 20日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30个交易日 可以不在可调价期间； ②可调价期间，深证医 药指数（ 399618.SZ）在任一 交易日前的连续 30个交易日 中至少 20个交易日收盘点数 相比于本次交易停牌日前一 交易日即 2017年 10月 20日 收盘点数跌幅超过 10%，前 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业 董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产 的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（ 399101.SZ） 在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个 交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌 日前一交易日即 2017年 10月 20日收盘点数跌 幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前 的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较 上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017年 10月 20日股票收盘价即 12.15元/股跌幅超过 10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期 间； ②可调价期间，深证医药指数（ 399618.SZ） 在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个 交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌 日前一交易日即 2017年 10月 20日收盘点数跌 幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前 的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较 上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017年 18/ 180 述连续 30个交易日可以不在 可调价期间。 10月 20日股票收盘价即 12.15元/股跌幅超过 10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期 间。 调整后发 行价格 东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行股份 数量 发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量 =各发行对方转让 所持标的公司股权的交易价格 ÷发行价格。 二、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变 化”的相关规定，调价触发条件合理 《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资 产重组》（2017年修订）第五十四条规定：“……发行价格调整方案应当建立在大 盘和同行业因素调整基础上……”。 修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也考 虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司的股 票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定 的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理。 三、调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为东诚药业审议本次交易的股东 大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。在可调价期间内，当“触发调价的 条件”中的任一条件满足时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整 方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为通过调价事宜的董事 会决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前 （未完）  |