[关联交易]东诚药业:支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券简称：东诚药业证券代码：002675股票上市地点：深圳证券交易所 烟台东诚药业集团股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 支付现金购买资 产的交易对方 安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited) 发行股份购买资 产的交易对方 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、 温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华 企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业 （有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门 鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安 企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限 公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 募集配套融资交 易对方 待定的不超过 10名特定投资者 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层） 二零一八年二月 1 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实之陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易对方声明 安迪科医药集团出具承诺函，具体内容如下： 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下： 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。 3 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中介机构承诺 民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 公司声明 ..............................................................................................................................2 交易对方声明 ......................................................................................................................3 中介机构承诺 ......................................................................................................................4 目录 .....................................................................................................................................5 释义 ...................................................................................................................................10 重大事项提示 ....................................................................................................................18 一、交易方案概要 ..................................................................................................18 二、标的资产的评估和作价情况 ..........................................................................19 三、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................20 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ..................................................21 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................22 六、关于本次交易方案调整过程的提示 ..............................................................27 七、本次交易对上市公司影响 ..............................................................................31 八、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................33 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................36 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..............................................40 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................41 十二、业绩承诺及业绩奖励 ..................................................................................42 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................45 重大风险提示 ....................................................................................................................46 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................46 二、标的资产经营风险 ..........................................................................................49 三、其他风险 ..........................................................................................................51 第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 52 一、交易背景 ..........................................................................................................52 二、交易目的 ..........................................................................................................54 三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................56 四、本次交易的具体方案 ......................................................................................59 5 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................71 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 75 一、公司基本信息 ..................................................................................................75 二、公司设立及股权变动情况 ..............................................................................75 三、最近六十个月的控股权变动情况 ..................................................................78 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ..............................................................78 五、控股股东和实际控制人概况 ..........................................................................79 六、公司主营业务发展情况 ..................................................................................81 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ..........................................................82 八、最近三年及一期合规情况 ..............................................................................83 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 84 一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................84 二、支付现金购买资产的交易对方 ......................................................................84 三、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................93 四、募集配套资金的交易对方 ............................................................................126 五、穿透核查情况 ................................................................................................126 六、其他事项说明 ................................................................................................141 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 144 一、基本信息 ........................................................................................................144 二、历史沿革 ........................................................................................................144 三、交易标的股权控制关系 ................................................................................152 四、境外红筹架构的搭建和拆除情况 ................................................................154 五、安迪科分公司及子公司情况 ........................................................................165 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ....................................179 七、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ....................................................195 八、主营业务的具体情况 ....................................................................................196 九、最近三年的股权变动、资产评估情况 ........................................................235 十、主要的会计政策 ............................................................................................236 十一、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 238 第五节发行股份情况 ................................................................................................... 240 6 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易的具体方案 ....................................................................................240 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................240 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................264 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................265 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................266 第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 268 一、评估情况概述 ................................................................................................268 二、评估方法的选择 ............................................................................................268 三、评估假设 ........................................................................................................269 四、资产法评估情况 ............................................................................................270 五、收益法评估情况 ............................................................................................271 六、评估结果分析及结果的选取 ........................................................................351 七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公 允性的分析 .....................................................................................................354 八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ....................................360 第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 362 一、《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 ..............................................362 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................364 三、《业绩补偿协议》及其补充协议 ................................................................370 第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 376 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................376 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........................380 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 383 四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ............384 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 .............................................................................................384 六、本次交易符合《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关要求 .........................................................................................385 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................385 第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 386 7 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................386 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................393 三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 ........................................................414 四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期 每股收益的影响 .............................................................................................444 第十节财务会计信息 ................................................................................................... 454 一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 ....................................................454 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................458 第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 460 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................460 二、本次交易完成前后的关联交易情况 ............................................................461 第十二节风险因素 ........................................................................................................474 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................474 二、标的资产经营风险 ........................................................................................477 第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 480 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形 .........................................................................................480 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形 .....................................................................................................480 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................480 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................481 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................482 六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................484 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................486 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .............................................488 九、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ........................................................489 十、本次交易后累计商誉金额及敏感性分析 ....................................................490 十一、本次交易中业绩奖励对上市公司的影响 ................................................499 8 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................501 十三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................502 十四、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ............................................503 第十四节公司及各中介机构声明 ............................................................................... 505 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................505 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................506 三、法律顾问声明 ................................................................................................507 四、会计师事务所声明 ........................................................................................508 五、资产评估机构声明 ........................................................................................509 第十五节备查文件 ........................................................................................................510 一、备查文件 ........................................................................................................510 二、备查地点 ........................................................................................................510 9 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释义 在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下： 一、普通词语 公司、本公司、东诚药 业、上市公司、收购方 指烟台东诚药业集团股份有限公司， 2014年 6月更名前名 称为烟台东诚生化股份有限公司 本报告书指烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易 /本次资产重 组/本次重大资产重组 指烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购 买资产并募集配套资金事项 安迪科、交易标的、标 的公司 指南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 标的资产指安迪科 100%的股权 支付现金购买资产指东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权 发行股份购买资产指东诚药业发行股份购买由守谊等 16名发行股份购买资产 的交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权 安迪科医药集团指 安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited)，2013年 7月更名前名称为中国核子医疗技术有 限公司 (China Nucleon Medical Technology Limited)，注册 地为中国香港，系安迪科原控股股东，支付现金购买资 产的交易对方 CNMT HOLDING指 CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪 科医药集团之股东 CNMT HOLDING的 最终权益持有人 指 陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄 达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧 MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING的 最终股东 SUN STEP指 SUN STEPMANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维 尔京群岛，系安迪科医药集团之股东 ELEGANT指 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地为 英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING之股东 NOVELOCEAN指 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩 亚，系 CNMT HOLDING之股东 COMTOP指 COMTOP LIMITED，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 邦威投资指 邦威投资有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 聚中发展指 聚中发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 华愉香港指 华愉（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 10 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 首盈发展指 首盈发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 安惠香港指 安惠（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING之股东 自达有限指 自达有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING 之股东 安迪科电子指 安迪科电子有限公司 (AMS LIMITED)，曾用名 AMS LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东 发行对方 /发行股份购 买资产的交易对方 /由 守谊等 16名发行对方 指 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、 钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合 伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚 正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合 伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限 合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚 企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方指 支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股 份购买资产的交易对方的统称 业绩承诺方、补偿义务 人 指 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、 钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天 津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管 理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有 限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合 伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南 京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 业绩承诺期 /承诺年度指 除由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正外的业绩承诺方对安迪 科的净利润进行保证的期间，为 2017年度、 2018年度、 2019年度；就由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正而言，为 2017 年度、 2018年度、 2019年度及 2020年度 承诺净利润指 安迪科于承诺年度合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润，分别不低于 7,800万元、 9,500 万元、 11,750万元、 14,450万元。 南京玲华指南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 天津玲华指天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 南京壹维指南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） 天津壹维指天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） 瑞禾吉亚指南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 南京世嘉融指南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） 陆晓诚安指南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） 11 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 鲁鼎志诚指厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中融鼎新指 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为 “鼎融利丰 39号私募基金 ”管理人，其代表该基金并以该基金的募集 资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购买资产的 交易对方 天津诚正指 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017年 9月更 名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南 京诚正） 安迪科总部指位于南京江宁的安迪科母公司，不包含位于各地的分公 司 香港安迪科指 香港安迪科电子有限公司 (HKAMS LIMITED)，注册地为 中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现为安 迪科之全资子公司 北京安迪科指北京安迪科电子有限责任公司，安迪科全资子公司 上海安迪科指上海江原安迪科药业有限公司，安迪科控股子公司 上海正电子指 上海安迪科正电子技术有限公司，上海安迪科全资子公 司 河北安迪科指河北安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司 西安安迪科指 西安江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公 司 贵阳安迪科指 贵阳江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公 司 浙江安迪科指浙江安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司 广东安迪科指广东安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 青岛安迪科指青岛安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 南京安迪科指南京安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 厦门安迪科指厦门安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 湖北安迪科指湖北安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 福建安迪科指福建安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司 世康控股指世康控股有限公司，注册地中国香港 仁康集团指仁康集团有限公司，注册地中国香港 SKR（BVI）指 SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛，系 SUN STEP之股东 南京米度指米度（南京）生物技术有限公司 无锡米度指无锡米度生物技术有限公司，系南京米度全资子公司 12 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 北京紫华纲指北京紫华纲医疗设备有限公司 上海化工指上海化工研究院有限公司 日本住友重工指日本重机械工业株式会社 南京军区总医院指中国人民解放军南京军区南京总医院 烟台东益指烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 鲁鼎思诚指厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 美国太平彩虹指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太 平彩虹有限公司，本公司股东之一 金业投资指烟台金业投资有限公司，本公司股东之一 华益投资指烟台华益投资有限公司，本公司股东之一 东诚北方指烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 东源生物指临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司 东诚美国指 Dong Cheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公 司 东诚大洋指烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 益泰医药指上海益泰医药科技有限公司，本公司控股子公司 云克药业指成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司 成都欣科指成都欣科医药有限公司，本公司参股公司 GMS（BVI）指 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司 )，本 公司子公司东诚香港之子公司 东诚香港指东诚国际 (香港 )有限公司，本公司子公司 上海欣科指上海欣科医药有限公司， GMS（BVI）的控股子公司 原子高科指原子高科股份有限公司，中国同辐股份有限公司的控股 子公司，在中国境内拥有 18F-FDG药品生产批准文号 中泰生物指中泰生物制品有限公司，本公司控股二级子公司 中核新材指西藏中核新材料股份有限公司 《发行股份购买资产 协议》及其补充协议 指 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16名发行对 方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购 买资产的协议书》及其补充协议 《〈发行股份购买资产 协议〉之补充协议》 指 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买 资产的协议书〉之补充协议》 《业绩补偿协议》及其 补充协议 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之 业绩补偿协议》及其补充协议 13 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《〈业绩补偿协议〉之 补充协议》 指 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买 资产之业绩补偿协议〉之补充协议》 《关于转让安迪科 100%股权的协议》 指 《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》 《关于〈关于转让安迪 科 100%股权的协议〉 之补充协议》 指 《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限 公司 100%股权的协议〉之补充协议》 《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 指 东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科医 药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发 展有限公司股权的协议》 最近两年及一期、报告 期 指 2015年、 2016年和 2017年 1-9月 最近三年及一期指 2014年、 2015年、 2016年和 2017年 1-9月 历史期间指2015年、 2016年和 2017年 1-6月 红筹 /红筹架构指 一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议 控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制 的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境 外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际 控制人通常在境外设立特殊目的公司（ SPV）返程控制境 内经营实体。 定价基准日指公司第三届董事会第三十次会议决议公告日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 —上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） 《常见问题与解答修 订汇编》 指《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 民生证券、独立财务顾 问 指民生证券股份有限公司 审计机构、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所 评估机构、中天华指北京中天华资产评估有限责任公司 评估基准日指 2017年 6月 30日 14 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计基准日指 2017年 9月 30日 GP、LP指分别为普通合伙人、有限合伙人 元，万元指无特别说明分别指人民币元，人民币万元 二、专业词语 GMP指《药品生产质量管理规范》 CFDA指中国食品药品监督管理局 核素、同位素指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核 素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不 同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的 不同核素互称为同位素 放射性指 某些元素的原子通过核衰变自发地放出 α射线或 β射线 (有 时还放出 γ射线 )的性质，称为放射性，具有放射性的核素， 被称为放射性核素或放射性同位素 半衰期指放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间 核素药物指 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于 医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批 准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断 或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物 锝指 一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要通 过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常用 的同位素有 99mTc和 99Tc 18F指 非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正电子， 医学上常被用于正电子发射计算机断层显像（ PET）显像 剂的合成，半衰期为 109.77分钟 即时标记放射性药品指 是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其放 入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药品 回旋加速器 /医用回旋 加速器 指 利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中 经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核 素的装置 18F-FDG指 全名为氟 [18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F标记在 葡萄糖而成。 18F-FDG在体内代谢可准确反映体内器官 / 组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像 （PET）及 PET-CT显像主要显像剂 锝[99mTc]标记药物指 主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、 异位胃粘膜显像等的含锝 [99mTc]放射性药品，与单光子发 射型计算机断层显像（ SPECT）配合用于人体显像 CT指英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层扫 15 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 描，它是利用精确准直的 X线束、 γ射线、超声波等，与 灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接 一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点， 可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为： X射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ射线 CT（γ-CT) 等 ECT指 英文名称（ Emission Computed Tomography），医学中把 应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。 ECT包括两大类设备即 SPECT和 PET（PECT） SPECT指 以放射 γ射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称为 单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon emission computed tomography PET指 以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发 射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission computed tomography。PET是目前核医学领域最高水平 的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放 射性核素（如 18F， 11C等）标记到各种生命必需的化合 物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且 可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分 子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方 面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊 断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估， 达到早期诊断疾病、指导治疗的目的 PET-CT指 PET-CT将 PET与 CT融为一体，由 PET提供病灶详尽的 功能与代谢等分子信息，而 CT提供病灶的精确解剖定 位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、 准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身 整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，临床 主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现 和诊断 核药房指 可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生 产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需 符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时 需要符合药品生产质量管理规范 FDG试剂盒指 18F-FDG生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装 而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、 K2.2.2/碳酸钾溶液、 无水乙腈等 药品批准文号指 CFDA批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给 的法定文件中列示的批准文号 新药指根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未 曾在中国境内上市销售的药品 制剂指为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成 16 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 的，可以最终提供给用药对象使用的药品 药监局 \国家药监局指食品药品监督管理局 \国家食品药品监督管理总局 环保部 /环保厅指环境保护部 \环境保护厅 注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，部分合计数与各数 值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。 17 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 一、交易方案概要 本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配 套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三） 发行股份募集配套资金。 （一）支付现金购买资产 标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安 迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除 红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽 超、戴文慧、钱伟佳等 6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆 晓诚安、瑞禾吉亚等 5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权， 其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从 外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13个境内机构和自然人 成为安迪科的股东。 （二）发行股份购买资产 支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅 志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、 瑞禾吉亚等 11名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚 和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17名，其中东诚药业仍持有安 迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。 东诚药业将发行股份购买由守谊等 16名股东合计持有的安迪科 51.4503%股 权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为 东诚药业的全资子公司。 （三）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 不超过 28,244万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交 18 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总 股本的 20%。 募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付 中介机构费用等交易费用。 支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条 件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影 响支付现金及发行股份购买资产的实施。 截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过 户至东诚药业，由守谊等 16名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306号）， 中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用 收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基 准日为 2017年 6月 30日。截至 2017年 6月 30日，安迪科（母公司口径）净资 产权益账面价值为 29,506.76万元，资产基础法评估价值为 52,233.34万元，增 值额为 22,726.58万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12万元， 增值率为 445.23%。 东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017年 6月 30日收益法评估结果为主要 定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000万元，支付现金 购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定， 其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下： 转让方转让安迪科股权（元）股权占比交易作价（万元） 安迪科医药集团 121,538,571 34.8602% 55,776.32 13.6895%于 2020年评估确定 * 注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》， 东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的 19 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 现金对价扣税后已于 2017年 12月 20日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩 余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020年支付，转让对价根据安迪科截至 2019年 12月 31日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。 发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下： 序号转让方拟转让安迪科股权（元）转让股权占比交易作价（万元） 1由守谊 22,863,412 9.1330% 14,612.80 2南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 10,278.24 3天津玲华 13,373,081 5.3420% 8,547.20 4耿书瀛 13,373,081 5.3420% 8,547.20 5天津诚正 12,516,923 5.0000% 8,000.00 6李毅志 10,698,464 4.2736% 6,837.76 7罗志刚 8,802,651 3.5163% 5,626.08 8天津壹维 8,548,558 3.4148% 5,463.68 9鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 3,500.00 10温昊 4,693,846 1.8750% 3,000.00 11陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 2,434.24 12李泽超 2,674,616 1.0684% 1,709.44 13中融鼎新 2,503,385 1.0000% 1,600.00 14戴文慧 1,692,789 0.6762% 1,081.92 15瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 540.96 16钱伟佳 846,394 0.3381% 540.96 合计 128,799,889 51.4503% 82,320.48 三、本次交易构成重大资产重组 根据东诚药业的 2016年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比 例计算如下： 单位：万元 项目资产总额营业收入净资产 东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00 安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相 18.20% 7.74% 28.07% 20 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目资产总额营业收入净资产 应指标的比例 累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.95% 57.81% 注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规 定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的 净资产，未包括少数股东权益。 本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金 购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52万元， 占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议 和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，应以累积金额 160,000.00万元计算，占东诚药业 2016年经审计的合并财务报告期末资产净额的 比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本 次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股 份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的 执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份 购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时， 公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案 时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚已回避表决。 本公司自 2012年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致 本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。 本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变 化。 21 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）支付现金购买资产 根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协 议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其 中 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017年 12月 20日按即期汇率折算为美元 后支付给安迪科医药集团；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将 于 2020年支付，转让对价根据安迪科截至 2019年 12月 31日的评估价值（即股 权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计 算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下： 单位：万元 交易对方转让股权比例现金对价 安迪科医药集团 34.8602% 55,776.32 13.6895%于 2020年评估确定 合计 48.5497% - （二）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格 东诚药业拟向由守谊等 16名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议 公告日，发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为参考价， 并以参考价的 90%作为发行价格的基础。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 12.75元/股，以该参考价的 90% 作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调 整。 最终发行价格已经本公司股东大会批准。 22 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、发行数量及支付方式 向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持 标的公司股权的交易价格÷发行价格 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方 同意放弃该差额部分。 按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48万元测算，东诚药业向各发行 对方发行股份的具体情况如下： 单位：元、股 序号出让方 拟出让所持安 迪科股权 出让股权 比例 交易作价 东诚药业拟向其发行 股份数量 1由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919 2南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170 3天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 4耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 5天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641 6李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236 7罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766 8天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303 9鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780 10温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240 11陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418 12李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059 13中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728 14戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439 15瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 16钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上 述股份的发行数量亦作相应调整。 23 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管 理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 （2）价格调整方案生效条件 东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案 （3）可调价期间 东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）调价触发条件 如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行 股份购买资产的发行价格： 1可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易 日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10月 20日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 10月 20日）股票收盘价（即 12.15元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间； 2可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30个交 易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017年 10月 20日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的 连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易 日（即 2017年 10月 20日）股票收盘价（即 12.15元/股）跌幅超过 10%，前述连 续 30个交易日可以不在可调价期间。 （5）调价基准日 东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 （6）发行价格调整 当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调 24 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 （7）调整后价格 东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 （8）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转 让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 （三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排 为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244万元，募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资 产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司 总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司 股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行 期首日前 20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交 易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份 价格、数量作相应调整。 25 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、募集资金用途 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中 介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下： 单位：万元 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1核药房建设项目 18,300 16,244 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者 其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进 行置换。 （四）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期 为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内 公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本 次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6个月，之后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津 玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得 的东诚药业股份的限售期为 36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之 后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股 时，持有安迪科股权的时间若不足 12个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股 份限售期为 36个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权 的时间已满 12个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12个月，之 后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月 内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 26 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁 鼎志诚的合伙人承诺：自本函签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东诚药 业股份上市之日起 36个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/企业 以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审 核要求执行。 中融鼎新代表的鼎融利丰 39号私募基金份额持有人承诺：自本函签署之日 至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚药业 股份上市之日起 36个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以上份额 锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执 行。 本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 六、关于本次交易方案调整过程的提示 2017年 6月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案， 拟以支付现金及发行股份的方式收购安迪科 100%股权。 （一）2017年 11月 10日新增交易对手、调整定价基准日等 与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《预案》”）中披露的交易方 案相比，本次有以下三个方面的调整： 1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维 南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医 药集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲 华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南 京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对 手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。 27 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、新增交易对手温昊先生 本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁 鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组 的顺利开展。2017年 10月南京世嘉融、李毅志等 11名股东合计购买安迪科医药 集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医 药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、 李毅志等 11名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权 的方式筹集资金。 根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一， 其中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发 行的股票，交易金额为 17,612.80万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自 公司 2012年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发 以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6亿元，资金压力较大。 为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次 重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温 昊的交易金额为 3,000万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权， 参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购本公 司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。 温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自 有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。 3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额 本次调整募集配套资金总额未变，仍为 74,300万元。但调整了募集配套资金 项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下： 单位：万元 序号募集资金用途 《预案》本报告书 预计项目投 资总额 拟使用募 集资金 预计项目 投资总额 拟使用募 集资金 1核药房建设项目 22,800 18,000 18,300 16,244 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的 部分银行贷款 55,776.32 44,300 55,776.32 46,056 28 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 序号募集资金用途 《预案》本报告书 预计项目投 资总额 拟使用募 集资金 预计项目 投资总额 拟使用募 集资金 合计 90,576.32 74,300 86,076.32 74,300 募集资金项目投资总额由 9.06亿元调整为 8.61亿元，调减 4,500万元，拟 使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局 规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房 建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756万 元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。 4、本次调整构成重组方案的重大调整 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》规定： “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么 要求？ 答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份 额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方 案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 ” 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大 调整。…… （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。 ” 本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要 求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017年 11月 10日，东诚 药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股 29 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日 （2017年 11月 13日）。 东诚药业披露《预案》并于 2017年 7月 17日复牌后，东诚药业的股价出现 大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为 尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后 定价基准日为基准确定发行价格。2017年 11月 10日，东诚药业与交易对方签订 了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20个交易日股票交易均 价为 12.75元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。 东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司 重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、 定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。 （二） 2018年 2月 9日调减募集配套资金金额 根据资本市场情况和东诚药业的融资规划情况，在股东大会授权范围内，经 东诚药业第四届董事会第三次会议审议通过，将配套募集资金的金额和投资项目 调整如下： （1）调整前配套募集资金的金额和投资项目情况 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现 金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途 和预计金额如下： 单位：万元 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1核药房建设项目 18,300 16,244 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 （2）调整后配套募集资金的金额和投资项目情况 配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、以及支 30 东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下： 单位：万元 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1核药房建设项目 18,300 16,244 2购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 合计 30,300 28,244 根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》之规定，调减配套募集资金的，不构成重组方案的重大调整， 因此，东诚药业不再用配套募集资金置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款， 相应将募集资金总额从 74,300万元调整为 28,244万元，不构成本次交易方案的 重大调整。 七、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 703,603,035股，不考虑配套融资的影响，按 照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764股，股本结 构变化情况如下： 单位：股 股东名称或姓名 本次交易前本次交易后 持股数量持股比例持股数量持股比例 烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 95,136,795 13.521% 107,865,714 13.913% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 （未完）  |