[公告]东诚药业:备考合并财务报表审阅报告
報 告 書 REPORT 烟台东诚 药业集团 股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 中天运 [ 201 8 ] 阅 字第 900 01 号 二○ 一 八 年 一 月 八 日 * 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 烟台东诚药业集团股份有限公司 2016-2017年9月 备考合并财务报表审阅报告 审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88395676 传真电话：010-88395200 报 告 书 R E P O R T 目 录 一、备考合并审阅报告 二、报告附件 1、 备考合并资产负债表 2、 备考合并利润表 3、 备考合并财务报表附注 4、 事务所营业执照复印件 5、 事务所执业证书复印件 6、 事务所证券业务许可证复印件 7、 签字注册会计师证书复印件 备考合并财务报表 审 阅 报 告 中天运[2018]阅字第90001号 烟台东诚 药业集团 股份有限公司全体股东 ： 我们审阅了后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2016 年12月31日、2017年9月30日的备考合并资产负债表， 2016年度、2017年 1-9月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是东诚药业管理层的责任。 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报 告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施 分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三 审 阅 意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合 并财务状况及备考合并经营成果。 本备考合并财务报表主要为东诚药业根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规范和要求而编制，仅供东诚药业向中国证监会报送收购南京江原安迪科正电子 研究发展有限公司股权事宜使用。 （本页无正文） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国.北京 二○一八年一月八日 备 考 合 并 资 产 负 债 表 单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2017-9-30 2016-12-31 流动资产： 货币资金 六、1 1,006,050,691.35 909,047,180.63 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 六、2 10,102,102.69 8,723,011.10 应收账款 六、3 706,532,983.70 615,630,518.05 预付款项 六、4 22,794,396.19 9,456,474.24 应收利息 六、5 1,834,893.17 543,569.18 应收股利 其他应收款 六、6 18,231,976.22 16,051,948.70 存货 六、7 667,843,002.21 477,828,733.67 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、8 444,595,403.21 153,178,913.37 流动资产合计 2,877,985,448.74 2,190,460,348.94 非流动资产： 可供出售金融资产 六、9 41,000,000.00 21,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 六、10 6,354,119.24 6,354,119.24 长期股权投资 六、11 29,259,541.19 29,369,103.43 投资性房地产 382,049.86 524,493.04 固定资产 六、12 640,937,137.56 484,435,808.58 在建工程 六、13 233,474,653.46 304,599,251.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、14 139,521,694.52 145,319,075.09 开发支出 六、15 50,152,766.58 40,358,241.90 商誉 六、16 2,708,803,384.01 2,743,717,426.36 长期待摊费用 六、17 34,452,556.04 34,568,888.32 递延所得税资产 六、18 29,523,190.54 24,345,589.48 其他非流动资产 六、19 58,887,701.06 58,883,958.62 非流动资产合计 3,972,748,794.06 3,893,475,955.48 资 产 总 计 6,850,734,242.80 6,083,936,304.42 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备 考 合 并 资 产 负 债 表 单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 注释 2017-9-30 2016-12-31 流动负债： 短期借款 六、20 559,958,950.60 684,829,799.73 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 六、21 219,032,000.00 214,778,864.09 应付票据 六、22 68,615,822.69 21,813,235.28 应付账款 六、23 89,775,595.05 74,270,424.13 预收款项 六、24 99,216,518.90 91,081,424.88 应付职工薪酬 六、25 31,412,962.38 35,988,770.51 应交税费 六、26 53,934,529.93 42,477,674.03 应付利息 六、27 3,659,964.50 4,436,134.03 应付股利 六、28 43,424,644.68 38,144,224.85 其他应付款 六、29 809,014,014.99 892,340,352.21 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,980,045,003.72 2,100,660,903.74 非流动负债： 长期借款 六、30 671,171,550.00 4,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 2,219,888.25 2,219,888.25 递延收益 六、31 45,883,456.88 50,703,301.89 递延所得税负债 19,363,804.02 19,765,495.29 其他非流动负债 2,565,385.57 非流动负债合计 741,204,084.72 76,688,685.43 负债合计 2,721,249,088.44 2,177,349,589.17 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 3,723,148,660.08 3,574,980,170.84 少数股东权益 406,336,494.28 331,606,544.41 所有者权益合计 4,129,485,154.36 3,906,586,715.25 负债和所有者权益总计 6,850,734,242.80 6,083,936,304.42 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备 考 合 并 利 润 表 项 目 注释 2017年1-9月 2016年度 一、营业总收入 1,332,150,835.12 1,343,194,910.70 其中：营业收入 六、32 1,332,150,835.12 1,343,194,910.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,085,777,187.82 1,045,583,354.52 其中：营业成本 六、32 585,827,750.54 664,551,069.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、33 15,773,366.11 15,669,270.77 销售费用 六、34 244,631,121.79 218,376,183.86 管理费用 六、35 200,609,033.27 135,710,273.47 财务费用 六、36 38,183,108.27 240,967.48 资产减值损失 六、37 752,807.84 11,035,589.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 六、38 6,231,069.80 7,810,138.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 252,604,717.10 305,421,694.89 加：营业外收入 六、39 6,458,712.47 15,702,134.26 其中：非流动资产处置利得 15,886.37 10,893,675.19 减：营业外支出 六、40 1,779,240.81 1,898,788.85 其中：非流动资产处置净损失 496,469.01 957,793.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 257,284,188.76 319,225,040.30 减：所得税费用 六、41 54,482,347.08 54,043,426.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 202,801,841.68 265,181,613.66 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 202,801,841.68 265,181,613.66 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 1. 少数股东损益（净亏损以“-”号填列 70,094,412.15 70,586,492.64 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-” 号填列 132,707,429.53 194,595,121.02 六、其他综合收益的税后净额 -3,515,190.45 5,535,659.52 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,515,190.45 5,535,659.52 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被审计单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -3,515,190.45 5,535,659.52 其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表则算差额 -3,515,190.45 5,535,659.52 6、其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 备 考 合 并 利 润 表 项 目 注释 2017年1-9月 2016年度 七、综合收益总额 199,286,651.23 270,717,273.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 129,192,239.08 200,130,780.54 归属于少数股东的综合收益总额 70,094,412.15 70,586,492.64 八、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 烟台东诚药业集团股份有限公司 2016-2017年9月 备考合并财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 （一） 公司概况 烟台东诚药业集团股份有限公司（原名烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东 诚药业”或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司整体变更设立的。烟台 东诚生化有限公司成立于1998年12月31日,取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合 鲁烟总副字第003916号《企业法人营业执照》。 2012年5月15日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关 于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人 民币普通股2,700万股，发行后总股本为10,800万股。 2013年7月3日，经开发区管委会增资批复，以公司股本溢价形成的资本公积5,400 万元及2012年税后利润1,080万元出资，共计增资6,480万元。转增完成后，公司注册 资本由10,800万元增加至17,280万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》及编号为370600400006926的《企业法人营业执照》。 2015年9月8日,经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有 限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）文件核准，公司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西 藏中核新材料股份有限公司合计发行 43,776,436 股股票，购买其合计持有的成都云克 药业有限责任公司52.1061%股权，同时向徐纪学非公开发行4,030,226 股股票募集配 套资金。本次发行的股票已于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市，公司的总 股本由172,800,000 股变更为 220,606,662 股。 2016年8月，公司实施2016年半年度权益分派。以总股本220,606,662股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派前本公司总股本为220,606,662 股，权益分派股本增加441,213,324股。 2016年9月5日，经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准烟台东诚药业集 团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监 许可【2016】2017号”）核准，非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买辛德芳、 辛立坤等 8 名自然人合计持有的SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.（中泰生物制 品有限公司）70%的股权，以及浙江星鹏铜材集团有限公司持有的上海益泰医药科技有 限公司83.5%的股权，共计发行股份数量20,068,764 股，向5名特定对象合计发行 21,714,285 股募集配套资金，合计增加股本41,783,049股。 截至2017年9月30日，公司总股本为703,603,035股。 公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路7号，法定代表人由守谊。烟台东 益生物工程有限公司为公司的第一大股东，实际控制人为由守谊。 （二） 经营范围 经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、 那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、 透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货 物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 （三） 公司业务性质和主要经营活动 本公司所处的行业属于医药制造行业；公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软 骨素、核素药物等，报告期内主业未发生变更。 （四） 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。 2016年度及2017年1-9月纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括 子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例 临沂东诚东源生物工程有限公司 全资子公司 100% 100% 烟台东诚北方制药有限公司 全资子公司 100% 100% DongCheng Biochemicals（USA）.INC （东诚美国） 全资子公司 100% 100% 烟台东诚大洋制药有限公司 控股子公司 80% 80% 成都云克药业有限责任公司 控股子公司 52.11% 52.11% 东诚国际（香港）有限公司 全资子公司 100% 100% 中泰生物制品有限公司 孙公司 70% 70% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 全资子公司 100% 100% 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比变动情况及子公司相关情况详见本 附注“七、在其他主体中的权益”。 二、 本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况 为方便描述，除另有特别说明，下列词语之特定含义如下 安迪科、交易标的 指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 安迪科医药集团 指 安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)，2013年7月更名前名称为中国核子医疗技术有限 公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，注册地 为中国香港，系安迪科原控股股东 天津玲华 指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） 天津壹维 指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） 瑞禾吉亚 指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） 南京世嘉融 指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） 陆晓诚安 指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） 天津诚正 指 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙） 鲁鼎志诚 指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金受 让安迪科1%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方 （一）本次交易 概述 本次交易方案包括： 1 、支付现金购买资产； 2 、发行股份购买资产； 3 、发行股份 募集配套资金。 1 、支付现金购买资产 标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除 红筹架构前的股东为安迪科医 药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简 化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳 等 6 个境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合 伙企业购买安迪科医药集团持有的安迪科 95% 的股权，其中东诚药业支付现金购买安迪 科 48.5497% 的股权。现金购买完成，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构 已拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的股东。 2 、发行股份购买资产 支付现金购买资产 完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李 泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955% 的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。截 至本报告出具日，股权转让已完成，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安 迪科 48.5497% 的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503% 的股权。 东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503% 股权。发 行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100% 的股权 ，安迪科成为东诚药业的 全资子公司。 3 、发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 不超过 28 , 244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% （拟购买资产交易价 格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数 量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 。 募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费 用等交易费用。 支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付 现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不 以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份 购买资产的实施。 （二）交易价格及交易对价的支付情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报 字[2017]第1306号），评估机构采用收益法和资产基础法对安迪科全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科全部股东权益价值的评估结论。以2017年 6月30日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为160,880.12万元，以上述资 产评估结果为依据，经协商确定，安迪科100%的股权作价为160,000万元。 1、支付现金购买资产： 根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》， 东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602% 股权的现金对价扣税后于已于2017年12月20日支付；剩余13.6895%股权的现金对价 暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值 （即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。 按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科48.5497%的作价情 况如下： 交易对方 出让股权比例 现金对价（万元） 安迪科医药集团 34.8602% 55,776.32 13.6895% 于2020年评估确定 合计 48.5497% 2、发行股份购买资产 东诚药业拟向由守谊等16名发行对方以发行股份的方式购买安迪科51.4503%股 权。 本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。 定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 3、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过28,244万元，募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股 本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、 数量作相应调整。 （三）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司基本情况介绍 1、公司概况：安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)授权代表于2006年1月 签署《南京江原安迪科正电子研究发展有限公司章程》设立南京江原安迪科正 电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”），投资总额140万港币，注册 资本100万港币，并经南京市鼓楼区对外贸易经济合作局批准成立。2017年6 月1日，安迪科董事会审议通过将投资总额及注册资本币种由港币变更为人民 币的决议，公司注册资本按照出资当日汇率由8,947.3684万港币折算为 7,233.8460万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。2017 年9月，安迪科董事会审议通过留存收益转增资本的决议，注册资本由 7,233.8460万元增加至25,033.8460万元，各股东出资比例保持不变，并制定 修改后的公司章程。2017年9月20日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪 科换发《营业执照》；2017年10月16日，烟台东诚药业集团股份有限公司与 安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)签署了《关于转 让安迪科48.5497%股权的协议》。2017年10月18日，安迪科取得股权转让变 更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。2017年10月25日， 除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等11名股东分别与由守谊等受让方签署 股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的14.1955%转让给由守谊、温 昊、鲁鼎志诚、中融鼎新。2017年11月9日，南京市江宁区市场监督管理局 向安迪科换发《营业执照》。 注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山），法定代 表人罗志刚。 2、经营范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及 配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉 及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、安迪科业务性质和主要经营活动：行业属于医药制造行业；主营业务为 18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务， 报告期内主业未发生变更。 三、备考合并财务报表的编制基础与编制方法 （一）财务报表的编制基础及编制方法 1、本备考合并财务报表系本公司假设本次收购安迪科的股权交易于报告期初已经 完成，安迪科自 2016 年 1 月 1 日起，即已成为本公司的全资子公司。以本公司历史 财务报表、安迪科的历史财务报表为基础，并考虑收购安迪科可辨认资产和负债的公允 价值编制。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金收购安迪科的部分股 权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2017 年6月30日。本次交易各方确认 标的资产为安迪科100%的股权作价为160,000万元；本公司在编制备考合并报表时， 按照非公开发行股份及支付现金共计160,000万元确定长期股权投资成本，并以发行的 股份总数和发行价格及支付的现金为依据增加本公司的股本、资本公积、其他应付款及 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（注支付现金中购买13.6895%股 权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，在购买日，上市公司对标的公司在评估基 准日的价值进行了合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的或有对价金额，作为 该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为金融负债，计入合并成本。从北京中天 华资产评估有限责任公司对安迪科未来期间的业绩预评估来看，安迪科未来盈利预测数 据较为合理，评估值为16亿元是谨慎、合理的，目前应计入合并成本的或有对价的估 计数为零，因此在本次交易的购买日不针对或有对价进行特别的会计处理。在本次支付 现金购买资产时，将该部分股权按目前的参考价格计入长期股权投资，并确认相应的负 债。） 鉴于本次收购安迪科股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考 被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2016年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值。2016 年 1 月 1 日备考合并报表之商 誉，以2016 年 1 月 1 日长期股权投资成本与安迪科可辩认净资产公允价值之间的差 额确定。 由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本 备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求 而编制，仅供本公司向中国证监会报送收购安迪科股权事宜使用。 鉴于本次收购安迪科股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公 司尚未实质控制安迪科，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对 价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应 导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2016年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益 金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负 债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。 2、本次备考合并报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。 3、考虑本备考财务报表的特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间 的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未 编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。 （二）持续经营 本公司自报告期末起12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况。 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主要从事原料药、各类制剂、核素药物的生产与销售以及销售安 装加速器设备、提供相关的技术服务等。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依 据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会 计估计，详见本附注三、（二十四）“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判 断和估计的说明，请参阅附注三、（三十）“重大会计判断和估计”。 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修 订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财 务报表及其附注的披露要求。 （二）会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并 （1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并 需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调 整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权 投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进 行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的 交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与 发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金 额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司 的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有 的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合 并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计 政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价 值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性 工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买 日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入 处置期间的当期损益。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资 在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权 的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其 他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所 控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司 一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司 编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财 务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事 实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安 排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规 规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清 偿持续依赖于合营方的支持。 2、共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会 计准则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由 共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的 资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给 第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的 资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公 司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担 该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司持有的库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支 付的存款不属于现金。 现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人 民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性 项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收 入和费用项目，采用报告期间的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经 营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形 式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司 近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合 同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价 值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致 的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组 合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现 金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入 衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得 时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金 股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值 进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用 的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部 持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持 有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值 之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计 入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且 市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公 允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外， 直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价 值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移 满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认 为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负 债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值 与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融 负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确 已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地 区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变 化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损 失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价 值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公 允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的， 则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20% （含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等， 判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和 已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价 确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工 具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场 上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接 计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损 益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊 余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损 益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转 回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原 确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足 下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款大于或等于100万元，其他应收 款大于或等于50万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 单独进行减值测试，单独测试未减值的， 按照账龄分析法 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险 特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金 额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收 回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务 人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收 款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非 重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的一定比例 计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。对其他应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照其他应收款 余额1%计提坏帐准备。 （十二）存货 1、存货分类：原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 包装物、低值易耗品等。 2、存货计价：购入存货按实际成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法核算。 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：采用“一次摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按 成本与可变现净值孰低计价。如果有证据证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个 存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无 使用价值和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中， 以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合 同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合 同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响 因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十三）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其会计政策详见（十）“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方 的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初 始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合 并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非 同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合 收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或 出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上 确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出 的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公 允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之 差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的 对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的 资产构成业务的，按《企业会计准则第20 号一一企业合并》的规定进行会计处理，全 额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承 担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被 投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢 复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按（六）“合并财 务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进 行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于 本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控 制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值 与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合 收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽 子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处 理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之 间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （十四）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资 性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该 等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资 性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整 其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十五）固定资产 1、 确认条件： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量。 2、折旧方法： 类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 3 2.425-4.85 机器设备 年限平均法 5-10 3 9.70-19.40 运输工具 年限平均法 5 3 19.40 电子设备 年限平均法 5 3 19.40 其他设备 年限平均法 5 3 19.40 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法： 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合 理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合 理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见（十九）“长期资产减值”。 （十六）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可 使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见（十九）“长期资产减值”。 （十七）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。（未完）  |