[公告]舒泰神:德邦证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见
德邦证券股份有限公司 关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰 神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开 发行A 股股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，在认真尽职调查的基础上，现就公司有关事项 发表如下核查意见： 第一节 关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 一、募集资金基本情况 舒泰神经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，于2011 年4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.5元， 募集资金总额为87,675万元。截至2011年4月11日止，募集资金扣除承销保 荐费用后的83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京 经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。 上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验 [2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285万元。 2017年度公司实际使用募集资金6,199.858万元，累计使用募集资金 35,602.389万元，余额为59,665.244万元（包含闲置募集资金进行现金管理、募 集资金存款利息扣除手续费等的净额）。 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司募集资金具体存储情况列示如下： （单位：人民币万元） 募集资金存管银行 银行帐号 初始存放金额 期末余额 备注 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开 发区支行 0200316819100034757 53,629.625 - 注1 交通银行股份有限公司北京大兴支行 110061274018010015538 20,000.000 - 注2 北京银行股份有限公司经济技术开发区支行 01090978000120109090999 10,000.000 - 注3 杭州银行股份有限公司北京丰台支行 1101400160000015452 - - 注4 平安银行股份有限公司北京清华园支行 12007880374202 - - 注5 招商银行股份有限公司北京方庄支行 110909693410116 - 165.607 注6 招商银行股份有限公司北京方庄支行 110909693410113 - 361.737 注7 招商银行股份有限公司北京方庄支行 110909693410909 - 112.004 注8 平安银行股份有限公司北京清华园支行专户 11014933689004 - 1,260.609 注9 民生银行股份有限公司北京广渠门支行 699649188 174.695 注10 民生银行股份有限公司北京广渠门支行 604312388 90.592 注11 合 计 83,629.625 2,165.244 注1、注2、注3、注4、注5：相关专户已销户，详见本核查意见本节二、（二）募集 资金的管理情况。 注6：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下： 以协定存款方式存放募集资金人民币165.607万元。 注7：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下： （1）以协定存款方式存放募集资金人民币6.362万元； （2）以定期存单方式存放募集资金人民币355.376万元，期限六个月。 注8：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额构成情况如下： 以协定存款方式存放募集资金人民币112.004万元。 注9：平安银行股份有限公司北京清华园支行专户存款余额构成情况如下： 以协定存款方式存放募集资金人民币1,260.609万元。 注10：民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户存款余额构成情况如下： 以协定存款方式存放募集资金人民币174.695万元。 注11：民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户存款余额构成情况如下： 以协定存款方式存放募集资金人民币90.592万元。 （二）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《舒泰神（北京）生物制药股份有限 公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2011年5月6 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、交通银行 股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行等三家 银行及当时的保荐机构---华泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》。后因华泰证券股份有限公司丧失保荐资格，不能继续担任公司持续督导保 荐机构，公司聘请德邦证券担任其持续督导保荐机构。2011年11月13日，公 司与德邦证券及上述银行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行情况良好。 2012年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更 募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在杭州银行股份有限 公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行两个银行分别增设募 集资金专户，现有募集资金专户存储到期后，公司将陆续把募集资金转存至包括 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行在内的以上三个银行专户。 2013年6月，公司与德邦证券及杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银 行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协 议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。 2013年，交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经 济技术开发区支行的存款到期，公司将此两个募集资金专户予以注销。至2013 年末，公司的募集资金专户为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支 行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和平安银行股份有限公司北京 清华园支行专户。 2014 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变 更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有 限公司北京方庄支行开设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清 华园支行专户募集资金转存至上述募集资金专户。募集资金转出后，公司将注销 平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。2014年8月，公司与本保荐机构 及招商银行股份有限公司北京方庄支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》， 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。 2014年8月20日，公司注销平安银行北京清华园支行专户。至2014年末， 公司募集资金专户变更为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方 庄支行专户。 2015 年 12月 18 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变 更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有 限公司北京方庄支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别增设两个募集 资金专户，并将杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户募集资金转存至上述两 个银行专户。募集资金转出后，公司将注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行 专户。2016年1月18日，公司注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户。 2016年2月，公司与德邦证券及招商银行股份有限公司北京方庄支行、平安银 行股份有限公司北京清华园支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》， 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。 2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募 集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公 司北京方庄支行增设一个募集资金专户，并将中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区支行专户募集资金转存至上述银行专户。募集资金转出后，公司将 注销中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户。2016年7月， 公司与德邦证券及招商银行股份有限公司北京方庄支行签署《募集资金专户存储 三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年7月15日，公司注销中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发 区支行专户。至2016年末，公司募集资金专户变更为招商银行股份有限公司北 京方庄支行专户和平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。 2017年3月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更募 集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在中国民生银行股份有 限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京 清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。2017年5月，公司与保荐 机构及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行（因中国民生银行 股份有限公司北京广渠门支行无协议签署权限，协议签订主体调整为中国民生银 行股份有限公司北京分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。 2017年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更 募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在中国民生银行股份 有限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将招商银行股份有限公司北 京方庄支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。2017年9月，公司与保荐 机构及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司北京分行（因中国民生银行 股份有限公司北京广渠门支行无协议签署权限，协议签订主体调整为中国民生银 行股份有限公司北京分行）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。 截至2017年12月31日，公司募集资金专户变更为招商银行股份有限公司 北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户和中国民生银行 股份有限公司北京广渠门支行专户。 三、2017年度募集资金的实际使用情况 截至2017年12月31日，公司共计使用募集资金35,602.389万元，其中承 诺投资项目使用募集资金20,384.011万元，超募资金使用15,218.378万元。 具体使用情况详见下表： 募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 83,159.285 本年度投入募集资金总额 6,199.858 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 35,602.389 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末 投资进度 （3）＝（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 舒泰神医药产业基地项目一期工程 否 22,128 22,128 11.480 20,384.011 92.12% 2013年 27,859.654 是 否 承诺投资项目小计 22,128 22,128 11.480 20,384.011 92.12% 2013年 27,859.654 超募资金投向 收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权 否 4,500 1,000 - 2,000 200.00% - -34.686 不适用 否 增资全资子公司-北京舒泰神新药研 究有限公司 否 2,000 2,000 - 2,000 100.00% - -71.245 不适用 否 增资全资子公司-北京三诺佳邑生物 技术有限责任公司 否 3,000 3,000 - 3,000 100.00% - -163.913 不适用 否 增资控股子公司北京德丰瑞生物技 术有限公司 否 5,000 5,000 150 2,180 43.60% - -500.541 不适用 否 购买子公司北京德丰瑞生物技术有 限公司少数股权 否 7,000 7,000 3,798.800 3,798.800 54.27% - 不适用 否 投资建设冻干粉针剂和固体制剂生 产车间项目 否 10,000 10,000 491.826 491.826 4.92% - 不适用 否 投资建设蛋白药物中试生产车间项 目 否 15,000 15,000 1,747.752 1,747.752 11.65% - 不适用 否 超募资金投向小计 46,500 43,000 6,188.378 15,218.378 35.39% - -770.385 合计 68,628 65,128 6,199.858 35,602.389 54.67% - 27,089.269 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 舒泰神医药产业基地项目一期工程已经正式投入使用，2017年度已达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司于2011年上市，获得超募资金61,031.285万元。经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元， 分别对全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司增资2,000万元、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资3,000万元。经公司第二 届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于2012年9月支付 2,000万元。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限 公司，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权，并于2015年9月支付30万元、2015年11月支付1000万元、2016年6月支付1000 万元、2017年12月支付150万元。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司使用拟超募资金10,000万元投资建设冻干粉针剂 和固体制剂车间项目，截至2017年12月31日，公司累计支付491.826万元。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟 使用超募资金15,000万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目，截至2017年12月31日，公司累计支付1,747.752万元。经公司第 三届董事会第二十一次会议审议通过，使用部分超募资金7,000万元购买北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权，本次购买完成后， 舒泰神持有德丰瑞100%股权，截至2017年12月31日，公司累计支付3,798.800万元。截至2017年12月31日，公司累计使用超 募资金15,218.378万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年5月，公司使用募集资金10,600万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监事会及保 荐机构发表同意的明确意见，并于2011年5月11日在指定信息披露网站上予以公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年7月，公司使用募集资金中闲置的6,000万元用于暂时补充流动资金。2011年12月27日，公司将用于暂时补充流动资金的 6,000万元归还并转入募集资金专用账户。公司本年无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 用闲置募集资金购买银行理财产品情况 公司2017年度使用闲置募集资金购买银行理财产品累计发生额共106,500万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 舒泰神医药产业基地项目一期工程承诺总额为22,128万元，截至期末累计投入募集资金为20,384.011万元，结余1,743.989万元。募 集资金出现结余的主要原因是政府对该项目有扶持资金投入，同时，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。 尚未使用的募集资金用途及去向 未确定尚未使用的募集资金用途及去向。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 四、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对舒泰神《2017年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字（2018）【00043】号《鉴 证报告》，其鉴证结论为： “我们认为，贵公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公 司2017年度募集资金的存放和使用情况。” 五、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作 德邦证券对舒泰神2017年募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施 情况进行了核查，主要核查手段和核查内容包括：获取舒泰神关于募集资金使用 情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户台账及对账单；查阅会计 师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等。 六、保荐机构的核查意见 经核查，德邦证券认为，舒泰神2017年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 用。截至2017年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现违规使用募集资金的情形。 第二节 关于公司变更募集资金专户事项的核查意见 一、 变更募集资金专项账户的情况说明 为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系，公司于2018年2月11日召开第三届董事会第二十四次 会议，审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》， 决定在厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行增设一个募集资金专户，并将平 安银行股份有限公司北京清华园支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。募 集资金转出后公司将注销平安银行股份有限公司北京清华园支行专户，届时公司 募集资金专户将变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、中国民生银行 股份有限公司北京广渠门支行专户、厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专 户。在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集 资金三方监管协议》并及时披露。 公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签 署募集资金三方监管协议的议案》，公司监事会认为：“变更募集资金专户并签署 募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用 效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，监事会同意该议案。” 独立董事对此事项发表意见：“经核查，变更募集资金专户并签署募集资金 三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓 宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，符合公司利益，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意变更募集资金专户并签署募集资 金三方监管协议。” 二、 保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构发表如下意见： 1、舒泰神变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形，德邦证券同意公司变更募集资金专项账户。 2、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金专户事项的进展，及时与公司 及厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行签署《募集资金三方监管协议》。 第三节 关于公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司事项的 专项核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，舒泰神于2011 年4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.5元， 募集资金总额为87,675万元。截至2011年4月11日，募集资金扣除承销保荐 费用后的83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经 济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。上述资金到位 情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告 予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元，超募资金额 为61,031.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、公司超募资金使用情况 1、2012年3月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同 意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司； 审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的 议案》，同意使用超募资金2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限 公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发 表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。 2、2012年9 月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使 用超募资金人民币4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。 独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见， 同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元 首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子X 激活剂”项目尚未取得 二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00 万元，公司将无 需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股 权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00 万 元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年1 月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1000.00万元。） 3、2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同 意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称 “德丰瑞”）进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事就 此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使 用超募资金的事项。2015年9月，德丰瑞完成相应工商变更登记。截至2017 年 12月31日，公司已使用超募资金支付2,180.00万元增资款。 4、2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公 司使用超募资金 10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂 （以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生 产设备 67 台（套）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此 事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至2017年12月31日， 公司已使用超募资金491.83万元。 5、2017年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用 超募资金15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。独立董事就此事 项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超 募资金的事项。截至2017年12月31日，公司已使用超募资金1,747.75万元。 6、2017年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意 使用部分超募资金7,000.00万元收购德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有 的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。2017年9月，德丰瑞完成相应工 商变更登记。截至2017 年12月31日，公司已使用超募资金支付3,798.80万元 收购款。 三、本次超募资金使用情况 （一）本次募集资金使用情况概述 1、公司拟使用部分超募资金10,000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区 设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。 2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 （二）拟设立全资子公司的基本情况 1、公司名称：四川舒泰神生物制药有限公司（以最终注册为准）。 2、注册地：四川省眉山经济开发区新区，具体地址未定，以最终注册为准。 3、注册资本：10000万人民币。 4、拟定经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂；医药技术开 发、生物制品开发。（以最终注册为准）。 5、股东结构：公司持有四川子公司100%股权。 6、公司类型：有限责任公司。 7、出资方式：公司拟以超募资金10,000.00万元出资设立全资子公司。 （三）本次投资对公司的影响和可能存在的风险 1、本次投资的可行性、必要性和对公司的影响 根据公司的说明和相关情况，公司在四川省眉山经济开发区新区设立全资子 公司并实施建设医药生产基地项目有利于进一步推动公司生产基地的区域合理 布局，推进公司内部高端化学药与生物创新药等产品资源的整合，合理调配各生 产基地产能，有效合理降低经营成本，发挥产品资源整合优势和生产效益，提升 企业综合竞争实力，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础；本次投资 项目可实施性较强、风险较为可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核 心竞争优势的稳固，有利于提高募集资金的利用率。 2、本次投资可能存在的风险 （1）项目实施风险 公司拟设立的四川全资子公司处于政企关系新区域，细致化政策、商业环境 与目前公司所处状态存在一定差异，公司需要尽快熟悉。另外公司在管理、技术、 人员等方面要进行较为充分的准备，存在一定的实施风险。 （2）政策风险 由于公司本次在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司并实施建设医 药生产基地项目目前处于早期筹划及审议阶段，在实施过程中，如国家相关政策 调整，将会对设立子公司的具体实施及项目预期收益产生不利影响，具有一定不 确定性。针对上述风险，公司将通过提前深入调研、做好政策研究、严格审批程 序、加强项目管理等，进行风险控制。 （3）经营管理风险 本次设立四川子公司并实施建设医药产业基地项目可能带来一定的管理风 险和管理成本上升，从而对企业在人力资源、质量控制、管理模式等各方面提出 更高的要求，企业将面临一定的管理风险。 四、公司履行的审议程序 公司第三届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对，0票弃权的表决 结果审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议 案》，第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投 资暨设立四川全资子公司的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金 及闲置募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项额度在董 事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 五、保荐机构的核查意见 经核查公司编制的《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司 的可行性分析报告》、公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第 二十三次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为： 1、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目符合公 司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控； 2、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目已经由 公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独 立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金 使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理 制度》等相关规定的要求； 3、公司本次使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司项目与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司 事宜无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有 限公司2017年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 邓建勇 吴旺顺 德邦证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |