[股东会]南京新百:2018年第二次临时股东大会资料
南京新街口百货商店股份有限公司 二〇一八年第二次临时股东大会资料 南京新街口百货商店股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程 一、 现场会议时间：2018年2月27日（星期二）下午2:00 二、 现场会议地点：南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅 三、 召集人：公司董事会； 四、 会议出席人员：2018年2月22日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公 司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师； 五、 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式； 六、 宣读、审议如下议案： 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于为子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保之变更资金方 的议案 （一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数； （二）推选监票人、计票人； （三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决； （四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果； （五）宣读现场和网络投票表决结果； （六）江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。 七、 2018年第二次临时股东大会闭幕。 南京新街口百货商店股份有限公司 2018年2月27日 2018年第二次临时股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第二次临时股东 大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示： 一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、 参加公司2018年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、 表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益,共同维护股东大会的正常 秩序。 四、 股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填 写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发 言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟， 发言内容应当与本次大会表决事项相关。 五、 本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。 六、 江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 议案、《关于为子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担 保之变更资金方的议案》 各位股东及股东代表： 本公司于2018年1月22日、2018年2月7日分别召开第八届董事会第二 十一次会议和2018年第一次临时股东大会，董事会及股东大会均审议通过了 《关于为公司全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的议案》， 并形成了会议决议在上海证券交易所网站及指定媒体进行了披露。 2018年2月9日，公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反 对、0票弃权审议通过了《为子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担 保之变更资金方的议案》。公司董事会同意本次变更融资资金方的申请，并授权 公司及新百地产与变更后的资金方中国民生信托有限公司签署相关合同及附件。 一、变更资金方的基本情况 本次变更拟将原贷款人光大兴陇信托有限责任公司变更为中国民生信托有 限公司；主要变更事项如下： 融资总额 融资期限 担保方式 变更前 不超过15.4亿元 2年 本公司提供不可撤销的连带责任保 证、新百房地产100%股权、新百房 地产资产抵押物抵押、三胞集团有限 公司及实际控制人袁亚非先生为信托 贷款的保证人。 变更后 不超过12.2亿元 1年 本公司提供不可撤销的连带责任保 证、新百房地产资产抵押物抵押、三 胞集团有限公司及实际控制人袁亚非 先生为集合资金信托计划的保证人。 根据上述变更事项，由公司与中国民生信托有限公司签署名称为：中国民 生信托-至信427号南京宏图上水云锦项目集合资金信托计划之保证合同，提供 不可撤销的连带责任保证担保；由子公司新百房地产与中国民生信托有限公司 签署名称为：中国民生信托-至信427号南京宏图上水云锦项目集合资金信托计 划之信托贷款合同、中国民生信托-至信427号南京宏图上水云锦项目集合资金 信托计划之抵押合同；由控股股东三胞集团有限公司与中国民生信托有限公司 签署名称为：中国民生信托-至信427号南京宏图上水云锦项目集合资金信托计 划之差额补足协议，提供差额补足义务；由实际控制人袁亚非先生中国民生信 托-至信427号南京宏图上水云锦项目集合资金信托计划之保证合同，提供不可 撤销的连带责任保证担保。 二、融资方的基本情况 中国民生信托有限公司为一家金融服务公司，公司注册资本为70亿元， 由武汉中央商务区建设投资股份有限公司控股。 三、本次保证合同的主要内容 1、债权人：中国民生信托有限公司 2、保证人：南京新街口百货商店股份有限公司 债权人与债务人南京新百房地产开发有限公司签订了编号为2017-MSJH- 153-2的《中国民生信托有限公司与南京新百房地产开发有限公司之信托贷款 合同》（包含对该合同的任何有效修订及补充，以下简称主合同），为保障债权 人在主合同项下权利的实现，保证人愿意为债务人履行主合同项下的全部义务 和责任向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。 本公司作为保证人为债权人根据主合同对债务人享有的债权，主债权本金 金额为不超过人民币（大写）壹拾贰亿贰仟万元整（￥1,220,000,000.00），以 债权人实际发放金额为准。 主合同约定的各笔贷款的贷款期限分别为自其对应的贷款发放日起12个 月，最长不超过自首笔贷款发放日起满12个月之日。以主合同约定的为准。 四、资产抵押情况 本次变更事项不涉及有新增或变更抵押物的情形。资产抵押明细与公司已 披露的《南京新百关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担 保的公告》第五点内容保持一致。详见上海证券交易所网站披露的《南京新百 关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的公告》。（公告 编号：临2018-006） 五、董事会意见 公司董事会同意变更融资资金方为中国民生信托有限公司，同意为新百地 产融资12.2亿元提供担保，担保期限为自临时股东大会审议通过之日起一年。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次仅为变更融资出资方，不涉及新增融资担保事项。截止至目前，公司 累计对外担保总额为150,000万元（含本次），占上市公司最近一期经审计净资 产的57.37%，无逾期的担保事项。 以上议案，请大会审议。 中财网
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