[公告]白银有色:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：601212.SH 证券简称：白银有色 上市地点：上海证券交易所 白银有色集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）摘要（修订稿） 说明: Img0088 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中非发展基金有限公司 配套融资交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 全称横排logo 二〇一八年二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中非基金已出具承诺函，保证 其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 释 义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 上市公司、白银有色、 本公司、公司 指 白银有色集团股份有限公司 白银有限 指 白银有色集团有限公司 白银公司 指 白银有色金属公司 交易对方、中非基金 指 中非发展基金有限公司 标的资产 指 中非黄金100%股权 标的公司、中非黄金 指 China-Africa Gold Investment Holding Co., Limited，中文名称：中非黄金投资控股有限公司， 系一家按照BVI法律设立的公司 第一黄金 指 Gold One Group Limited，中文名称：第一黄金集 团有限公司，系一家按照Cayman法律设立的公 司，曾用名：Gold One International Limited，中 文名称：第一黄金国际有限公司 (开曼) 国开金融 指 国开金融有限责任公司 中非港口 指 China Africa Port Investments Limited，中文名称： 中非港口投资有限公司，系一家按照BVI法律设 立的公司 甘肃省国资公司 指 甘肃省国有资产经营有限责任公司，与新业公司 的前身同名，但系不同的法律主体，2009年7月更 名为甘肃省国有资产投资集团有限公司 新业公司 指 甘肃省新业资产经营有限责任公司 甘肃省国资经营公司 指 甘肃省国有资产经营有限责任公司，2010年5月更 名为新业公司 中信集团 指 原名中国中信集团公司，2011年12月整体改制变 更为中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 国安集团 指 原名中信国安集团公司，2011年12月整体改制变 更为中信国安集团有限公司 发起人 指 甘肃省国资委、甘肃省国资公司、中信集团、国 安集团 瑞源基金 指 瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司 省经合公司 指 甘肃省经济合作总公司 长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司 贵金属公司 指 Baiyin Precious Metals Investment Limited，白银贵 金属投资有限公司 瑞煜基金 指 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 共和控股 指 共和控股有限公司 BCX公司 指 BCX Gold Investment Holdings Limited，BCX黄金 投资控股有限公司 CX黄金 指 CX Gold Investment Holdings Limited，系一家按照 BVI法律设立的公司，中文名称：CX黄金投资控 股有限公司 NKGM 指 New Kleinfontein Goldmine Proprietary Limited，系 一家设立于南非的公司，中文名称：新克莱芳登 金矿有限公司 Gold One SA 指 Gold One South Africa Proprietary Limited，系一家 设立于南非的公司，中文名称：第一黄金南非有 限公司 Gold One SPV 指 Gold One South Africa SPV (RF) Proprietary Limited，系一家设立于南非的公司，中文名称： 第一黄金南非特殊目的有限责任公司 Gold One MS 指 Gold One Management Services Proprietary Limited，系一家设立于南非的公司，中文名称： 第一黄金管理服务有限责任公司 Gold One Africa 指 Gold One Africa Limited，系一家设立于南非的公 司，中文名称：第一黄金非洲有限公司 Gold One Pan 指 Gold One Pan Africa Proprietary Limited，系一家设 立于南非的公司，中文名称：第一黄金泛非有限 公司 Goliath 指 Goliath Gold Mining Limited，系一家设立于南非 的公司，中文名称：高利亚斯金矿有限公司 NKMC 指 New Kleinfontein Mining Company Limited，系一 家设立于南非的公司，中文名称：新克莱芳登矿 业有限公司 Far East 指 Far East Gold SPV Proprietary Limited，系一家设 立于南非的公司，中文名称：远东黄金SPV有限 公司 Newshelf 1186 指 Newshelf 1186 Proprietary Limited，系一家设立于 南非的公司，中文名称：Newshelf 1186有限公司 Newshelf 1201 指 Newshelf 1201 Proprietary Limited，系一家设立于 南非的公司，中文名称：Newshelf 1201有限公司 Newshelf 1198 指 Newshelf 1198 Proprietary Limited，系一家设立于 南非的公司，中文名称：Newshelf 1198有限公司 Newlands 指 Newlands Minerals Proprietary Limited，系一家设 立于南非的公司，中文名称：纽兰特矿业权有限 公司 第一黄金北方 指 Gold One North Limited，系一家设立于塞浦路斯 的公司，中文名称：第一黄金北方有限公司 第一黄金莫桑比克 指 Gold One Mozambique Lda，系一家设立于莫桑比 克的公司，中文名称：第一黄金莫桑比克有限公 司 第一黄金国际(澳大利 亚) 指 Gold One International (Pty) Ltd (澳大利亚)，中文 名称：第一黄金国际有限公司 斯班一 指 Sibanye Gold Limited，中文名称：南非斯班一黄 金有限公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 DMR 指 Department of Mineral Resources，南非矿业资源部 DWS 指 Department of Water and Sanitation，南非水和卫生 管理部 Ventersburg项目 指 第一黄金芬特斯堡项目 Holfontein项目 指 第一黄金霍尔方丹项目 本次交易、本次重组 指 白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买中非黄金100%股权 本报告书摘要 指 白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 审计报告 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 京永审字（2017）第148083号《审计报告》 审阅报告、备考审阅报 告 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 京永阅字（2018）第410001号《审阅报告》 《东兰德储量核实报 告》 指 南非共和国豪登省东兰德（East Rand）项目金矿 资源储量核实报告 《芬特斯堡储量核实 报告》 指 南非共和国自由省芬特斯堡（Ventersburg）项目 金矿资源储量核实报告 《<东兰德储量核实报 告>审查意见书》 指 《南非共和国豪登省东兰德（East Rand）项目金 矿资源储量核实报告》矿产资源储量审查意见书 （国土资矿评咨[2017]5号） 《<芬特斯堡储量核实 报告>审查意见书》 指 《南非共和国自由省芬特斯堡（Ventersburg）项 目金矿资源储量核实报告》矿产资源储量审查意 见书（国土资矿评咨[2017]4号） 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《白银有 色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 中非黄金投资控股有限公司股权项目资产评估报 告书》（天兴评报字（2017）第1185号） 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 南非律师、ENS 指 南非律师事务所Edward Nathan Sonnenbergs Inc. 南非律师出具的法律 意见书 指 ENS出具的关于第一黄金南非下属子公司情况的 法律意见书 第一黄金南非下属子 公司 指 NKGM、Gold One SA、Gold One SPV、Gold One MS、Gold One Africa、Gold One Pan、Goliath、 NKMC、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1201、 Newshelf 1198、Newlands 塞浦路斯律师 指 塞浦路斯律师事务所ELIAS NEOCLEOUS & Co LLC 塞浦路斯法律意见书 指 塞浦路斯律师事务所ELIAS NEOCLEOUS & Co LLC出具的关于第一黄金北方有限公司情况的法 律意见书 BVI律师 指 英属维尔京群岛律师事务所Walkers (BVI) 中非黄金法律意见书 指 英属维尔京群岛律师事务所Walkers (BVI)出具的 关于中非黄金情况的法律意见书 开曼律师 指 出具Walkers第一黄金法律意见书的律师 第一黄金法律意见书 指 Walkers(开曼)出具的关于第一黄金法律意见书 莫桑比克律师 指 莫桑比克律师事务所SAL&CALDEIRA 莫桑比克法律意见书 指 莫桑比克律师事务所SAL&CALDEIRA出具的关 于第一黄金莫桑比克有限公司情况的法律意见书 澳大利亚律师 指 澳大利亚律师事务所SQUIRE PATTON BOGGS 第一黄金国际(澳大利 亚)法律意见书 指 澳大利亚律师事务所SQUIRE PATTON BOGGS 出具的关于第一黄金国际(澳大利亚)情况的法律 意见书 BVI 指 英属维尔京群岛 过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 中信建投证券、独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 华勘 指 天津华勘矿业投资有限公司 报告期、最近两年及一 期 指 2015年、2016年和2017年1-9月 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 兰特/R 指 南非货币单位 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元、USD 指 美国货币单位 二、专业释义 Au 指 金元素 Ag 指 银元素 m 指 米 T、t 指 吨，重量单位 kg、Kg 指 千克，重量单位 m2 指 平方米，面积单位 MT、mt 指 百万吨，重量单位 盎司、OZ 指 金盎司，是一种英制重量单位，常见于金银等贵 金属的计量中，1盎司=31.1035克。 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银 单位为克/吨 JORC 指 the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石 储量联合委员会），为国际范围内被广泛认可的矿 产资源量和矿石储量分类标准之一 探明的内蕴经济资源 量（331） 指 探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探 明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 控制的内蕴经济资源 量（332） 指 控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控 制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 推断的内蕴经济资源 量（333） 指 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推 断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀 疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、 矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受 工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定 其经济意义的那部分资源量 资源量 （331+332+333） 指 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿 点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于 最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地 质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品 位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评 价或解释。根据JORC标准，按照地质可靠程度的 递增，矿产资源量可分类为推断的（Inferred）、 控制的（Indicated）和探明的（Measured）；根据 中国储量标准，资源量（331+332+333）指包含探 明的内蕴经济资源量（331）、控制的内蕴经济资 源量（332）及推断的内蕴经济资源量（333） 保有资源储量 指 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 储量 指 是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它 包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在 预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。 这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设 计和采矿损失后，能实际采出的储量 注1：如无特殊说明，本报告书摘要评估基准日美元对人民币汇率均按照中 国人民银行发布的2017年3月31日美元对人民币汇率6.8993进行折算。 注2：本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告 书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五 入造成的，而非数据错误。 目 录 释 义 .............................................................................................................................4 重大事项提示 .............................................................................................................15 一、本次交易方案概要 .......................................................................................15 二、标的资产评估值及作价 ...............................................................................15 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ...............................................15 四、发行股份募集配套资金安排 .......................................................................17 五、过渡期损益与滚存利润安排 .......................................................................17 六、股份锁定安排 ...............................................................................................17 七、调价机制 .......................................................................................................18 八、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................19 九、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................20 十、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................20 十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................21 十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................25 十三、本次交易的决策过程 ...............................................................................25 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ...........................................................26 十五、上市公司持股5％以上股东对本次重组的原则性意见 ........................30 十六、市公司持股5％以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...........................................................32 十七、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................35 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................40 重大风险提示 .............................................................................................................41 一、本次交易相关风险 .......................................................................................41 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................41 三、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险 ...........................................48 四、其他风险 .......................................................................................................48 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................50 一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................50 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................51 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................52 四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................58 五、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................59 六、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................59 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................60 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其 持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的 特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过7.56亿元，且不 超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于 支付购买资产的现金对价。 交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资 产重组。 本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东 且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上 市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、标的资产评估值及作价 根据天健兴业出具的并经甘肃省国资委备案的《白银有色集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告 书》（天兴评报字（2017）第1185号），以2017年3月31日为评估基准日，中 非黄金100%股权价值为110,381.45万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产 增资109,338.43万元，交易双方由此确定中非黄金100%股权作价为219,719.88 万元。 三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金100%股权，本次交易的具体 对价支付情况如下： 交易对方 交易标的 交易作价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 金额（万元） 股份数（股） 中非基金 中非黄金 100%股权 219,719.88 72,507.56 147,212.32 238,981,037 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第 十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的 90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/ 股。 2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股 份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第 三届董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不 低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/ 股）。 根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行 股份的数量为238,981,037股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为 准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份 数量也随之调整。 四、发行股份募集配套资金安排 本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资 金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。 本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价的90%。 公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行 股数。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。 五、过渡期损益与滚存利润安排 标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指 自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资 产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部 分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指 自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。 为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次 交易完成后的新老股东共同享有。 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排 中非基金承诺： “1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上 市之日起12个月内不得转让； 2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公 司股份亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案 调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份； 4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” （二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排 本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 七、调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 拟引入发行价格调整方案如下： （一）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （二）价格调整方案生效条件 1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案； 2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （三）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 （四）触发条件 A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日收盘点数跌幅超过10%； 且 B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%； （五）调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）触发条件” 中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价 格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 （六）发行价格调整机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行 价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基 准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市 公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基 准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 （七）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。 （九）发行价格调整条件的触发 在2017年11月20日公司股票复牌以来，股价受资本市场及有色行业波动 影响，有色金属指数及公司股票价格较9月22日首次停牌前的股价均有所下滑。 2018年1月29日前，连续三十个交易日公司股价较本次交易首次停牌前一交易 日2017年9月22日收盘价跌幅超过10%的交易日超过10个；中证申万有色金 属指数较本次交易首次停牌前一交易日9月22日收盘点数跌幅超过10%的交易 日共11个，分别为2017年12月15日、18至22日、25至27日，2018年 1 月17日至18日，已满足发行价格调整的触发条件。 （十）公司调价安排 2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次发行股 份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第 三届董事会第二十三次会议决议公告日，调整后的发行价格为6.16元/股，不 低于调价基准日前20个交易日白银有色A股股票交易均价的90%（即6.16元/ 股）。 八、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金经审计的财务数据以 及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 中非黄金 收购第一黄 金11.18%股 权 子公司对斯 班一增资 合计 上市公司 占比 资产总额/交易价格孰高 219,719.88 78,927.21 231,424.47 530,071.56 4,442,131.93 11.93% 资产净额/交易价格孰高 219,719.88 76,615.12 137,000.00 433,335.00 1,112,209.22 38.96% 营业收入 - 11,962.53 154,711.85 166,674.38 5,594,960.32 2.98% 注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。 注2：计算时考虑了上市公司累计收购第一黄金11.18%股权。 注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。 综上所述，本次交易不构成重大资产重组。 九、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。 十、本次交易不构成重组上市 本次交易前，中信国安集团持有上市公司32.27%的股权，是上市公司单一 持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司30.28%的股权，是上市公司单一持 股第二大股东。 上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的 5.61%和0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国 资委合计持有上市公司股本总额的36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股 东。 中信集团直接持有上市公司股本总额的2.81%。国安集团增资扩股后，中信 集团持有国安集团20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安 集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的35.08%。 国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有 的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能 单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对 较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委 托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接 支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。 本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东 且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上 市公司均无实际控制人。 因此，本次交易不构成重组上市。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下： 由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后，上市公司主要股东持股情况 如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 国安集团 2,250,000,000 32.27 2,250,000,000 31.20 中信集团 195,671,272 2.81 195,671,272 2.71 甘肃省国资委 2,111,577,513 30.28 2,111,577,513 29.28 新业公司 391,342,544 5.61 391,342,544 5.43 省经合公司 19,074,984 0.27 19,074,984 0.26 瑞源基金（有限合伙） 800,000,000 11.47 800,000,000 11.09 信达资产 374,895,303 5.38 374,895,303 5.20 中非基金 - - 238,981,037 3.31 其他股东 830,404,251 11.91 830,404,251 11.51 合计 6,972,965,867 100.00 7,211,946,904 100.00 （二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易前，公司2015年、2016年和2017年1-9月实现归属于上市公司股东 的净利润分别为11,069.30万元、25,152.44万元和22,928.56万元。 本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司 的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与 结构，营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为本次交易支付 的现金对价导致流动负债增加，少数股东权益及少数股东损益减少，归属于上市 公司股东的净资产及净利润增加，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析 公司假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，即中非黄金已于2016年1月1 日成为公司的全资子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合 并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合 并财务报表而展开。 （1）交易前后资产结构及其变化分析 上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率 流动资产合计 2,277,593.17 2,277,593.17 - 2,379,801.39 2,379,801.39 - 非流动资产合计 2,144,632.92 2,144,632.92 - 2,062,330.54 2,062,330.54 - 资产总计 4,422,226.10 4,422,226.10 - 4,442,131.93 4,442,131.93 - 注：上表中2017年9月末实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。 由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少 数股权，故对上市公司的流动资产、非流动资产规模无直接影响。 （2）交易前后负债结构及其变化分析 上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率 流动负债合计 2,409,842.02 2,482,349.58 3.01% 2,411,819.77 2,484,327.33 3.01% 非流动负债合计 700,595.53 700,595.53 0.00% 626,388.74 626,388.74 0.00% 负债合计 3,110,437.54 3,182,945.10 2.33% 3,038,208.52 3,110,716.08 2.39% 由上表可见，如本次交易得以实施，因本次交易实质为收购下属子公司的少 数股权，故对上市公司的非流动负债规模无直接影响，对流动负债的影响为其他 应付款增加了7.25亿元，该金额为本次交易应支付的现金对价。 （3）交易前后资产周转能力及其变化分析 以2017年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交 易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示： 项目 2017年1-9月 交易前（实际数） 交易后（备考数） 应收账款周转率（次/年） 30.23 30.23 存货周转率（次/年） 5.25 5.25 因本次交易实质为收购下属子公司的少数股权，故对上市公司的应收账款周 转率与存货周转率无直接影响。 （4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司 最近一年及一期的合并利润表构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 实际数 备考数 实际数 备考数 项目 2017年1-9月 2016年 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 4,887,247.77 4,887,247.77 5,594,960.32 5,594,960.32 营业成本 4,728,191.09 4,728,191.09 5,423,502.20 5,423,502.20 营业利润 53,089.54 53,088.63 63,505.34 63,309.11 利润总额 54,446.74 54,445.82 73,711.64 73,515.40 净利润 34,005.98 34,005.07 48,755.94 48,559.70 归属于母公司所有者的净利润 23,109.76 24,193.89 25,152.44 36,806.42 基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.04 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.04 0.06 注：上表中2017年1-9月实际数，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅报告确定，下同。 上表中计算备考的每股收益时，考虑了本次发行股份及配套募集资金新增的股份数，其中配 套募集资金的发股价格按照6.16元/股（为发行股份购买资产的发股价格）计算。 本次交易完成前后，上市公司2016年度、2017年1-9月的营业收入和营业成 本未增长；但归属于母公司所有者的净利润有所增长。整体而言，本次交易有利 于提升上市公司的归属于母公司所有者的净利润。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括 南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场 渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。 通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将提高盈利能力，提 升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保 证，符合本公司全体股东的利益。 随着业务规模的持续扩大，第一黄金未来可预见的重大资本性支出还将包括 利用自筹资金投资于霍尔方丹（Holfontein）等项目的建设、进行固定资产投资 等。 3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响 本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 （四）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的 采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、 铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色 金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈 演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内 优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景 下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。 本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括 南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场 渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。 通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将提高盈利能力，提 升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保 证，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市 公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的 控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能 力。 十二、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持 公司股份比例高于总股本的10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以 及股票发行价格计算，本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行 后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股 票上市条件。 十三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序及审批 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序 本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。 2、上市公司的决策程序 （1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意； （2）甘肃省国资委关于本次重组的批准； （3）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案； （4）上市公司已召开董事会及股东大会审议通过本次重组报告书（草案） 及相关议案。 （二）本次交易后续尚需履行程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： 1、相关发改委、商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准 的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 1 关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺 白银有色 本单位保证依照相关法律、法规、规章、中国证监会的有 关规定，为本次交易所提供文件及资料的有关信息、本次 交易披露的信息和申请文件中的所有信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2 关于所提供 信息真实、准 确和完整的 承诺 白银有色董事、 监事、高级管理 人员 本人保证依照相关法律、法规、规章、中国证监会的有关 规定，为本次交易所提供文件及资料的有关信息、本次交 易披露的信息和申请文件中的所有信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让在白银有色拥有权益的股份。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 3 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函 中非黄金 1、本公司保证依照相关法律、法规、规章、中国证监会的 有关规定，为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任； 2、本公司保证及时向白银有色提供本次交易所需的相关信 息、文件及资料，同时承诺所提供的文件及资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；保证已履行了相关的法定披露义务和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如因本公司为本次交易所提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给白银有色或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 4 关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函 中非基金 1、本单位保证依照相关法律、法规、规章、中国证监会的 有关规定，为本次交易所提供有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任； 2、本单位保证及时向白银有色提供本次交易所需的相关信 息、文件及资料，同时承诺所提供的文件及资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；保证已履行了相关的法定披露义务和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位 将暂停转让在白银有色拥有权益的股份； 5、如因本单位为本次交易所提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给白银有色或者投资者造成损失 的，本单位将依法承担赔偿责任。 5 关于资产权 属的承诺函 中非基金 1、本单位持有的标的公司股权合法、有效、完整、权属清 晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利负担，不存在禁 止或限制转让的承诺或安排，亦不存在权属纠纷或潜在纠 纷，股权过户或者转移不存在法律障碍。 2、标的公司及其子公司系依当地法律设立并有效存续的公 司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、 清算或破产的情形。 本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦 不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完 整和准确性承担相应法律责任。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 6 关于股份锁 定的承诺函 中非基金 1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股 份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让； 2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增 加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结 论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份； 4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券 交易所的意见或要求执行股份锁定； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的 法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。 7 关于合规性 的承诺函 白银有色 1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员等主要管 理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不 限于： （1）未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； （2）受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施； （3）受到刑事处罚； （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； （5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （6）对所任职（包括现在任职和曾任职）公司、企业因重 大违法违规行为而被处罚负有责任； （7）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （8）除本单位已经公开披露的诉讼情况外，涉及其它与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （9）除本单位已经公开披露的诉讼情况外，存在其它尚未 了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、行政案件 或刑事案件； （10）个人负有数额较大的债务到期未清偿；欺诈或者其 他不诚实行为等情形； 2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的 如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 本单位如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明 为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承 担相应的法律责任。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 8 关于合规性 的承诺函 白银有色董事、 监事、高级管理 人员 1、本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不 限于： （1）未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； （2）受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施； （3）受到刑事处罚； （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； （5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （6）对所任职（包括现在任职和曾任职）公司、企业因重 大违法违规行为而被处罚负有责任； （7）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （8）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （9）存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲 裁、行政案件或刑事案件； （10）个人负有数额较大的债务到期未清偿；欺诈或者其 他不诚实行为等情形。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 本人如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明为 存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相 应的法律责任。 9 关于合规性 的承诺函 中非黄金 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在以下诚 信有失的情况，包括但不限于： (1)受到刑事处罚； (2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； (3)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； (4)对所任职（包括现在任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任； (5)存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲 裁、行政案件或刑事案件； (6)个人负有数额较大的债务到期未清偿； (7)存在欺诈或者其他不诚实行为等情形。 本公司如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明 为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承 担相应的法律责任。 序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容 10 关于合规性 的承诺函 中非基金 1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员等主要管 理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不 限于： (1)未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； (2)受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施； (3)受到刑事处罚； (4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见； (5)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； (6)对所任职（包括现在任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任； (7)受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； (8)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； (9)存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲 裁、行政案件或刑事案件； (10)个人负有数额较大的债务到期未清偿；欺诈或者其他 不诚实行为等情形。 2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的 如下情形： (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)最近3年有严重的证券市场失信行为； (4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形； (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 本单位如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明 为存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承 担相应的法律责任。 11 关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 白银有色 公司为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊 薄的风险，公司拟采取以下措施：1、完善公司的治理结构， 强化公司的内控制度；2、进一步完善利润分配政策，优化 投资回报机制；3、加强募集资金管理，严格执行募集资金 管理制度；4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈 利能力。 12 关于本次重 组摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 白银有色董事、 高级管理人员 董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，切实履行被摊薄即期回报填补措 施，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十五、上市公司持股5％以上股东对本次重组的原则性 意见 上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易 的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）， 并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原 则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次 重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）， 并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持 股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原 则性意见主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项 目）。” 上市公司股东甘肃省新业资产经营有限责任公司已出具《持股5%以上股东 对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要 内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项 目）。” 上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对 本次交易的原则性意见和股份减持计划》，其中对本次重组的原则性意见主要内 容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项 目）。” 十六、上市公司持股5％以上股东、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）上市公司持股5％以上股东自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 1、中信国安集团有限公司对本次交易的原则性意见和股份减持计划 上市公司股东中信国安集团有限公司已出具《持股5%以上股东对本次交易 的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）， 并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 2、甘肃省政府国资委对本次交易的原则性意见和股份减持计划 上市公司股东甘肃省政府国资委已出具《持股5%以上股东对本次交易的原 则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我委作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本次 重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）， 并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 3、瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）对本次交易的原则性 意见和股份减持计划 上市公司股东瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《持 股5%以上股东对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下： 一、股东的基本情况 （一）股东名称：瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （二）瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持白银有色集团股 份有限公司股份800,000,000股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例 11.47%） 二、本次减持计划的主要内容 （一）减持股份来源 白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。 （二）减持原因：资金需要 （三）减持数量 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司计划以集中竞价交易方式或大 宗交易方式减持不超过白银有色集团股份有限公司400,000,000股（占公司总股 本比例6%），其中： 1.通过集中竞价方式：在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司 股份总数的1%； 2.通过大宗交易方式：在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司 股份总数的2%。 若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，则减持数量将相应进行调整； （四）减持方式 集中竞价交易/大宗交易/协议转让； （五）减持期间： 减持期间为重组复牌之日起至实施完毕期间。 （六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 三、承诺事项 我司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。本次减持计划符 合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《 上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规的 规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团股份有限公司股价情况等决 定是否实施，实施存在不确定性。” 4、甘肃省新业资产经营有限责任公司对本次交易的原则性意见和股份减持 计划 上市公司股东甘肃省新业资产经营有限责任公司已出具《持股5%以上股东 对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）， 并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 5、上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司对本次交易的原则性意见 和股份减持计划 上市公司股东中国信达资产管理股份有限公司已出具《持股5%以上股东对 本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下： “我公司作为白银有色集团股份有限公司持股5%以上的股东，原则上同意本 次重组交易（指白银有色发行股份并支付现金购买第一黄金少数股东权益项目）。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划如下： 一、股东的基本情况 （一）股东名称：中国信达资产管理股份有限公司 （二）中国信达资产管理股份有限公司持白银有色集团股份有限公司股份 374,895,303股（占白银有色集团股份有限公司总股本比例5.38%) 二、本次减持计划的主要内容 （一）减持股份来源：白银有色集团股份有限公司首次公开发行前股份。 （二）减持原因：公司资金需要 （三）减持数量 在符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 法规的前提下，拟减持股份数量合计不超过374,895,303股，减持比例合计不超 过我司持有的白银有色集团股份有限公司股份的100%。若减持期间公司有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调 整。 （四）减持方式 集中竞价交易/大宗交易/协议转让； （五）减持期间： 减持期间为重组复牌之日起至实施完毕之日。 （六）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 三、承诺事项 中国信达资产管理股份有限公司计划减持股份事项不存在违反相关意向、承 诺的情形。本次减持计划符合证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法规的规定。本次减持计划将根据市场情况、白银有色集团 股份有限公司股价情况等决定是否实施，实施存在不确定性。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截止本报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市 公司股票。 十七、保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中 小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情 况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对 交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司 独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独 立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）股份锁定的安排 1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方为中非基金，特作出如下承诺： “1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上 市之日起12个月内不得转让； 2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公 司股份亦遵照前述锁定期进行锁定； 3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案 调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份； 4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 2、发行股份募集配套资金交易对方股份锁定安排 本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其它投 资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次交易将 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后， 上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股 份，亦应遵守上述约定。 （五）标的资产过渡期间损益安排 标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指 自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产 增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分， 由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基 准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。 （六）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺 1、本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（京永阅 字（2018）第410001号）及公司2016年度和2017年1-9月财务报告，公司测 算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下： 项目 2017年1-9月 2016年 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.04 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.04 0.06 注：上表中2017年1-9月交易完成前的数据，根据永拓会计师事务所编制的备考审阅 报告确定。 本次重组完成前，公司2017年1-9月基本每股收益0.03元/股，2016年度基 本每股收益0.04元/股；本次交易完成后，公司2017年1-9月基本每股收益为0.03 元/股，2016年度基本每股收益为0.06元/股。因此，本次交易完成后，不存在摊 薄当期每股收益的情况。 2、本次重组的必要性与合理性分析 （1）黄金市场需求旺盛 黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经 济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代 的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其 投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的 意愿持续增强。 （2）国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地 2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提 出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购， 在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施 走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道， 健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞 争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项 目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了 国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。 在国家“一（未完）  |