[公告]佛慈制药:西南证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司 关于兰州佛慈制药股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下称 “ 西南证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为兰州佛 慈制药股份有限公司（以下简称 “ 佛慈制药 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并 上市和 2014 年非公开发行股票的持续督导机构 ，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ，以及《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》 等法 律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对佛慈制药截至 201 7 年 12 月 31 日的《兰州 佛慈制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告 》进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 1 、实际募集资金金额、资金到位及持续督导情况 经中国证券监督管理委员会证监发字【 2011 】 1907 号文核准，佛慈制药于 2011 年 12 月向社会公众发行人民币普通股 2020 万股，每股面值 1.00 元，每 股发行价 16 元，共募集资金总额 323,200,000.00 元，扣除发行费用 33,639,330.00 元，实际募集资金净额为 289,560,670.00 元。该项募集资金已于 2011 年 12 月 16 日全部到位，实际到位资金 299,200,000.00 元，包含尚未支付 的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费 9,639,330.00 元，已经国 富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具国浩验字【 2011 】 702A213 号验资报告。 2011 年 12 月 18 日，公司与佛慈制药开户银行 交通银行 股份有限公司 兰州 桥北支行 、首次公开发行的保荐机构华龙证券股份有限公司签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 根据 佛慈制药 2015 年 1 月 20 日《兰州佛慈制药股份 有限公司关于更换保荐机构的公告》， 由 西南证券承接 佛慈制药 2011 年首次公 开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。 本次首发募集资金总额截至 2017 年 12 月 31 日已全部使用完毕。 经中国证券监督管理委员会证监许可 【 201 5 】 146 号文批准，公司于 2015 年 3 月向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 26,546,800.00 股， 每股发行价 18.91 元，共募集资金总额 501,999,988.00 元，扣除发行费用 43,809,999.00 元，实际募集资金净额 458,189,989.00 元。该募集资金已于 2015 年 3 月 16 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 瑞华验字 【 2015 】 62060003 号 验资报告。本次非公开发行由西南证券履行持续 督导职责。 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 资金来 源 以前年度已 投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充 流动资金 首发 24,696.64 7,438.98 3,179.56 - 再融资 3,831.13 28,107.18 4,248.71 18,129.38 合计 28,527.77 35,546.16 7,428.27 18,129.38 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，佛慈制药根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关 规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资 金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司 2010 年度股东 大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》，佛慈制药对募集资金实行专户存储，首发资金 在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号 621060171018010035232 ，再融资资金按项目设立了四个募集资金专用账户， 分别为交通银行兰州桥北支行，账号 621060171018010061723 ；招商银行兰州 分行城南支行，账号 931900060310210 和 931900060310116 ；兰州银行白塔 山支行，账号 101262000221592 。佛慈制药对募集资金的使用实行严格的审批 程序，以保证专款专用。佛慈制药与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 201 7 年 12 月 31 日 止， 《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止 201 7 年 12 月 3 1 日 ， 佛慈制药 募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 资金来 源 专户银行 名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储 余额 首发 交通银行兰 州桥北支行 621060171018010035232 28,956.06 3,179.56 32,135.62 - 再融资 交通银行兰 州桥北支行 621060171018010061723 22,818.22 2,145.11 24,963.33 - 再融资 招商银行兰 州分行支行 931900060310210 7,301.83 513.92 4,135.19 10.56 理财产品 3,670.00 931900060310116 6,571.64 558.99 1,704.65 25.98 理财产品 5,400.00 再融资 兰州银行白 塔山支行 101262000221592 9,127.29 1,030.69 1,135.14 1,022.84 理财产品 8,000.00 合计 74,775.04 7,428.27 64,073.93 18,129.38 三、本年度募集资金的实际使用情况 佛慈制药 201 7 年度募集资金的实际使用情况参见 附表 1 ： “ 募集资金使用 情况对照表 ” 及附表 2 ： “变更募集资金投资项目情况表 ” 。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1 、首发募集资金项目 2013 年 4 月 2 日， 公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入 园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【 2013 】 55 号）和《兰州市人民政府办公 厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函 【 2013 】 27 号），根据上述文件精神， 公司被确定为出城入园并于 2013 年启动 搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策 的意见》（甘政发【 2012 】 135 号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰 州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【 2011 】 78 号）、《兰州市人民 政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰 政发【 2012 】 61 号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区 拓展有关政策执行。 鉴于上述政府整体发展规划，造成佛慈制药 募投项目暨扩大浓缩丸生 产规模 技术改造项目停建，实施地点发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实 施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远 考虑，变更募投项目实施地点符合当 地政策，有利于公司优化资源配置，提高资 源的综合利用效率，有利于 公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募 集资 金投向和损害股东利益的情形。对 公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府 协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于 2013 年 4 月 9 日在在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （ www.cni nfo.com.cn ）公告披露。根据兰州市相关文件规定， 公司在建的募投 项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的 85% 归属 佛慈制 药 ，用于兰州新区项目建设。 原募投项目所在土地的其中 158 亩已于 2015 年 11 月完成招拍挂工作。截 止 2016 年 12 月 31 日，公司已收到全部归属于公司的土地出让款 6.56 亿元， 该款项将全部用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。 2014 年 10 月 31 日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，并于 2014 年 11 月 19 日取得该地块的国有土地使用证 ( 证 书编号：兰新国用 (2014) 第 210 号 ) 。经公司 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第 五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，公司的兰州新区佛慈制药科技工业园项目 预算投资总额 12.71 亿元，其中包括首发募集资金 2.89 亿元、政策性搬迁异地 重建资金 4.92 亿元、国家专项建设基建借款 1.07 亿元、拟变更的原“佛慈大健 康产业项目”剩余募集资金 2.24 亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资 金。公司积极推进兰州新区佛慈制药科技工业园的项目建设，进展顺利 。截止目 前，所有建设单体的主体工程已全部完成，设备也已基本安装完毕，目前正在进 行调试生产和 GMP 认证的取证工作。 佛慈制药 首发募集资金项目 201 7 年度未发生对外转让或置换的情况。 2 、再融资募集资金项目 佛慈制药 2016 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议及 2016 年 9 月 28 日 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司将再融资“佛慈大健康产业项目” 剩余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈 制药科技工业园项目”；将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募 集资金 7,301.83 万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药 源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。公司已于 2016 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告披露。 佛慈制药 再融资募集资金项目 2017 年度未发生对外转让或置换的情况。 五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证 意见 瑞华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 对《 兰州佛慈制药 股份有限公司 关于公 司 募集资金存放与 实际 使用情况的专项报告 》进行了审核，并出具了 瑞华核字 【 2018 】 62070001 号 《 关于 兰州 佛慈制药股份有限公司募集资金年度存放与实 际使用情况的鉴证报告 》 。 报告认为， “ 佛慈制药截至 2017 年 12 月 31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制 。 ” 六、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见 保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对佛慈制药募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为， 佛慈制药能够执行募集资金专户存储制度，履行三方监管协议，2017年度募集 资金具体使用情况与已披露情况一致。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人： 张炳军何进 西南证券股份有限公司 2018 年 2 月12日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 74,775.04 本年度投入募集资金总额 35,546.16 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 64,073.93 累计变更用途的募集资金总额 29,713.76 累计变更用途的募集资金总额比例 39.74% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1 、 兰州新区佛慈制药科技工业园 项目 其中：（ 1 ） 扩大浓缩丸技术改造项 目（首发项目） 否 24,540.62 24,540.62 3,023.54 27,720.18 112.96 否 （ 2 ） 兰州新区佛慈制药科技工业 园项目（再融资项目变更） 否 22,411.93 24,557.03 24,557.03 109.57 否 2 、佛慈大健康产业项目（原再融 资项目） 是 25,000.00 406.30 406.30 100.00 终止实施 是 3 、药源 GAP 种植养殖基地建设项 目（原融资项目） 是 8,000.00 终止实施 是 4 、甘肃佛慈天然药物产业园项目 否 7,301.83 1,835.16 4,135.19 56.63 否 （再融资项目变更） 5 、营销网络及信息化建设项目（再 融资项目） 否 10,000.00 10,000.00 34.65 1,135.14 11.35 否 6 、甘肃省现代中药制剂工程技术 研究中心项目（再融资项目） 否 7,200.00 7,200.00 1,680.34 1,704.65 23.68 否 承诺投资项目小计 74,740.62 71,860.68 31,130.72 59,658.49 超募资金投向 扩大浓缩丸技术改造项目（首发项 目） 4,415.44 4,415.44 4,415.44 超募资金投向小计 4,415.44 4,415.44 4,415.44 合计 74,740.62 76,276.12 35,546.16 64,073.93 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 首发募集资金投资项目未达到计划进度是因为政策性搬迁原因。再融资“佛慈大健康产业项目”已于 2016年度变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”已 于2016年度变更至甘肃佛慈天然药物产业园项目。详见本专项报告四、变更募集资金投资项目的资 金使用情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 再融资“佛慈大健康产业项目”已于2016年度变更至兰州新区佛慈制药科技工业园项目；再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”已于2016年度变更至甘肃佛慈天然药物产业园项目。详见本专项报告 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 超募资金的金额、用途及使用进展情况 首发超募募集资金4,415.44万元已全部投入兰州新区佛慈制药科技工业园项目中“扩大浓缩丸技术 改造项目（首发项目） ”。佛慈制药科技工业园项目由 公司本部负责实施，预计投资总额为 12.71 亿 元，项目建设期为 2 年。建设资金来源主要为首发募集资金 2.89 亿元 （含本次首发超募金额 4,415.44万元） 、政策性搬迁异地重建资金 4.92 亿元、国家专项建设基建借款 1.07 亿元、拟变更 的原 “ 佛慈大健康产业项目 ” 剩余募集资金 2.24 亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及 募集资金投资项目先期投入及置换情况 （1）截止2011年12月31日，本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元， 占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了 《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字 [2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 40,978,503.61元。 （2）截止2015年5月31日，本公司非公开发行募集资金投资项目使用自筹资金投入7,870,946.80 元。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012 号）。2015年8月7日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金7,870,946.80 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金 的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定 期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10月8日归还460 万元和340万元至募集资金专用账户。 2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动 资金的预案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013 年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2013 年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。 2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公 司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，于2014年4月8日归还2500万元至募 集资金专用账户。 2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议， 公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，于2015年4月7日归还2500万元至 募集资金专用账户。 2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用2500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根 据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元闲置募集资金补充流动资金，于2016年4月13 日归还2500万元至募投资金专用账户。 2016年3月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用2500万元佛慈大健康产业项目闲置募集资金补充流动资金，使用 期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元闲置募集资金补充流动资 金，于2017年3月13日归还2500万元至募投资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及 尚未使用的募集资金用途及去向 2017年4月12日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、 流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据上述决议，公司在 规定期限内使用部分募集资金购买了银行理财产品。截止2017年12月31日， 1.71亿元用于购买 银行短期理财产品，剩余资金在募集资金专户存放。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其 他用途。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注：所有项目截至报告期末累计投入金额中包含募集资金利息收入，因此部分项目截至期末投资进度超过100%。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2017年度 编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本年度实 际投入金 额 截至实际累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1、兰州新区佛慈制药科技工业 园项目（再融资项目变更） 否 22,411.93 24,557.03 24,557.03 109.57 否 2、甘肃佛慈天然药物产业园项 目 （再融资项目变更） 否 7,301.83 1,835.16 4,135.19 56.63 否 合计 29,713.76 26,392.19 28,692.22 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 经公司2016年8月22日第六届董事会第五次会议及2016年9月28日2016年第二次临时股 东大会审议通过： 公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更 投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”； 公司将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83万元及产生的利息收 入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园 项目”。 公司已于2016年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不涉及 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及 中财网
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