[上市]中国平安：(1) 建议就平安好医生境外上市仅向H股股东提供保证配额及(2) 建议修订公司章程
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之中國平安保險（集團）股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或 承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損 失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：2318） (1) 建議就平安好醫生境外上市僅向H股股東提供保證配額 及 (2) 建議修訂公司章程 臨時股東大會謹訂於 2018年3月19日（星期一）下午一時正假座中國廣東省深圳市觀瀾鎮平安金融管理學院平 安會堂舉行，大會通告已由本公司於 2018年1月30日寄發，並登載於香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 及本公司網站(http://www.pingan.cn)。 H股類別股東大會謹訂於2018年3月19日（星期一）下午一時四十五分（或緊隨臨時股東大會及 A股類別 股東大會或其任何續會結束後）假座中國廣東省深圳市觀瀾鎮平安金融管理學院平安會堂舉行，大會通 告已由本公司於 2018年1月30日寄發，並登載於香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://www.pingan.cn)。 臨時股東大會及H股類別股東大會適用之代表委任表格及各大會之相關回條已由本公司於2018年1月30日寄 發，並登載於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.pingan.cn)。無論閣下能 否出席臨時股東大會及 ╱或 H股類別股東大會，務請 (i)按照隨附之回條上印列之指示填妥回條，並於 2018 年2月27日（星期二）或之前交回及 (ii)按照隨附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並於臨時 股東大會及 ╱或 H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交 回代表委任表格後，閣下仍可親自出席臨時股東大會及 ╱或 H股類別股東大會，並於會上投票。 頁次 目錄 .............................................................. i 釋義 .............................................................. 1 董事會函件 ........................................................ 4 附錄－建議修訂公司章程 ......................................... 11 – i – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上交所上市 及買賣之A股 「A股股東」指 A股持有人 「A股類別股東大會」指本公司將於2018年3月19日（星期一）下午一時三十 分（或緊隨臨時股東大會或其任何續會結束後）舉行 的2018年第一次A股類別股東大會 「公司章程」指本公司不時修訂之公司章程 「董事會」指董事會 「中國保監會」指中國保險監督管理委員會 「本公司」指中國平安保險（集團）股份有限公司，一家於中國正 式註冊成立的股份有限公司，其 A股於上交所上市 及H股於香港聯交所上市 「公司法」指《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指本公司將於2018年3月19日（星期一）下午一時正於 中國廣東省深圳市觀瀾鎮平安金融管理學院平安會 堂舉行的2018年第一次臨時股東大會 「本集團」指本公司及其子公司 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元於香港聯交所 上市及買賣之H股 – 1 – 「H股股東」指 H股持有人 「H股類別股東大會」指本公司將於2018年3月19日（星期一）下午一時四十 五分（或緊隨臨時股東大會及 A股類別股東大會或其 任何續會結束後）舉行的 2018年第一次 H股類別股東 大會 「香港」指中國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」指 2018年2月7日，於印刷本通函前確定本通函所載若 干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指香港聯交所證券上市規則 「平安好醫生」指平安健康醫療科技有限公司，一家於開曼群島註冊 成立的獲豁免有限公司 「《第 15項應用指引》」指上市規則《第 15項應用指引》 「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、 中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股 「股東」指股份持有人 「上交所」指上海證券交易所 「國務院」指中華人民共和國國務院 – 2 – 釋 義 – 3 – 「監事」指本公司監事會成員 「監事會」指根據公司法成立之本公司監事會 「%」指百分比 – 3 – 「監事」指本公司監事會成員 「監事會」指根據公司法成立之本公司監事會 「%」指百分比 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：2318） 執行董事：註冊辦事處： 馬明哲中國 孫建一廣東省 任匯川深圳市 姚波福田中心區 李源祥福華三路 蔡方方星河發展中心 辦公15、16、17、18層 非執行董事： 林麗君香港主要營業地點： 謝吉人香港 楊小平皇后大道東183號 熊佩錦合和中心54樓 劉崇 獨立非執行董事： 斯蒂芬.邁爾 葉迪奇 黃世雄 孫東東 葛明 歐陽輝 敬啟者： (1) 建議就平安好醫生境外上市僅向H股股東提供保證配額 及 (2) 建議修訂公司章程 1. 緒言 茲提述本公司日期分別為2018年1月29日及2017年10月27日有關平安好醫生股份 於香港聯交所主板建議分拆及上市以及建議修訂公司章程的公告。 – 4 – 本通函之目的為（其中包括）向閣下提供有關將於臨時股東大會及 ╱或 H股類 別股東大會（如適用）上提呈決議案的資料，使閣下可於臨時股東大會及 ╱或 H股類 別股東大會（如適用）上就投票贊成或反對決議案作出知情決定。 2. 平安好醫生境外上市的背景 誠如本公司日期為2018年1月29日的公告所披露，平安好醫生透過其聯席保薦人 向香港聯交所遞交一份上市申請，申請平安好醫生股份於香港聯交所主板上市及獲准 買賣。 平安好醫生擬境外上市的建議詳情如下： (1) 發行主體：平安健康醫療科技有限公司。 (2) 將發行股份：將在香港聯交所主板上市的普通股。 (3) 發行方式：香港公開發行及國際配售。 (4) 發行規模：根據香港公開發行及國際配售的最終發行股數由平安好醫生董 事會或董事會授權人士根據市場情況確定。 (5) 發行價格：最終發行價格應根據市場情況由平安好醫生和主承銷商協商確 定。 (6) 發行日期：將由平安好醫生董事會或董事會授權人士根據市場情況和監管 部門審批進展情況，選擇並決定適當的時機和發行窗口，完成本次平安好 醫生股份發行上市。 (7) 承銷方式：本次發行項下平安好醫生將發行的股份由主承銷商組織承銷團 承銷。 (8) 募集資金用途：具體募集資金用途將於平安好醫生招股說明書中披露。 – 5 – 平安好醫生境外上市後，本公司將仍為平安好醫生控股股東（定義見上市規 則），平安好醫生將仍為本公司聯屬人士。 本公司已根據《第 15項應用指引》向香港聯交所申請批准平安好醫生於香港聯交 所主板建議分拆及上市，而香港聯交所已確認本公司可進行有關事宜。 3. 建議就平安好醫生境外上市僅向H股股東提供保證配額 一項特別決議案將提呈臨時股東大會、 A股類別大會及H股類別大會，以便股東 考慮並批准就平安好醫生境外上市僅向H股股東提供保證配額，詳情載於下文。 由於平安好醫生（本公司的聯屬人士）於香港聯交所建議上市構成《第 15項應用 指引》界定的分拆，故必須遵守以下規定： 「根據《第 15項應用指引》第 3(f)段規定，子公司從現有發行人分拆獨立上市 （「新上市公司」），現有發行人應向現有股東提供保證，使他們能獲得新上市公司 股份的權利，以適當考慮現有股東的利益，方式可以是向他們分派新上市公司的 現有股份，或是在發售新上市公司的現有股份或新股份中，讓他們可優先申請認 購有關股份（「保證配額」）。是否向股東提供保證配額，將是香港聯交所審批有 關分拆上市建議時考慮的因素之一。」 據本公司中國法律顧問表示，基於中國法律法規的限制，本公司向 A股股東提供 保證配額存在法律障礙。前述法律障礙包括： 1. 根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，本公司無法通過利潤分 配的方式將所持有的平安好醫生股份分配給本公司A股股東，從而無法以 實物分派方式向本公司A股股東提供保證配額； 2. 根據《中華人民共和國外匯管理條例》（2008年修訂）的規定，境內機構、境 內個人從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管 理部門的規定辦理登記。但目前實踐操作中，外匯管理部門不受理除境內 – 6 – 合格機構投資者以外的其他境內機構或個人從事境外有價證券、衍生產品 發行、交易的外匯登記；及 3. 上海證券交易所及深圳證券交易所已經實行滬港通及深港通交易機制。但 目前根據《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務 實施細則》的規定，中國證券登記結算有限責任公司暫不提供新股發行認 購等服務。因此，截至最後實際可行日期，本公司 A股股東無法通過滬港 通或深港通交易機制在平安好醫生境外上市時行使保證配額。 基於上述原因，本公司就平安好醫生上市向 A股股東提供保證配額存在法律障 礙，並僅能夠向H股股東提供保證配額。經審慎周詳考慮後，董事會決定於臨時股東大 會、A股類別大會及H股類別大會提呈一項議案，以考慮並批准就平安好醫生境外上市 僅向H股股東提供保證配額。 據本公司中國法律顧問表示，就平安好醫生建議上市僅向 H股股東提供保證配 額，在公司章程下將被視為對類別股東權利的變更，因此依據公司章程的規定須經本 公司臨時股東大會、 A股類別股東大會及H股類別股東大會分別以特別決議的方式通過 後方可進行。 根據適用法律法規及監管規定，本公司並無任何控股股東（定義見上市規則）， 故無股東須就上述議案迴避表決。 倘本議案於臨時股東大會、 A股類別股東大會及 H股類別股東大會上獲審議通 過，本公司將就平安好醫生建議上市僅向H股股東提供保證配額。倘本議案在臨時股東 大會、 A股類別股東大會或H股類別股東大會任一會議上未獲股東審議通過，本公司將 不會就平安好醫生建議上市向任何股東提供保證配額。 – 7 – 為免生疑問，無論本議案於上述股東大會上獲股東通過與否，結果將不會影響平 安好醫生建議上市的實施。 上述決議案已於2018年1月29日獲董事會審議通過，現以特別決議案方式提交臨 時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。 4. 建議修訂公司章程 一項特別決議案將提呈臨時股東大會以批准建議修訂，使公司章程（包括其附 錄，即董事會議事規則、監事會議事規則及股東大會議事規則）遵守相關法律法規。 建議股東大會授權董事長或其授權人，在公司章程報請核准的過程中，根據相關 監管機構、工商行政管理局及證券交易所不時提出的修訂要求，對公司章程作出必須 且適當的相應修訂。 建議修訂公司章程須待股東於臨時股東大會上批准後方可作實，並將於中國保監 會及其他監管機構批准後生效。建議修訂公司章程的全文載於本通函附錄。 5. 臨時股東大會及H股類別股東大會 臨時股東大會謹訂於 2018年3月19日（星期一）下午一時正假座中國廣東省深圳市觀 瀾鎮平安金融管理學院平安會堂舉行，大會通告已由本公司於 2018年1月30日寄發，並登 載於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.pingan.cn)。 H股類別股東大會謹訂於2018年3月19日（星期一）下午一時四十五分（或緊隨臨 時股東大會及 A股類別股東大會或其任何續會結束後）假座中國廣東省深圳市觀瀾鎮平 安金融管理學院平安會堂舉行，大會通告已由本公司於 2018年1月30日寄發，並登載於 香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.pingan.cn)。 – 8 – 為釐定有權出席臨時股東大會及 ╱或 H股類別股東大會之H股股東名單，本公司 將於 2018年2月15日（星期四）至 2018年3月19日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理 H 股股份過戶登記手續。凡於 2018年3月19日（星期一）名列本公司股東名冊之 H股股東 均有權出席是次臨時股東大會及 ╱或 H股類別股東大會。 H股股東如欲出席臨時股東大 會及╱或 H股類別股東大會並於會上投票，而尚未登記過戶文件，須於 2018年2月14日 （星期三）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股權證書交回本公司 H股股份過 戶登記處香港中央證券登記有限公司（「H股股份過戶登記處」）。H股股份過戶登記處 過戶登記辦事處的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716號舖。 於2018年2月14日（星期三）名列本公司股東名冊的 A股股東將有權出席臨時股東 大會及 ╱或 A股類別股東大會。 臨時股東大會及H股類別股東大會適用之代表委任表格及回條已由本公司於 2018年1月30日寄發，並已登載於香港聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司 網站(http://www.pingan.cn)。無論閣下能否出席臨時股東大會及╱或 H股類別股東 大會，務請閣下(i)按照隨附之回條上印列之指示將其填妥，並於 2018年2月27日（星 期二）或之前交回及 (ii)按照隨附之代表委任表格上印列之指示將其填妥，並於臨時股 東大會及 ╱或 H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間 24小時前交 回。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席臨時股東大會及 ╱或 H 股類別股東大會，並於會上投票。 6. 於臨時股東大會及H股類別股東大會上以投票方式表決 根據公司章程第一百零五條，於臨時股東大會及 H股類別股東大會提呈之決議案 須以投票方式表決。 7. 推薦意見 董事相信，所提呈以待股東於臨時股東大會及 H股類別股東大會上審議及批准之 決議案符合本公司及全體股東之最佳利益。因此，董事建議股東應在臨時股東大會及H 股類別股東大會上投票贊成臨時股東大會及H股類別股東大會通告所載將予提呈之決議 案。 – 9 – 8. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則之規定，以提供有關本公司的資料，而董事願就本通函共 同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通 函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成份，亦無遺漏任何其他 事實，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 此致 列位股東 台照 代表董事會 中國平安保險（集團）股份有限公司 馬明哲 董事長兼首席執行官 謹啟 2018年2月13日 – 10 – 《中國平安保險（集團）股份有限公司章程》修訂條文對照表 現行條款修訂後條款 中國平安保險（集團）股份有限公司章程修改記錄 序號 作出章程修改決 議的時間會議名稱 監管機關的 批准文件文號備 註 1 1988年2月公司創立時股東 簽署 銀覆 〔 1988〕113 號 ...... 20 2015年6月15 日 2014年年度股東 大會 保監許可 〔 2016 〕 56號 21 2015年12月17 日 2015年第二次臨時 股東大會 中國平安保險（集團）股份有限公司章程修改記錄 序號章程制定 作出章程修改 決議的時間會議名稱 監管機關的 批准文件文號備 1章程制 定 1988年2月公司創立時股 東簽署 銀覆 1988 113 ...... 20第19次修 訂 2015年 6月15 日 2014年年度股 東大會 保監許可 〔2016〕56 21第20次修 訂 2015年 12月17 日 2015年第二次 臨時股東大會 – 11 – 現行條款修訂後條款 第一條...... 公司經中國人民銀行銀覆 〔 1988〕113號文批准於1988年3 月 21日設立並領取了註冊號為深新企字第05716號營業執照；公司 於1996年5月24日經中國人民銀行銀覆 〔 1996〕157號文核准《中 國平安保險股份有限公司章程》，並 於 1997年1月16日在中華人民 共和國國家工商行政管理局登記註冊，取得企業法人營業執照， 註冊號碼是 ： 1000001001231。後 於 2016年將登記機關遷移至深 圳市市場監督管理局，營業執照註冊號為：100000000012314 。 ...... 第一條...... 公司經中國人民銀行銀覆 〔 1988〕113號文批准於1988年3 月21日設立並於1988年4月22日領取了註冊號為深新企字第05716 號營業執照；公司 於 1996年5月24日經中國人民銀行銀覆 1996 157號文核准《中國平安保險股份有限公司章程》，並 1997年1 月16日在中華人民共和國國家工商行政管理局登記註冊，取得企 業法人營業執照，註冊號碼是 ： 1000001001231。後於2016年將 登記機關遷移至深圳市市場監督管理局，統一社會信用代碼為 91440300100012316L 。 ...... 第三條 公司住所：中國廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心 辦公15、16、17、18層 郵政編碼：518048 電話： 4008866338 圖文傳真：(0755)82431019 網址 ： www.pingan.com 第三條 公司住所：深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47、48 109、110、111、112層 郵政編碼：518033 電話： 4008866338 圖文傳真：(0755)82431019 網址 ： www.pingan.cn – 12 – 現行條款修訂後條款 第九 條 .. 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件， 對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員均有法律約束力的 文件；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主 張。 在不違反本章程第二十一章的情況下，股東可以依據公司 章程起訴公司；股東依據公司章程可以起訴股東；股東依據公司 章程可以起訴公司的董事、監事、高級管理人員。公司依據公司 章程可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請 仲裁。 第九 條 .. 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件， 對公司及其股東、董事、監事、高級管理人員均有法律約束力的 文件；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主 張。 公司發起人協議、股東出資協議或者其他股東協議中的內 容與章程規定不一致時，以本章程為準。 在不違反本章程第二十三章的情況下，股東可以依據公司 章程起訴公司；股東依據公司章程可以起訴股東；股東依據公司 章程可以起訴公司的董事、監事、高級管理人員。公司依據公司 章程可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請 仲裁。 – 13 – 現行條款修訂後條款 第十條 公司章程所稱公司高級管理人員，包括公司的董事長、董 事會秘書、首席執行官、首席營運官、首席財務官以及執行委員 會副主任委員和副總經理。 公司高級管理人員必須具備中國保監會規定的任職資格。 第十條 公司章程所稱公司高級管理人員，包括公司的董事長、董 事會秘書、首席執行官、總經理、副總經理、首席財務官及中國 保監會規定的相關人員。 公司董事、監事、高級管理人員應當經過中國保監會任職 資格核准。 第十九條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司 於 2004年6月24 日首次境外發行在香港聯交所上市的境外上市外資股（以下簡稱 「Ｈ股」）並上市時，已發行的普通股總數 為 6,195,053,334股。公 司1997年1月16日進行股份制規範重新登記時，公司發起人認購 的股份數和出資方式如下： 第十九條 公司1988年設立時註冊資本為人民幣4,200萬元。公司1997 年1月16日進行股份制規範重新登記時註冊資本為人民幣15億 元，公司發起人認購的股份數和出資方式如下： – 14 – 現行條款修訂後條款 序號發起人名稱出資方式 出資額（萬元）認購的股數 （萬股） 佔總股本15 億股的比例應繳實繳 1中國工商銀行現金39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 2招商局蛇口工業 區有限公司 現金26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 3中國遠洋運輸（集 團）總公司 現金17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 4深圳市財政局現金12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 5深圳市新豪時投 資發展公司 現金13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 合計109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述發起人已經全部轉讓其所持股份。 序號發起人名稱出資方式 出資額（萬元）認購的股數 （萬股） 佔總股本15 億股的比例出資時間應繳實繳 1中國工商銀行現金39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 1997年 1月16日 2招商局蛇口工業 區有限公司 現金26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 1997年 1月16日 3中國遠洋運輸 （集團） 總公司 現金17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 1997年 1月16日 4深圳市財政局現金12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 1997年 1月16日 5深圳市新豪時投 資發展公司 現金13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 1997年 1月16日 合計109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述發起人已經全部轉讓其所持股份。 現行條款修訂後條款 序號發起人名稱出資方式 出資額（萬元）認購的股數 （萬股） 佔總股本15 億股的比例應繳實繳 1中國工商銀行現金39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 2招商局蛇口工業 區有限公司 現金26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 3中國遠洋運輸（集 團）總公司 現金17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 4深圳市財政局現金12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 5深圳市新豪時投 資發展公司 現金13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 合計109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述發起人已經全部轉讓其所持股份。 序號發起人名稱出資方式 出資額（萬元）認購的股數 （萬股） 佔總股本15 億股的比例出資時間應繳實繳 1中國工商銀行現金39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 1997年 1月16日 2招商局蛇口工業 區有限公司 現金26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 1997年 1月16日 3中國遠洋運輸 （集團） 總公司 現金17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 1997年 1月16日 4深圳市財政局現金12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 1997年 1月16日 5深圳市新豪時投 資發展公司 現金13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 1997年 1月16日 合計109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述發起人已經全部轉讓其所持股份。 – 15 – 現行條款修訂後條款 第二十條 首次境外發行H股並上市後公司的股本結構為：普通股總 數6,195,053,334股，其中內資股 為 3,636,409,636股，佔公司當時 已發行普通股總數的58.70%，H股為2,558,643,698股（含由外資 法人股所轉換成的H股股份1,170,751,698股），佔公司當時已發行 普通股總數的41.30%。 第二十條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司 2004年6月24 日首次境外發行在香港聯交所上市的境外上市外資股（以下簡 稱「Ｈ股」）後的股本結構為：普通股總 6,195,053,334股，其 中內資股 為 3,636,409,636股，佔公司當時已發行普通股總數 58.70%，H股為2,558,643,698股（含由外資法人股所轉換成 H股股份1,170,751,698股），佔公司當時已發行普通股總數的 41.30%。 第二十五條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規 定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一）向非特定投資人募集新股（包括向社會公眾發行股份 和向戰略投資者發行股份）； （二）向現有股東配售新股； （三）向現有股東派送新股； （四）以資本公積金轉增股本； （五）發行可轉換公司債券； （六）依法制定員工持股計劃，向員工持股機構發股； （七）法律、行政法規許可的其他方式。 移至第四章「增資、減資和購回股份」，條文序號變更為第 三十四條。 – 16 – 現行條款修訂後條款 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國 家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓， 並不附帶任何留置權。 第二十五條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以依法轉讓， 並不附帶任何留置權，但必須符合中國保監會及有關監管機構的 相關規定和本章程約定。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員在其任職期間內，應定期 向公司申報所持有的公司股份及變動情況。上述人員轉讓股份應 按照法律、行政法規及有關上市規則的規定進行。 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員在其任職期間內，應定期 向公司申報所持有的公司股份及變動情況。上述人員轉讓股份應 按照法律、行政法規、監管規定及有關上市規則的規定進行。 第四章減資和購回股份第四章增資、減資和購回股份 第三十四條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。 第三十三條 根據公司章程的規定，公司可以增加或者減少其註冊資 本。公司增加或者減少註冊資本，應按照《公司法》、中國保監 會及其他監管機構的有關規定和本章程約定的程序辦理。 公司變更註冊資本應上報中國保監會批准並依法向登記機 關辦理變更登記。 – 17 – 現行條款修訂後條款 第三十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章 和公司章程的規定，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外 的股份： （一）為減少公司資本而註銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本公司職工 ； .. 因上述第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的， 應當經。公司依照上述規定收購本公司股份後，屬於第（一）項 情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第 （四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。依據上述第 （三）項規定收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額 的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所 收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 第三十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章 和公司章程的規定，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外 的股份： （一）為減少公司資本而註銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本公司職工 ； .. 因上述第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的， 應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購本公司股份後， 屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第 （二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。依 據上述第（三）項規定收購的本公司股份不得超過本公司已發行 股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中 支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 – 18 – 現行條款修訂後條款 第四十一條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不 應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務 資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或間 接承擔義務的人。 公司或其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應 當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務 資助。 本條規定不適用於本章程第四十三條所述的情形。 第四十一條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均 不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財 務資助，包括但不限於不得為董事、監事和高級管理人員購買公 司股份提供借款、擔保等形式的財務資助。前述購買公司股份的 人，包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 公司或其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應 當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務 資助。 本條規定不適用於本章程第四十三條所述的情形。 第五十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名 稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失， 可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百 四十四條的規定處理。 .. 第五十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名 稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失， 可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的有關 規定處理。 . . – 19 – 現行條款修訂後條款 第五十八條 公司普通股股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分 配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股 東大會，並行使相應的表決權； （三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質 詢； （四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押 其所持有的股份； （五）依照公司章程的規定獲得有關信息，包括 ： 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； 第五十八條 公司普通股股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分 配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股 東大會，並行使相應的表決權； 依法提出建議或者（三）對公司的業務經營活動進行監督管理， 質詢； 、監管規定及公司章程的規定轉讓、（四）依照法律、行政法規 贈與或質押其所持有的股份； （五）依照公司章程的規定獲得有關信息，包括 1. 在繳付成本費用後得到公司章程； – 20 – 現行條款修訂後條 款 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和覆印： (1) 所有各部分股東的名冊 ； (2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料， 包括： A）現在及以前的姓名、別名； B）主要地址（住所） ； C）國籍 ； D）專職及其他全部兼職的職業、職務； E）身份證明文件及其號碼 。 (3) 公司股本狀況 ； (4) 年度報告 ； (5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股 份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及 公司為此支付的全部費用的報告 ； 2. 在繳付了合理費用後有權查閱和覆印： (1) 所有各部分股東的名冊 (2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料， 包括： A）現在及以前的姓名、別名； B）主要地址（住所） C）國籍 ； D）專職及其他全部兼職的職業、職務； E）身份證明文件及其號碼 (3) 公司股本狀況 ； (4) 年度報告 ； (5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股 份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及 公司為此支付的全部費用的報告； – 21 – 現行條款修訂後條 款 (6) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事 會會議決議、公司債券存根、財務會計報告； （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 財產的分配； （七）對公司股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股 東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利 。 (6) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事 會會議決議、公司債券存根、財務會計報告； 股東依照公司章程的規定獲得上述有關信息後洩露上述信 息導致公司合法利益受到損害的，股東應當對給公司造成 的相關損失依法承擔賠償責任。 （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘 財產的分配； （七）對公司股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股 東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。 第六十一條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政法規或公司章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司 合法權益，給公司造成損失的，相關股東有權依照法律、行政法 規、公司章程規定的相關程序解決。 第六十一條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行 政法規或公司章程的規定，損害公司或者股東利益的；或他人侵 犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東有權直接向中國保監 會反映問題，並依照法律、行政法規、公司章程規定的相關程序 解決。 – 22 – 現行條款修訂後條款 第六十三條 公司普通股股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本公司章程，維護公司信譽，支持 公司業務發展； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）以其所持股份為限對公司債務承擔責任，除法律、法規規 定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫 用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本公司債權人的 利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害本公司債權人利益的，應當對公司債務承擔 連帶責任； 第六十三條 公司普通股股東承擔下列義務： 、監管規定和本公司章程，依法行使（一）遵守法律、行政法規 股東權利，維護公司信譽，支持公司業務發展，不得直接 或間接干預公司的決策及依法開展的日常經營管理； （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）以其所持股份為限對公司債務承擔責任，除法律、法規規 定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫 用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本公司債權人的 利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的， 應當依法承擔賠償責任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害本公司債權人利益的，應當對公司債務承擔 連帶責任； – 23 – 現行條款修訂後條款 （五）除非取得中國保監會的事先批准，任何股東持有公司股份 不得超過公司總股本的百分之十或者中國保監會認可的其 他比例（以兩者中較高者為準）。 如果公司股東在未取得中國保監會的事先批准的前提下而 持有超過上款規定數量的股份（以下稱「超出部分股份」）， 在獲得中國保監會批准之前，持有超出部分股份的公司股 東基於超出部分股份行使本章程第五十八條規定的股東權 利時應當受到必要的限制，包括但不限於： 1. 超出部分股份在公司股東大會表決（包括類別股東表 決）時不具有表決權；以 及 2. 超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人 提名權； 入股資金和持股行為應當符合監管規定，不得代持和超比（五） 例持股。若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規和 監管相關規定的，股東不得行使表決權、分紅權、提名權 等股東權利，並承諾接受中國保監會對其採取的限制股東 權利、責令轉讓股權等監管處置措施。 投資人通過證券交易所持有公司已發行的股份達到5%以 上，應當在該事實發生之日 起 5日內，由公司報中國保監會 批准。中國保監會有權要求不符合相關規定資格條件的投 資人轉讓所持有的股份。 如果中國保監會不予批准公司股東持有超出部分股份的 （以下簡稱「超出部分股份」），持有超出部分股份的公司股 東基於超出部分股份行使本章程第五十八條規定的股東權 利時應當受到必要的限制，包括但不限於： 1. 超出部分股份在公司股東大會表決（包括類別股東表 決）時不具有表決權 ； 2. 超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人 提名權；以 及 3. 超出部分股份不享有分紅權。 – 24 – 現行條款修訂後條款 儘管有前述規定，持有超出部分股份的公司股東在行使本 章程第五十八條第（一）款以及第（六）款規定的股東權利時不應 受到任何限制。 （六）持有公司外資股股份的股東單位（如該股東為香港法律認 可的結算所或者其代理人（下稱「認可結算所」）除外），其 法定代表人、公司名稱、經營場所、經營範圍及其他重大 事項發生變化時，應及時通知公司股權登記部門，並報公 司董事會備案。就認可結算所，如果其授權簽名、公司名 稱或者地址發生變化，應及時通知公司股權登記部門； （七）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 普通股股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外， 不承擔其後追加任何股本的責任。 儘管有前述規定，持有超出部分股份的公司股東在行使本 章程第五十八條第（六）款規定的股東權利時不應受到任何 限制。 如果中國保監會不予批准公司股東持有超出部分股份的， 公司股東應當自中國保監會不予批准之日起在中國保監會 規定的時間內轉出超出部分股份。 （六）持有公司外資股股份的股東單位（如該股東為香港法律認 可的結算所或者其代理人（下稱「認可結算所」）除外），其 法定代表人、公司名稱、經營場所、經營範圍及其他重大 事項發生變化時，應及時通知公司股權登記部門，並報公 司董事會備案。就認可結算所，如果其授權簽名、公司名 稱或者地址發生變化，應及時通知公司股權登記部門； （七）公司償付能力達不到監管的要求時，股東應支持公司改善 償付能力； （八）服從和執行股東大會的有關決議； （九）在公司發生風險事件或者重大違規行為時，應當配合監管 機構開展調查和風險處置； （十）股東質押其持有的公司股權的，不得損害其他股東和公司 的利益，不得約定由質權人或者其關聯方行使表決權； – 25 – 現行條款修訂後條款 （十一）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 普通股股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外， 不承擔其後追加任何股本的責任。 第六十四條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的 股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報 告。 持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關係時， 股東應於自該情況發生之日起的兩個工作日內向公司董事會做出 書面報告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或間接享有股份 所附有的權益而凍結或損害該人士的權利。 第六十四條 除第六十三條規定外，持有公司百分之五以上有表決權股 份的股東還應當承擔下列義務： （一）所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被質押或者解質押 時，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告； （二）持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關係 時，股東應於自該情況發生之日起的五個工作日內向 公司董事會做出書面報告，報告應至少包括關聯股東 的姓名或名稱以及關聯關係的情況說明； （三）應當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況， 在其控股股東、實際控制人發生變更後五個工作日內 將變更情況以及變更後的關聯方及關聯關係情況書面 通知公司，並須履行監管規定的程序； – 26 – 現行條款修訂後條款 （四）發生合併、分立、解散、破產、關閉、被接管等重大 事項或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營 範圍及其他重大事項發生變化時，應當於前述事實發 生後十五個工作日內以書面形式通知公司。 除法律、行政法規、監管規定另有規定外，公司不得因任 何人士未向公司披露其直接或間接享有股份所附有的權益而凍結 或損害該人士的權利。 第六十五條 本公司的控股股東（根據第六十七條的定義）、實際控制人 （根據第六十八條的定義）不得利用其關聯關係損害公司利益。 違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有 誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不 得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等 方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害 公司和其他股東的利益。 第六十五條 公司股東不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給 公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司的控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有 誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不 得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保、 保險資金運用、關聯交易等方式損害公司和其他股東的合法權 益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。 – 27 – 現行條款修訂後條款 第七十條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事 的報酬事項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少註冊資本做出決議； （九）對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議； （十）對公司發行債券做出決議； 第七十條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事 的報酬事項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少註冊資本做出決議； （九）對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議； （十）對公司發行債券或者其他有價證券及公司上市做出決 議； – 28 – 現行條款修訂後條款 （十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所做出決 議； （十二）修改公司章程； （十三）審議單獨或合併持有公司有百分之三以上股份的股東 的提案； （十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十的事項； （十五）審議批准變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘為公司財務報告進行 定期法定審計的會計師事務所做出決議； （十二）修改公司章程，審議股東大會、董事會和監事會議事 規則； （十三）審議單獨或合併持有公司有百分之三以上股份的股東 的提案； （十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近 一期經審計總資產百分之三十的事項； （十五）審議批准變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； – 29 – 現行條款修訂後條款 （十七）審議批准公司下列對外擔保事項： 1. 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額， 達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五 十以後提供的任何擔保； 2. 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經 審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔 保 ； 3. 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供 的擔保 ； 4. 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之 十的擔保 ； 5. 監管機構允許的其他擔保。 （十八）法律、行政法規、部門規章、上市規則或公司章程規 定應當由股東大會做出決議的其他事項。 （十七）審議批准公司下列對外擔保事項： 1. 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額， 達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五 十以後提供的任何擔保； 2. 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經 審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔 保 ； 3. 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供 的擔保 ； 4. 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之 十的擔保 ； 5. 監管機構允許的其他擔保。 （十八）對收購本公司股份作出決議； （十九）公司設立重大法人機構、重大對外投資、重大資產處 置與核銷、重大資產抵押等事項。本款所稱「重大」 的判斷標準應參考本章程第一百三十九條； （二十）法律、行政法規、部門規章、上市規則或公司章程規 定應當由股東大會做出決議的其他事項。 – 30 – 現行條款修訂後條款 第七十二條...... 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內 召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章 程要求的數額的三分之二時； （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或合併持有公司百分之十以上股份的股東要求 時； （四）董事會認為必要或者監事會提議召開時； （五）兩名以上獨立董事提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情 形。 第七十二條...... 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內 召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章 程要求的數額的三分之二時； （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或合併持有公司百分之十以上股份的股東要求 時； （四）董事會認為必要或者監事會提議召開時； （五）二分之一以上且不少於兩名獨立董事提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情 形。 第七十四條 公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面 通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊 股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出 席會議的書面回復送達公司。 第七十四條 公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面 通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊 股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出 席會議的書面回復送達公司。 股東大會召開十日前，公司須將會議通知以書面和電子郵 件的方式報告中國保監會。 – 31 – 現行條款修訂後條款 第八十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： ...... 每位董事、監事候選人應當以單獨提案提出。 第八十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中 將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： ...... 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候 選人應當以單獨提案提出。 第八十三條 公司發給境外上市外資股股東的股東大會會議通知、資料 或書面聲明，可按下列任何一種方式送遞： ...... （二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況 下，於公司網 站 (www.pingan.com)或公司股份上市 當地的證券交易所所指定網站上發布； （三）按其它公司股份上市當地的證券交易所可接納的方式 發出。 第八十三條 公司發給境外上市外資股股東的股東大會會議通知、資料 或書面聲明，可按下列任何一種方式送遞： ...... （二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況 下，於公司網 站 (www.pingan.cn)或公司股份上市當 地的證券交易所所指定網站上發布； （三）按其它公司股份上市當地的證券交易所可接納的方式 發出。 – 32 – 現行條款修訂後條款 第九十八條 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預、決算報告、年度報告、資產負債表、利 潤表及其他財務報表； （五）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保； （六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。 第九十八條 下列事項由股東大會的普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監事，決定有 關董事、監事的報酬和支付方法，其中免去獨立董事 職務除外； （四）公司年度財務預算方案、財務決算方案、年度報告、 資產負債表、利潤表及其他財務報表； （五）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保； （六）公司的經營方針和投資計劃； （七）聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計 師事務所； （八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。 – 33 – 現行條款修訂後條款 第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他 類似證券； （二）回購本公司股票； （三）發行公司債券； （四）公司的分立、合併、解散和清算； （五）公司章程的修改； （六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過 公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （七）股權激勵計劃； （八）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以 普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項。 第九十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增、減股本； （二）回購本公司股票； （三）發行公司債券和發行任何種類股票、認股證和其他有 價證券及上市； （四）公司的分立、合併、解散和清算或者變更公司形式； （五）公司章程的修改； （六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過 公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （七）股權激勵計劃； （八）免去獨立董事職務； （九）批准達到股東大會審議標準的其他重大事項，包括但 不限於公司設立重大法人機構、重大對外投資、重大 資產處置與核銷、重大資產抵押等事項。本款所稱 「重大」的判斷標準應參考本章程第一百三十九條； （十）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以 普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以 特別決議通過的其他事項。 – 34 – 現行條款修訂後條款 第一百零二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與 投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 當任何股東根據上市規則要求或限制，不應就任何特定的 決議參與投票表決或就任何特定的決議只投贊成票或反對票時， 該等股東或代表該等股東所投的任何違反該等要求或限制的票數 不計入有效表決總數。 第一百〇二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與 投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 股東大會審議有關關聯事項時，主持人需向股東大會說明 關聯情況及關聯股東回避情況。每一關聯事項的決議，應當根據 法律法規、監管規定及本章程的規定進行審議。 當任何股東根據上市規則要求或限制，不應就任何特定的 決議參與投票表決或就任何特定的決議只投贊成票或反對票時， 該等股東或代表該等股東所投的任何違反該等要求或限制的票數 不計入有效表決總數。 第一百零三條 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同 提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對 提案進行擱置或不予表決。 第一百〇三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決， 對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外， 股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會對提案進行表決前，可以推舉相關人士參加計票 和監票，但與股東大會審議事項有關聯關係的股東或其代理人不 得參加計票或監票。 – 35 – 現行條款修訂後條款 第一百零六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以 書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提 議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提 議後的十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意 見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後 的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東 大會的，將說明理由並公告。 第一百〇六條 二分之一以上且不少於兩名獨立董事有權向董事會提議召 開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事 要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規 和本章程的規定，在收到提議後的十日內提出同意或不同意召開 臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後 的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東 大會的，將說明理由並公告，獨立董事應當向中國保監會報告。 第一百一十一條 股東大會由董事長擔任會議主席並主持會議；董事長不能 履行職務或不履行職務的，應當由副董事長（如公司有兩位副董 事長，則由半數以上董事共同推舉的副董事長）擔任會議主席並 主持會議，副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上 的董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並主持會議。 第一百一十一條 股東大會由董事長擔任會議主席並主持會議；董事長不能 履行職務或不履行職務的，應當由出任副董事長的執行董事擔任 會議主席並主持會議；出任副董事長的執行董事不能履行職務或 不履行職務的，應當由出任副董事長的非執行董事擔任會議主席 並主持會議；出任副董事長的非執行董事不能履行職務或不履行 職務的，由半數以上的董事共同推舉的一名董事擔任會議主席並 主持會議。 – 36 – 現行條款修訂後條款 第一百一十四條 董事候選人、非由職工代表出任的監事候選人提名方法： （一）董事候選人和監事候選人，在章程規定的人數範圍 內，按照擬選任的人數，可以分別由董事會、監事會 提出董事、監事的建議名單； （二）由提名委員會對董事、監事候選人的任職資格和條件 進行初步審核，合格人選提交董事會、監事會審議。 經董事會、監事會決議通過後，以書面提案的方式向 股東大會提出董事、監事候選人。董事會、監事會應 當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況； （三）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決； 第一百一十四條 董事候選人、非由職工代表出任的監事候選人提名方法： （一）董事候選人和監事候選人，在章程規定的人數範圍 內，按照擬選任的人數，可以分別由董事會、監事會 提出董事、監事的建議名單； （二）由提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初 步審核，合格人選提交董事會審議；監事候選人的任 職資格由監事會審議。經董事會、監事會決議通過 後，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監事候 選人。董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監 事的簡歷和基本情況； （三）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。 股東大會選舉董事、監事時，可實行累積投票制。當 公司單個股東（關聯股東或者一致行動人合計）持股 比例超過20%時，股東大會就選舉董事、監事進行表 決時，必須實行累積投票制，且任何股東推薦的董事 不得超過2人； – 37 – 現行條款修訂後條款 （四）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提 出，建議股東大會予以選舉或更換。 （四）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提 出，建議股東大會予以選舉或更換； （五）法律、法規、規範性文件以及本章程對提名獨立董事 另有強制性規定的，依其規定執行。 第一百二十一條 股東大會決議應當及時公告。提案未獲通過，或者本次股 東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作 特別提示。 第一百二十一條 股東大會決議應當及時公告。提案未獲通過，或者本次股 東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作 特別提示。 公司應當在股東大會決議作出後三十日內，向中國保監會 報告決議情況。 第一百三十三條 公司設董事會，董事會由十七名董事組成，其中設董事長 一人，副董事長一至二人，執行董事不少於二人，獨立董事不少 於三人。 第一百三十三條 董事會由十五名董事組成，設董事長一人、副董事長二 人，執行董事六人、非執行董事九人，其中獨立董事不得少於全 體董事的三分之一。 第一百三十四條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可 以連選連任。董事在任職期屆滿以前，股東大會不能無故解除其 職務。 第一百三十四條 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可 以連選連任。董事在任職期屆滿以前，股東大會不能無故解除其 職務。 – 38 – 現行條款修訂後條款 董事可以由高級管理人員兼任，但由高級管理人員兼任的 董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會設董事長、副董事長，董事長、副董事長由公司董 事擔任，由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長、副董 事長任期三年，可以連選連任。 董事為自然人，無須持有公司股份。 在每屆董事會任期內，每年更換的董事不得超過全部董事 會成員總數的三分之一。如因獨立董事六年任職期滿，董事辭職 或實際不能履職，董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解 除職務的，則不受上述限制。 董事可以由高級管理人員兼任，但由高級管理人員兼任的 董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事長、副董事長由公司董事擔任，由全體董事會成員的 過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連 任。 董事為自然人，無須持有公司股份。 第一百三十七條 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以 以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合 同可提出的索賠要求不受此影響）。 第一百三十七條 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以 以普通決議的方式將任何任期未屆滿的非獨立董事罷免，或者以 特別決議的方式將任何任期未屆滿的獨立董事罷免（但依據任何 合同可提出的索賠要求不受此影響）。 – 39 – 現行條款修訂後條款 第一百三十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司經營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案、發行公司債 券或者其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分 立、解散及變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司高級管理人 員，決定其報酬事項及獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第一百三十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司經營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案、發行公司債 券或者其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分 立、解散及變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司高級管理人 員，決定其報酬事項及獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司內控、合 規、風險、發展規劃等工作機制； – 40 – 現行條款修訂後條款 （十一）制定公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）在股東大會授權範圍內，決定公司的重大投資、收購 出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關 聯交易等事項； （十四）聽取公司首席執行官的工作報告並檢查首席執行官的 工作； （十五）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其 他職權。 （十一）制定公司章程修改方案，擬訂股東大會議事規則、董 事會議事規則、審議董事會專業委員會工作規則； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）在股東大會授權範圍內，決定公司的重大投資、收購 出售資產、資產處置與核銷、資產抵押、對外擔保事 項、委託理財、關聯交易等事項； （十四）聽取公司首席執行官的工作報告並檢查首席執行官的 工作； （十五）每年對董事進行盡職考核評價，並向股東大會和監事 會提交董事盡職報告； （十六）提請股東大會聘請或者解聘為公司財務報告進行定期 法定審計的會計師事務所； （十七）選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機 構； （十八）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其 他職權。 – 41 – 現行條款修訂後條款 董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項及 對外擔保事項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘由半 數以上的董事表決同意。 董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項及 對外擔保事項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘由半 數以上的董事表決同意。 本條所述的董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職 權原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機構行使，確有 必要授權的，應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一 授，不得將董事會職權籠統或者永久授予公司其他機構或者個人 行使。 第一百三十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審， 並報股東大會批准。 ...... 第一百三十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產處置與核 銷、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建 立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專 業人員進行評審，並報股東大會批准。 ...... – 42 – 現行條款修訂後條款 第一百四十三條 董事長行使下列職權： ...... （七）董事會授予的其他職權。 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位副董事長的， 由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能 履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事 履行職務。 第一百四十三條 董事長行使下列職權： ...... （七）董事會授予的其他職權。 第一百四十五條 董事會召開臨時董事會會議可以以通訊表決方式進行，通 知時限可以不受提前十四天的限制，但必須保證通知及時有效地 送達董事和監事。 第一百四十五條 董事會召開臨時董事會會議可以以通訊表決方式進行，通 知時限可以不受提前十四天的限制，但必須保證通知及時有效地 送達董事和監事。 董事會表決事項涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資 及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的 議案，不得採用通訊表決方式召開會議表決。 – 43 – 現行條款修訂後條款 第一百四十七條 董事會會議應當由超過二分之一的董事（包括依本章程第 一百五十條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董 事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。 董事會決議表決方式為舉手表決。 第一百四十七條 董事會會議應當由超過二分之一的董事（包括依本章程第 一百五十一條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。除本章程另有約定外，董事會做 出決議，必須經全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。 董事會決議表決方式為舉手表決。 第一百四十八條 董事會會議提案應當有明確需要審議和表決的事項。 董事會會議原則上不得對會議通知中未列明的議案作出決 議。有提案權的機構或個人因特殊事由提出臨時議案，經公司所 有董事一致同意豁免臨時提案議案的程序瑕疵的，可以對臨時議 案進行審議和表決。 – 44 – 現行條款修訂後條款 第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的， 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會 會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無 關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百四十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的， 不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會 會議所作決議須經無關聯關係董事三分之二以上通過。出席董事 會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審 議。 董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易 管理制度執行情況。 第一百五十一條 ...... 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存在公司住 所。董事會記錄的保管期限為十年。 第一百五十二條 ...... 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存在公司住 所，包含董事會記錄在內的董事會會議檔案應當永久保存。 – 45 – 現行條款修訂後條款 第一百五十三條 公司獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內部人員； （三）與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。 （四）法律、行政法規及公司章程規定的其他人員。 第一百七十九條 公司獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，符 合法律法規、上市地證券監管機構以及中國保監會等監管機構規 定的關於獨立董事的任職條件，且不得由下列人員擔任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內部人員； （三）與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。 （四）法律、行政法規及公司章程規定的其他人員。 第一百五十九條 監事會由五人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期 三年，可以連選連任。 監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決 通過。 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由二分之一 以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百五十九條 監事會由五人組成，其中股東代表監事一人，外部監事兩 人，職工代表監事兩人。 監事任期三年，可以連選連任。股東代表監事和外部監事 由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工通過職工代表 大會或者其他形式民主選舉和罷免。 – 46 – 現行條款修訂後條款 第一百六十條 監事會成員由股東代表監事、公司職工代表監事和外部監 事組成。股東代表出任的監事和外部監事由股東大會選舉和罷 免，職工代表出任的監事由公司職工通過職工代表大會或者其他 形式民主選舉和罷免。公司職工代表出任的監事不得少於監事人 數的三分之一。 第一百六十條 監事會設監事會主席一人。監事會主席的任免，應當經三 分之二以上監事會成員表決通過。 監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由二分之一 以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百六十三條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： ...... （七）向股東大會提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高 級管理人員提起訴訟； （九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可 以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其 工作； 第一百六十三條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： ...... （七）向股東大會提出提案、提名獨立董事； （八）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員 提起訴訟； （九）對公司內控、合規、風險、發展規劃制定和實施等情 況進行監督，發現公司經營情況異常，可以進行調 查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等 專業機構協助其工作； – 47 – 現行條款修訂後條款 （十）公司章程規定的其他職權。 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢 或者建議。 （十）公司章程規定的其他職權。 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢 或者建議。必要時，監事會還可以提議召開董事會和監事會的聯 席會議，對公司治理相關重大事項進行決策。 第一百六十四條 ...... 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和 會議期限、事由及議題、發出通知的日期。 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百六十四條 ...... 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和 會議期限、事由及議題、發出通知的日期。 監事會會議提案應當有明確需要審議和表決的事項。 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百六十七條 公司設執行委員會，由首席執行官(CEO)、首席營運官 (COO)、首席財務官(CFO)以及其他若干成員組成。董事長或首 席執行官主持並領導執行委員會工作。 第一百六十七條 公司設執行委員會，是董事會下的最高執行機構，負責公 司的日常經營管理，貫徹執行股東大會和董事會的決議。 執行委員會由董事長或首席執行官主持並領導。 – 48 – 現行條款修訂後條款 第一百七十四條 公司設首席營運官一名，首席營運官即公司總經理。首席 營運官每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百七十四條 公司設總經理一名，總經理每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百七十五條 首席營運官對首席執行官負責，行使下列職權： （一）協助首席執行官的各項工作，負責落實公司的日常經 營管理 ； ...... 第一百七十五條 總經理對首席執行官負責，行使下列職權： （一）協助首席執行官的各項工作，負責落實公司的日常經 營管理 ； ...... 第一百七十八條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管 理人員： ...... 違反本條規定選舉、委派或者聘任董事、監事、高級管理 人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人 員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百七十八條 公司的董事、監事、高級管理人員應具有良好的品行和聲 譽，具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，並符合法律法 規及中國保監會規定的條件。有下列情況之一的，不得擔任公司 的董事、監事、高級管理人員： ...... 違反本條規定選舉、委派或者聘任董事、監事、高級管理 人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人 員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 – 49 – 現行條款修訂後條款 第一百八十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百八十一條 股東應當對同時在股東和公司任職的人員進行有效管理， 防範利益衝突。股東和非執行董事不得以任何理由或方式向公司 委派執行董事和高級管理人員，不得直接或間接干預公司的決策 及依法開展的日常經營管理。 第一百九十二條 獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。因獨立性喪失且本 人未提出辭職的，或者存在其他不適宜繼續擔任獨立董事情形 的，公司應當召開股東大會免除其職務。 股東大會對獨立董事的免職決議應當由出席會議的股東所 持表決權的三分之二以上通過。獨立董事在表決前有權辯解和陳 述。 – 50 – 現行條款修訂後條款 第一百九十三條 獨立董事除履行董事職權外，還應當就以下事項向董事會 或者股東大會發表客觀、公正的獨立意見： （一）重大關聯交易； （二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘； （三）董事和高級管理人員薪酬； （四）利潤分配方案； （五）非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大 交易事項； （六）其他可能對公司、被保險人和中小股東權益產生重大 影響的事項； （七）法律法規、監管規定或者本章程約定的其他事項。 獨立董事對上述事項投棄權或者反對票的，或者認為發表 意見存在障礙的，應當向公司提交書面意見並向中國保監會報 告。 – 51 – 現行條款修訂後條款 第一百九十四條 除本章程其他條款規定的董事職權外，獨立董事還享有如 下特別職權： （一）對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以 及對被保險人權益的影響進行審查，所審議的關聯交 易存在問題的，獨立董事應當出具書面意見。兩名以 上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構出具獨 立財務顧問報告，作為判斷的依據； （二）半數以上且不少於兩名獨立董事可以向董事會提請召 開臨時股東大會； （三）兩名以上獨立董事可以提議召開董事會； （四）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構； （五）法律法規、監管規定及本章程約定的其他職權。 公司應當為獨立董事有效行使上述職權提供必要的條件。 – 52 – 現行條款修訂後條款 第二百零六條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和 證券交易所報送和公布年度財務會計報告，在每一會計年度前六 個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構、證券交易所報 送和公布半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九 個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構、證券交易所 報送和公布季度財務會計報告。 ...... 第二百一十條 公司在每一會計年度結束之日起三個月內向中國證監會和 證券交易所報送和公布年度財務會計報告，在每一會計年度前六 個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構、證券交易所報 送和公布半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九 個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構、證券交易所 報送和公布季度財務會計報告。 ...... 第二百二十一條 公司按照國家有關規定提取各項責任準備基金和風險保障 基金。 第二百二十五條 公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基金和各項 保險責任準備金。公司償付能力達不到監管規定時，公司不得向 股東分配利潤。 第十六章公司基本管理制度 第二百二十九條 公司依照法律、監管規定、上市地證券監管機構以及中國 保監會等監管機構規定，制定公司各項基本制度，包括但不限於 關聯交易、信息披露、內控合規、內部審計等基本制度。 – 53 – 現行條款修訂後條款 第二百三十條 公司應當根據不時修訂的法律、監管規定、上市地證券監 管機構以及中國保監會等監管機構規定，定期檢視並相應更新上 述基本制度。 第十六章通知第十七章通知和公告 第二百二十六條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所 有相關人員收到通知。 第二百三十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所 有相關人員收到通知。 對於公司依照法律法規、上市地證券監管機構以及中國保 監會等監管機構規定應當進行公告的事項，或公司股東大會、董 事會、監事會決議進行公告的事項，公司指定經中國保監會、上 市地證券監管機構等監管機構認可的媒體為刊登公司公告和信息 披露的媒體。 – 54 – 現行條款修訂後條款 第二百三十八條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司 章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合 併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方 案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容 應當做成專門文件，供股東查閱。 對於H股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。 第二百四十四條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司 章程規定的程序通過後，報中國保監會批准。反對公司合併、分 立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股 東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當做 成專門文件，供股東查閱。 對於H股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。 第二百四十四條 公司出現下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： ...... 公司的解散須報經中國保監會批准方能生效。 第二百五十條 公司出現下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： ...... 公司的解散須報經中國保監會批准方能生效，清算工作由 中國保監會監督指導。 – 55 – 現行條款修訂後條款 第二十一章公司治理特殊事項 第二百六十條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由出任副董事長 的執行董事履行職務；出任副董事長的執行董事不能履行職務或 者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名執行董事履行職 務。 董事長長期不能履行職務或者不履行職務影響公司經營 的，公司應按章程規定重新選舉董事長。 第二百六十一條 總經理不能履行職務或者不履行職務的，由董事會指定的 臨時負責人代行其職權。 總經理不能履行職務或者不履行職務影響公司正常經營情 況的，公司應按本章程規定重新聘任總經理。 – 56 – 現行條款修訂後條款 第二百六十二條 本章所稱的「公司治理機制失靈」的情形，包括但不限於： （一）董事會連續一年以上無法產生； （二）公司董事長期衝突，且無法通過股東大會解決； （三）公司連續一年以上無法召開股東大會； （四）股東表決時無法達到法定或者公司章程約定的比例， 連續一年以上不能做出有效的股東大會決議； （五）因償付能力不足進行增資的提案無法通過； （六）公司現有治理機制無法正常運轉導致公司經營管理發 生嚴重困難等情形及中國保監會認定的其他情形。 – 57 – 現行條款修訂後條款 第二百六十三條 公司治理機制失靈時，董事長有權提請監事會對公司治理 機制進行調查，包括但不限於直接聘請會計師事務所、律師事務 所、諮詢管理機構等專業機構對公司治理機制進行調查，所發生 的費用由公司承擔。 監事會有權根據調查結果就公司治理機制失靈向董事會、 股東大會提出糾正、處置方案，並要求相關各方予以改善或糾 正。 第二百六十四條 當出現公司治理機制失靈情形且公司採取本章程第二百六 十三條所述的內部糾正程序無法解決時，公司、單獨或者合計持 有公司1/3以上股份的股東、過半數董事有權向中國保監會申請 對公司進行監管指導。 – 58 – 現行條款修訂後條款 第二百六十五條 中國保監會依據公司治理機制失靈存在的情形進行相應的 監管指導。如發現公司存在重大治理風險，已經嚴重危及或者可 能嚴重危及保險消費者合法權益或者保險資金安全的，股東、公 司承諾接受中國保監會採取的要求公司增加資本金、限制相關股 東權利、轉讓所持公司股權等監管措施；對被認定為情節嚴重（未完）  |