[股东会]老百姓:2018年第一次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议资料 E:\原电脑工作盘\2－工作参考资料\内部\附：日常办公应用透明背景图片（PNG文件）\image001.png 股票代码：603883 二〇一八年二月 目 录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 1. 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 2. 关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案 3. 关于延长首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充 流动资金的授权期限的议案 4. 关于选举董事的议案 5. 关于选举独立董事的议案 6. 关于选举监事的议案 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证 券监督管理委员会〔2016〕22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文 件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人 员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等） 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登 记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高 级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公 司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表 决。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的 正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会 议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股 东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理 人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事 和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事 或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得 进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上 海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。 3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司资本运营部联 系。 会 议 议 程 一、会议时间、地点及网络投票时间 1、现场会议 日期、时间：2018年2月27日下午14：30 地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室 2、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年2月27日至2018年2月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日 2018年2月22日 三、会议主持人 董事长或法定主持人 四、现场会议安排 (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 董事会秘书宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 休会、工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束 议案一： 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件以及国家工商管理部门的统一标准，为适应老百 姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模和战略发展的长远需 要、以及公司非公开发行股份后公司注册资本发生变化的情况，公司于2017年 12月17日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修订<公司章 程>及办理工商登记变更的议案》，对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》 （2017年10月版，经2017年10月17日公司2017年第一次临时股东大会审议 通过）的部分条款进行了修订，同时授权湘赣大区总经理杨芳芳女士（身份证号 码：430***********2049）签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等手续。 详情请见公司于2017年12月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于修订公司章程 的公告》（公告编号：2017-056）。 本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。 本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 三分之二以上通过，现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2018年2月27日 议案二： 关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月17日召 开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，董事会同意公司将首次公开 发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募 集资金相关账户的节余资金11,868.68万元（含利息收入，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）永久补充流动资金。 一、首次公开发行募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4 月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募 集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净 额为1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015） 第358号《验资报告》验证。 二、首次公开发行募集资金的存放与管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》，结合公司实际情况，特制定《老百姓大药房连锁股份有限公司 募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”）。此制度规定了募集资金的存放、 募集资金的适用管理、募集资金投资项目变更等情况。 根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金 时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。公司 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，前述《募集资 金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本） 不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。 截至2017年12月13日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 招商银行长沙大河西先导区支行 731902351810808 活期 7,141.33 兴业银行股份有限公司长沙分行 368100100100695513 活期 1,403.52 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000019 活期 1,280.26 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 66180155260000027 活期 2,018.07 华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行 88090312000001763 活期 9.20 中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行 43001590061059111111 活期 16.30 合计 11,868.68 三、首次公开发行募集资金使用及节余情况 截至2017年12月13日止，新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心 建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01% 股权收购项目及补充流动资金六个项目已全部完成。公司首次公开发行募集资金 使用及节余情况如下： 单位：人民币万元 募集资金使用项目 募集资金拟投 入金额 已累计投入金额 募集项目节余 资金 利息收入及手 续费净额 募投项目完 成情况 新店建设项目 14,961.47 7,875.66 7,085.81 55.52 已完成 老店改造项目 7,518.32 6,134.02 1,384.30 19.21 已完成 长沙物流配送中心建设工程项目 （二期） 7,459.23 6,199.15 1,260.08 20.19 已完成 医药连锁信息服务平台建设项目 6,097.00 4,093.08 2,003.92 14.15 已完成 安徽百姓缘80.01%股权收购项目 20,002.50 20,002.50 0 9.20 已完成 补充流动资金 44,964.25 44,964.25 0 16.30 已完成 总计 101,002.77 89,268.66 11,734.11 134.57 已完成 三、募集资金节余原因 公司在使用募集资金进行募投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提 下，结合实际、强化费用管控，节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。 同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。 四、节余募集资金的永久补充流动资金计划 公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满 足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投资项目的节余资金及利息 收益用于永久补充流动资金： 1、公司将新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目 （二期）、医药连锁信息服务平台建设项目、安徽百姓缘80.01%股权收购项目五 个募投项目的节余资金共计11,852.38万元（含利息收入，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）全部结转至补充流动资金项目的专用账户。 2、在节余募集资金转为流动资金后，公司将注销上述五个募投项目的专项 账户，公司董事会授权公司资金管理部胡关顶（身份证号码： 432***********0016）办理本次专户结转注销事宜。本次授权期限为2017年12 月17日至2018年1月17日。 3、公司使用节余募集资金永久补充流动资金的用途仅限于与公司主营业务 相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。 本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2018年2月27日 议案三： 关于延长首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充 流动资金的授权期限的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第三十 八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元（含利息 134.57万元）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权公司资金管理 部胡关顶（身份证号码：432***********0016）办理募集资金专户结转注销事宜。 授权期限为2017年12月17日至2018年1月17日（详见公司于2017年12月19日于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于首次公开发行募 投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2017-058））。 鉴于上述授权期限已届满，为保证公司本次募集资金专户结转注销事宜顺利 完成，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，拟同意延长本次授权期限， 即自本事项经股东大会审议通过之日起1个月内有效，其他授权事项不变。 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2018年2月27日 议案四： 关于选举董事的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已 届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会 将进行换届选举。《公司章程》规定董事人数为9人，根据董事会的运行情况并 结合公司实际情况，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中董事6名，独立董 事3名。在征得本人同意后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事 会董事候选人进行了任职资格审查，并经公司第二届董事会第三十九次会议审议 后对第三届董事会董事候选人提名如下： 提名谢子龙先生、王黎女士、武滨先生、莫昆庭先生、Amit Kakar先生、Bjarne Mumm先生为第三届董事会董事候选人（候选人简历附后）。 公司第二届董事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会之日止。 第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。 本议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2018年2月27日 董事候选人简历： 谢子龙 谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，EMBA在读，公司创始人。现为老百 姓大药房连锁股份有限公司董事长、中国医药商业协会副会长、湖南省摄影家协 会主席、湖南省药品流通行业协会会长。曾任公司第一、二届董事会董事长、董 事会执行委员会委员、董事会战略委员会主任委员，第十一届、十二届全国人大 代表、湖南省工商业联合会副主席。曾先后获得2015年全国劳动模范荣誉称号、 全国道德模范提名奖、中国好人等荣誉。 莫昆庭 莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获 得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾 任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募 股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事；曾任我公司 第一、二届董事会董事、董事会执行委员会委员、审计委员会委员。 AmitKakar AmitKakar先生，1964年出生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总 监、艾威资本(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管。现任Aequus资本管理有 限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人；曾 任我公司第二届董事会董事、战略委员会委员。 BjarneMumm BjarneMumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells 公司、Skogaholms Br.公司、Hattings Bakery公司、.hléns AB公司的总裁，从事食 品百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel 公司、IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstj.nst公司、CBR公司、Strauss Innovation公司、涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任Runsvengruppen公司 董事，Kjell&Co公司董事长。曾任我公司第一、二届董事会董事。 王黎 王黎女士，1982年出生，中国国籍，英国利兹大学硕士学历，EMBA在读。 曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国Dr. &Herbs Ltd.,Co.、英国 Eupo Group Ltd.,Co.；2008年进入本公司，曾负责公司战略投资、创新变革、品 牌管理、董事长办公室等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、 董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理等职务，现任公司执行董 事，曾任我公司第二届董事会董事、董事会提名、薪酬与考核委员会和战略委员 会委员。 武滨 武滨先生，1960年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药 师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承 人。现任中国医药商业协会常务副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、 北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药 行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、 浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药股份有限公司独立董事。曾任我公司第二 届董事会董事。 议案五： 关于选举独立董事的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已 届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会 将进行换届选举。《公司章程》规定董事人数为9人，根据董事会的运行情况并 结合公司实际情况，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中董事6名，独立董 事3名。在征得本人同意后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事 会独立董事候选人进行了任职资格审查，并经公司第二届董事会第三十九次会议 审议后对第三届董事会独立董事候选人提名如下： 提名黄伟德先生、周京女士、单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事候选 人（候选人简历附后）。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 公司第二届董事会继续履行职责至股东大会选举产生新一届董事会之日止。第三 届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2018年2月27日 独立董事候选人简历： 黄伟德 黄伟德先生，1971年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992年获 得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾于 普华永道会计师事务所任合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作超过25 年。现任毕马威会计师事务所合伙人。 单喆慜 单喆慜女士，1972年出生，中国国籍，会计理论专业博士，会计学副教授， CPA。曾任职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资，现任 上海国家会计学院副教授，兼任上市公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （SZ:002269）、光正集团股份有限公司（SZ:002524）、上海兰生股份有限公司 （SH:600826）、奥瑞金包装股份有限公司（SZ:002701）、润中国际控股有限公 司（HK:00202）独立董事。 周京 周京女士，1964年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003年至今 任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获“中 国’千人计划’（管理类）专家”、清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。 议案六： 关于选举监事的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已 届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行 监事会换届选举。《公司章程》中规定公司监事人数为3人，根据公司监事会运 行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表 监事2名，职工代表监事1名。 经公司股东提名、第二届监事会第二十五次会议审议通过，提名王呈祥先生、 饶浩先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后）。 待公司股东大会审议通过后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产 生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第二届监事会继续履行 职责至股东大会选举产生新一届监事会之日止。第三届监事会任期自股东大会审 议通过之日起三年。 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司监事会 2018年2月27日 监事候选人简历： 王呈祥 王呈祥先生，1977年出生，中国国籍，硕士学历。2004年获得美国雪城大学 工商管理硕士学位。曾任职于德勤会计师事务所，从事审计和企业并购咨询工作。 王呈祥先生于2008年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事。 饶浩 饶浩先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于2008年加入老 百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东 公司财务部长及公司计划分析部长，现任公司内控部长。 议案一附件： 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 （草案） 二〇一七年十二月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 7 第一节 股 东 .................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 15 第五章 董事会 .................................................................................................. 19 第一节 董事 ...................................................................................................... 19 第二节 董事会 .................................................................................................. 21 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................... 24 第七章 监事会 .................................................................................................. 26 第一节 监 事 .................................................................................................. 26 第二节 监事会 .................................................................................................. 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 27 第一节 财务会计制度 ....................................................................................... 27 第二节 内部审计 .............................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 30 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 31 第一节 通知 ...................................................................................................... 31 第二节 公告 ...................................................................................................... 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 32 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 33 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 34 第十二章 附则 ..................................................................................................... 35 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省商务厅批准，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立，在 湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 91430000782853875C。 公司于2017年8月18日经中国证监会核准，以非公开发售方式向特定投 资者发行人民币普通股（A股）17,945,266股。 第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股6700万股，于2015年4 月23日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：老百姓大药房连锁股份有限公司。 英文名称：LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company 第五条 公司住所：湖南省长沙市开福区湘雅路288号，邮政编码410005。 第六条 公司注册资本为人民币28,494.5266万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“一切为了老百姓”的宗旨，按照市场需 求，发展医药零售连锁业务及相关业务，在报效社会的同时，使股东的利益得到 最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮 片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物 制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售； 水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含 酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用 途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售，预包装 饮料酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；贸易 代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒剂销售；卫 生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；以特许经营方式从事 商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务； 商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由老百姓大药房连锁有限公司按照经审计的截至2010年 12月31日止的账面净资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的老百姓大药 房连锁有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓 名或者名称、认购的股份数量如下表： 序 号 发起人姓名或名称 认购股份数(股) 1 泽星投资有限公司 (Janstar Investment Limited) 92,840,660 2 湖南老百姓医药投资管理有限公司 81,235,578 3 陈秀兰 8,800,521 4 石 展 5,486,233 5 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙） 4,380,978 6 西安圣大投资发展有限公司 3,800,308 7 长沙正和投资合伙企业（有限合伙） 3,455,722 合计 200,000,000 第十九条 公司的股份总数为28,494.5266万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六） 对关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会 议召集人认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、 通讯或其他方式方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司可制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一 张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及 所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人， 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会作出决议时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞 职生效或者任期届满后3年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6人、独立董 事3人。 经全体董事一致同意，董事会可设立由2名董事组成的董事会执行委员会。 董事会执行委员会依据《董事会议事规则》的有关规定行使职权。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一） 根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理 的人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）审议批准公司的对外融资事项； （十八）决定除须由股东大会批准外的对外担保事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 对外代表公司处理有关事务，签署合同； （四） 决定一年内累计金额低于200万元的赠与； （五） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代 为履行董事长职务；副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代 为履行董事长职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开10日前以专 人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有2/3以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委 员会等专门委员会，专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决定或制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 在董事会的授权范围内，就公司的日常经营管理工作对外签署文件； （三） 负责公司的经济效益及盈利； （四） 组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案； （五） 拟订公司内部管理机构设置方案； （六） 拟订公司的基本管理制度； （七） 负责公司的业务流程，制定公司的具体规章； （八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，向董事会推荐 省级子公司总经理人选； （九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则可包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负 责。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先（未完）  |