[关联交易]华铭智能:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见 相关问题回复之意见 中汇会专[2018]0145号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年1月9日发的172502号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们作为上海华铭智能 终端设备股份有限公司(以下简称公司或华铭智能公司或上市公司) 此次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构，对反馈意见有关 财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就反馈意见有关财务问题 回复如下: 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 反馈问题5、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过55,437万 元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）上市公司前次募集资金 24,538.5万元，截止2017年11月30日，累计使用54.89%。3）上市公司理财 产品余额为2.08亿元。4）国政通将于评估基准日后派发7,300万元现金分红。 请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金 使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率， 进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司前次募集资金使用进 度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）结合国政通7,300万元现金 分红派发情况，包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象，以及支付现金 对价的具体安排，如主要支付对象等，补充披露派发分红对国政通后续经营的 影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支 付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 答复： 一、上市公司募集配套资金的必要性 （一）现有货币资金用途及未来支出安排 截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额及其构成如下： 单位：万元 构成 金额 占比 银行存款 26,699.03 98.02% 其中：募集资金余额 9,359.74 34.36% 库存现金 0.34 0.00% 其他货币资金 540.27 1.98% 合计 27,239.63 100.00% 根据上市公司财务情况及未来运营计划，上市公司现有资金的主要用途如 下： 1、前次募集资金项目 截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为27,239.63 万元，其中9,359.74万元为首次公开发行股票募集的资金，仅能用于首次公开发 行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。 2、日常经营活动开支 截至2017年12月31日，上市公司合同金额超过2,000万元的储备订单相 关情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 客户名称 合同总金额 1 深圳地铁三期工程CLC系统、7 号线AFC系统设备 高新现代智能系统股份有限公司 6,967.67 2 广州轨道交通4号线南延段、8 号线北延段 北京中软万维网络技术有限公司 4,678.94 3 上海轨道交通17号线 上海轨道交通十七号线发展有限 公司 5,893.05 4 上海轨道交通10号线二期 上海轨道交通十号线发展有限公 司 2,660.48 5 松江现代有轨电车示范线工程票 务系统及站台安全门系统设备集 成 上海松江有轨电车投资运营有限 公司 7,102.31 6 贵阳轨道交通1号线 北京中软万维网络技术有限公司 6,023.39 7 重庆市轨道交通10号线工程系 统设备10401标自动售检票项目 重庆金美通信有限责任公司电子 技术分公司 2,116.71 8 宁波地铁2号线二期集成项目 宁波市轨道交通集团有限公司 4,240.51 合计 39,683.05 由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年 以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未 来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资金。 3、现金分红 根据上市公司章程，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 根据上市公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过的《关 于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本 137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.7元，共计发放股利9,643,200元。 上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策，积极回报广大投资者，切 实保障中小股东的权益。因此，上市公司货币资金存在现金分红的安排。 4、本次交易现金对价 在本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通90%股权，持有 剩余10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现 金收购（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）。若要求上市 公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确 定，即剩余10%股权作价18,500.00万元。 上市公司存在收购国政通剩余10%股权的可能性，因此需要预留18,500.00 万元作为支付剩余10%股权的现金对价。 此外，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价51,837.00万 元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足，则需由上市公司自行筹集资金支 付。因此，上市公司需要预留一定现金。 （二）前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于2015 年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股14.25 元，募集资金总额为24,538.50万元，扣除发行费用2,234.86万元，上市公司实 际募集资金净额为22,303.64万元。截至2017年12月31日，上市公司实际使用 募集资金14,141.49万元。 截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下： 截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 22,303.64 本期投入募集资金总额 5,461.67 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 14,141.49 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 智能终端设 备生产线项 目 否 15,472.40 15,472.40 9,471.45 6,821.58 8,469.03 -1,002.42 89.42% 2017/12/31 - 否 否 研发展示中 心建设项目 否 1,790.00 1,790.00 1,362.62 539.81 602.43 -760.19 44.21% 2017/12/31 - 否 否 补充其他主 营业务发展 所需营运资 金 否 5,041.24 5,041.24 5,070.03 - 5,070.03 0.00 100.00% - - 不适 用 不适 用 合计 - 22,303.64 22,303.64 15,904.10 7,361.39 14,141.49 -1,762.61 88.92% - - - - 注：截至2018年1月31日，已累计投入募集资金总额15,624.91万元，占募集资金总额的70.06%。 截至2017年12月31日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众 首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资 金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用14,141.49万元，占截至期 末承诺投入金额的88.92%。具体差异情况说明如下： ①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、 装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于2016年 3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂 房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州G20峰会 影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至2016年9月中旬正式启动开工。研 发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。 ②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。 （三）经营现金流量情况 报告期内，上市公司现金流量情况如下所示： 单位：万元 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -487.57 669.61 -2,670.97 3,743.74 投资活动产生的现金流量净额 -20,407.01 -4,011.15 -1,089.56 7,200.35 筹资活动产生的现金流量净额 -814.54 96.50 21,370.44 -2,029.50 现金及现金等价物净增加额 -21,657.75 -3,198.94 17,623.43 8,914.08 2014年至2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.74万 元、-2,670.97万元、669.61万元。2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额 为负，主要系收款情况不佳，较上年同期收款大幅下降23%。依靠上市公司经营 活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。 （四）可用融资渠道和授信额度 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。 若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和 偿债压力，增加利息支出。 截至2017年12月31日，上市公司授信额度合计为16,000万元，银行授信 额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公 司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因 为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信 额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生 产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。 （五）资产负债率 最近两年及一期，华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所 示： 股票代码 公司简称 2016年度 2017年1-9月 002152.SZ 广电运通 25.50% 24.61% 300330.SZ 华虹计通 23.75% 26.18% 600680.SH *ST上普 70.07% 77.11% 平均值 39.78% 42.64% 剔除*ST上普后的平均值 24.63% 25.40% 华铭智能（本次交易前）（合并） 26.36% 30.34% 华铭智能（本次交易后）（备考合并） 31.05% 32.07% 2016年度、2017年1-9月，同行业可比公司平均资产负债率分别为39.78%、 42.64%。若剔除“*ST上普”后，同行业可比公司平均资产负债率为24.63%、 25.40%。 本次交易前，华铭智能2016年度、2017年1-9月资产负债率为26.36%、 30.34%，高于剔除“*ST上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成 后，在不考虑配套融资的情况下，华铭智能资产负债率将进一步上升至31.05%、 32.07%。 （六）本次交易募集配套资金具有必要性 综上所述，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金 使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常正常生产经 营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排，上市公司需保有一定金 额的货币资金，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项 目的建设；本次重组现金对价51,837.00万元，公司依靠自有资金支付本次交易 的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和 投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券 融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支 出。 因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能 够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本 次交易的顺利实施。 综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。 二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相 关规定 （一）上市公司前次募集资金使用进度及持有理财产品情况 截至2018年1月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。 具体使用情况请见本回复“反馈问题5”之“一、上市公司募集配套资金的必要 性”之“（二）上市公司前次募集资金使用情况”。 2017年11月30日，上市公司理财产品余额2.08亿元，上述理财产品已于 2017年12月31日前到期赎回。截至本回复出具日，上市公司未持有任何理财 产品。 （二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2018年1月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。前次募集资金基本使用完毕。 经核查，公司前期关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果 与公司公开披露文件中的相关内容基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价。上市公司使用募集配套资金用于购买标的公司部分股权，不 违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之 规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四） 项之规定。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。 三、派发分红对国政通后续经营的影响、使用配套募集资金支付现金对价 的必要性、以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营 （一）国政通7,300万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否 有利于维持国政通稳定运营 根据2017年4月10日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017年4 月27日召开的国政通2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2017 年分红方案的议案》，国政通以现金方式分配截至2017年3月31日未分配利润 中的7,300万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如 下所示： 序号 股东名称 现金分红（万元） 1 陈放 873.08 2 杨宝升 563.56 3 黄海珈 214.62 4 白文举 293.46 5 李桂琴 117.53 6 付春 56.21 7 夏之民 16.06 8 李杨松 16.79 9 天津软银 902.28 10 宁波凯安 997.18 11 长江经济带 427.05 12 湖北军融 122.64 13 杭州宽华 122.64 14 国泰君安格隆 200.75 15 国泰君安建发 200.75 16 宁波软银 529.98 17 宝德昌 874.54 18 湖州赛创 315.36 19 湖北长江资本 105.12 20 创世一期 221.19 21 创世盈创 129.21 总计 7,300.00 标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润 分配要求的情况下，国政通高度重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展 成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。 本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业 务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系 国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营 造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。 （二）支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要 性、现金对价支付安排对国政通运营的影响 支付现金对价具体安排如下： 序号 交易对方 出售的国政通 股权比例 本次交易获得 的对价总额 （万元） 现金对价 （万元） 现金对价比例 1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 4.14% 2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 4.14% 3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 4.14% 4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 4.14% 5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 4.14% 6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 4.14% 7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 4.14% 8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 4.14% 9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 100.00% 10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 100.00% 11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - - 12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - - 13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - - 14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - - 15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - - 16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - - 17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 89.98% 18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - - 19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - - 20 创世一期 3.03% 5,605.50 - - 21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - - 合计 90.00% 166,500.00 51,837.00 - 使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见本回复“反馈问题5”之“一、上 市公司募集配套资金的必要性”。 天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人，投资目的为寻求财务 回报。本次交易中，基于对自身资金需求等考虑，上述股东采取现金支付对价方 式转让所持有的全部或部分国政通股权，该安排不会对国政通运营产生影响。 陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为4.14%， 比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相 关交易税费的资金需求。 本次交易中，主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设 置了锁定期，有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外，交易方案还作 了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排，保障了国政通核心管理团 队成员的稳定性。 本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，交易方案保障 了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性，有利于本次交易完成后维持国政 通稳定运营。 四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、 募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、“第八节 本次交易的合 规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、 第十条、第十一条规定的说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板 发行管理办法》第十一条规定”。 五、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前 次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、 资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使 用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通 基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提 下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营 的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造 成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排 等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。 反馈问题6、申请材料显示，业绩承诺方承诺国政通2017年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币8,545万元。请你公司： 1）结合截至目前国政通的业绩实现情况，补充披露2017年业绩承诺的可实现 性。2）补充披露本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调 整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、国政通2017年业绩承诺实现情况 根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入 36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性 损益（主要为理财税前收益1,413.86万元）后归属于母公司所有者净利润9,027.91 万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 承诺净利润高482.91万元，完成率为105.65%。 二、本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排 根据本次交易相关协议，本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿无 顺延或调整安排。 本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次 交易《购买资产协议》第3.1条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原 因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的 7,300万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以 现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第6.12条规定，除该 协议“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该 协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次 交易是否能在2017年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的 全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。 另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发 行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据 《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规 定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利 能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和 核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交 易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。 四、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万元，完 成率为105.65%，业绩实现的可能性较高；本次交易业绩承诺及补偿无顺延或调 整安排；本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益，本次 交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上 市公司及中小股东权益。 反馈问题13、申请材料显示：本次交易标的资产收益法评估值为17.73亿 元，标的资产100%股权的最终交易价格为18.5亿元，评估值与交易作价存在 一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海 数据交易中心有限公司签署协议，使用该公司提供的对接、供应协调、组织配 送等服务，该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务；但由于该协议 未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息，国政通未与具体客户签 署销售合同，且缺乏历史经营数据，因此评估未考虑该合作协议对评估值的影 响。请你公司：1）补充披露截至目前上述协议的执行情况，包括但不限于数据 源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2）补充披露 截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与 客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况 等。3）结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预 计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等，量化分析并补充披露新 的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的 合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况 2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服 务合作协议》。上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进 行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按 照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据 需求确认单》，要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、 风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务 按查询次数计费，不同的信息核查服务单价不同。 基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议，国政通正在逐步开拓新的信 息核验服务。截至本回复出具日，上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国 政通带来明显的收入，主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收 入，中间还需要经端口和系统的搭建、运行，数据的测试，市场培育，客户认知 等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看，从确立与数据源合作协议到实现成 熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至本回复出具日，国政通开展的相关 业务情况如下： 2017年11月29日，国政通与中迈融资租赁（广州）有限公司签署了《诚 信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁（广州）有限公司提 供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署 时间较近，协议签署后主要在与客户进行测试，该合同在2017年尚未产生收入。 同时，国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行 股份有限公司协商洽谈业务合作，并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、 广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了 测试，测试结果满足客户需求。双方合作意向良好，正在有序推进合作进程。 二、本次交易对价与评估值差异的合理性 本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后 分红7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价 格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估 值与交易作价存在一定差异。 （一）本次交易作价是由各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上 协商确定的 本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业 务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价 值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果，并未根据《数据互联服务 合作协议》进行相关测算。 1、国政通与上市公司存在较强的协同效应 上市公司与国政通存在较强的协同效应，本次交易完成后上市公司与国政通 将充分发挥协同效应，提高上市公司盈利水平。上市公司和国政通协同效应的具 体体现请详见本回复之“反馈问题12”之“二、上市公司与标的资产在市场、客户、 技术等方面协同效应的具体体现”。 2、上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务 评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服 务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据 互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许 可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服 务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国 政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务 的发展。 国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文回复。 3、对新的信息核验业务的未来经营测算 依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议，目前国政通正在逐步开 拓新的信息核验业务，已与部分客户签订了服务合作协议，但尚在数据测试中。 根据国政通目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预 测，并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。 预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下： 单位：万元 项目 预测年度 终值 2018 2019 2020 2021 2022 收入 4,000.00 5,400.00 6,480.00 7,452.00 8,197.20 8,402.13 成本 2,480.00 3,456.00 4,406.40 5,216.40 6,147.90 6,301.60 毛利 1,520.00 1,944.00 2,073.60 2,235.60 2,049.30 2,100.53 净利润增 加 1,075.68 1,361.56 1,416.40 1,478.81 1,289.70 1,181.91 净现金流 增加 574.42 998.47 1,073.86 1,230.71 1,098.10 11,581.59 估值增加 9,000.00 由上表测算，国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政 通带来新的业务收入，并增加企业经营净利润，由此增加国政通估值约9,000万 元。 （二）本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排，市场存在相 似情形 本次交易中，交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索， 目前市场上存在相似案例，具体如下： 单位：万元 股票名称 重组形式 交易标的 交易对价 标的资产评估值 差异 溢价 资产评估基准日 溢价原因 东凌国际 发行股份购买资 产 中农国际100% 股权 369,000.00 345,800.63 23,199.37 6.71% 2014.7.31 1、中农国际与上市公司实现有效协同， 并引进中农集团作为战略投资者实现战 略合作；2、本次交易核心资产中农钾肥 未来可通过延长开采年限等方式获得高 于评估报告预测的开采效益. 三湘印象 发行股份及支付 现金购买资产 观印象100%股 权 190,000.00 166,682.28 23,317.72 13.99% 2015.3.31 1、上市公司与观印象存在因协同效应实 现业绩增长的可能；2、观印象对接旅游 资源的独有性和稀缺性；3、观印象的品 牌价值和以张艺谋为首的核心导演团队 的声望；4、同行业可比上市公司估值水 平较高。 立思辰 发行股份及支付 现金购买资产 康邦科技100% 股权； 江南信安100% 股权 康邦科技： 176,000.00； 江南信安： 40,400.00； 合计： 216,400.00 康邦科技： 152,252.59； 江南信安： 35,930.58； 合计： 188,183.17 28,216.83 14.99% 2015.6.30 公司股票停牌期间，创业板指数 （399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌 存在补跌风险，为应对因整体资本市场 波动造成公司股价大幅下跌对本次交易 可能产生的不利影响，同时考虑到康邦 科技及江南信安对公司教育、安全业务 的战略意义及良好的协同效应。 金科文化 发行股份及支付 现金购买资产 杭州哲信100% 股权 290,000.00 260,570.00 29,430.00 11.29% 2015.11.30 其一，标的公司参股公司美生元未来可 实现的投资收益在评估时未作考虑；其 二，收购标的公司是上市公司实践未来 发展规划及战略的重要步骤，交易价格 相比收益法评估值存在溢价，是交易各 方市场化协商的结果。 股票名称 重组形式 交易标的 交易对价 标的资产评估值 差异 溢价 资产评估基准日 溢价原因 科恒股份 发行股份及支付 现金购买资产 浩能科技90%的 股权 45,000.00 40,504.66 4,495.34 11.10% 2015.12.31 本次交易定价与评估结果不存在重大差 异，交易作价合理。 金卡智能 发行股份及支付 现金购买资产 天信仪表98.54% 股权 139,638.23 121,336.57 18,301.66 15.08% 2015.12.31 收益法评估结果无法完全反映天信仪表 对于上市公司的价值，以及天信仪表是 上市公司未来发展战略的重要组成部 分，具有协同效应 金冠电气 发行股份及支付 现金购买资产 能瑞自动化 100%股权 150,400.00 130,004.00 20,396.00 15.69% 2016.8.31 1、上市公司与标的公司业务之间存在协 同效应；2、标的公司对上市公司布局新 能源充电桩业务具有战略意义。 恒泰实达 发行股份及支付 现金购买资产 辽宁邮电 99.854%股权 178,826.53 159,067.42 19,759.11 12.42% 2016.9.30 上市公司和辽宁邮电将相互借鉴对方在 电力领域和通信领域的经验和技术，共 享双方在客户资源、销售采购渠道、业 务资质和技术开发方面的资源，充分把 握电力和通信行业增长带来的发展契 机，进一步开拓上市公司的市场空间， 增强上市公司的核心竞争力，提升上市 公司的市场竞争力和经营业绩。 银泰资源 发行股份购买资 产 上海盛蔚89.38% 股权 403,100.00 387,840.87 15,259.13 3.94% 2016.12.31 协同效应，体现在材料采购和人力成本 的节约和采矿成本的节约 根据上表，市场上存在较多交易作价与评估值有一定差异的案例。本次交易的交易作价与评估值存在一定差异，并非无先例事项。 综上所述，本次交易对价与评估值存在差异具有合理性。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、 董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定 价与估值结果存在差异”。 四、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及 未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商 业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。 反馈问题15、申请材料显示：1）国家发改委2017年5月发布《关于取消 公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消为落实国家强制实名制 要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2）本次评估假设包括基于现有的国 家法律、法规、税收政策及金融政策，不考虑评估基准日后政策方面可能发生 的重大不利变化，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。 请你公司：1）结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落 实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2）补充披露截至目前2017年度国 政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份 证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。 3）结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析 并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4）补充披露本 次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政 通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况 国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关 事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本回复出具日，国家发改委、 工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。 为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中 心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前 相关部委未出台具体的落实方案或相关实施细则，但身份证号码查询中心表示将 会落实国家及国家发改委的相关政策要求，自2017年5月12日之后取消对电信 运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日， 身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自2018年1月1日起生效）， 明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强 制实名制要求的领域提供身份信息认证服务收费。 二、截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收 入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、 实际产生的收入和利润情况等 （一）2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成 本和毛利金额 单位：万元 项目 客户类别 收入 成本 毛利 身份信息核验业务 电信运营商 7,814.17 3,385.34 4,428.83 注：上表数据未经审计。 （二）与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的 收入和利润情况 国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方） 签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自2018年1月1日起生 效。国政通与身份证号码查询中心的原合作协议于2017年12月31日到期，因 此，国政通与身份证号码查询中心协议续签协议后业务开展仍按照原协议执行， 2018年1月1日以后按照续签协议执行。2017年度国政通为电信运营商提供的 身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额详见上文“（一）”回复。 三、上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施 在《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格 〔2017〕928号）中，并未对强制实名制的范围或覆盖领域作明确说明。但根据 2013年9月1日起施行的《电话用户真实身份信息登记规定》（部令第25号）、 2014年12月18日颁布的《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》等规定，电话 用户真实身份信息登记是指电信业务经营者为用户办理固定电话、移动电话（含 无线上网卡，下同）等入网手续，在与用户签订协议或者确认提供服务时，如实 登记用户提供的真实身份信息的活动。国政通与电信运营商之间的身份核验业务 （人像比对除外）应属于发改委文件规定的“为落实国家强制性实名制要求对企 业收取的公民身份认证服务收费”的覆盖领域。 如上所述，根据通知相关内容，对国政通受影响的业务收入和利润做了模拟 测算，最近三年，剔除受影响业务的收入与成本后，国政通经营情况如下： 单位：万元 年度 项目 营业收入 营业成本 毛利 2015年度 实际情况 26,312.36 12,590.71 13,721.65 模拟调整情况 -8,846.76 -5,566.08 -3,280.68 模拟后情况 17,465.59 7,024.63 10,440.97 影响比例 -33.62% -44.21% -23.91% 2016年度 实际情况 29,094.55 12,760.76 16,333.79 模拟调整情况 -8,544.30 -2,103.55 -6,440.74 模拟后情况 20,550.26 10,657.21 9,893.05 影响比例 -29.37% -16.48% -39.43% 2017年度 实际情况 36,457.77 15,795.08 20,662.69 模拟调整情况 -5,443.48 -2,543.67 -2,899.81 模拟后情况 31,014.29 13,251.41 17,762.88 影响比例 -14.93% -16.10% -14.03% 注：上表中2017年年度数据未经审计。 根据上表测算，发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项 的通知》（发改价格〔2017〕928号）会对国政通的持续经营能力产生一定不利 影响。 为应对上述发改价格〔2017〕928号文对国政通持续经营能力产生的不利影 响，国政通采取以下应对措施： （一）持续拓展数据源服务商 国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深 耕经验，把握政府公共数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建 立合作关系，增加核验业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服 务。例如：国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》， 约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的 相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数 据及数据衍生品，上述合作协议将能为国政通带来新的身份信息核验业务。 （二）进一步开发组合产品 国政通目前提供的多数据源防欺诈业务中的核验服务多为单项验证，即客户 仅对某项信息进行验证，如身份证号码、学历学籍等。国政通将进一步开发组合 产品，同时利用多个数据源服务商的核验服务。客户可对被验证主体的多种信息 进行综合验证，全面、高效的了解被验证主体的信息的真实性。国政通提供的集 成服务，对客户价值更高，更有竞争力，也有利于国政通提高客户粘性，获得更 高的收益。 （三）大力发展人像比对业务 国政通正大力开发人像比对等新的业务模式。人像比对业务包括静态人像比 对和动态人像识别。静态人像比对指客户通过上传个人生活照和身份证照片，国 政通将两张照片进行比对，进而核验身份的真实性。国政通正在研发动态人像识 别对比技术，即通过摄像头对动态的人像进行抓取和识别，可以在银行、智慧社 区、智能安防、精准营销推介等场景下应用。人像比对业务提高了身份核查的效 率，增加了身份核查的实施场景。该项业务在弥补传统身份核验业务存量减少的 同时，能够成为国政通新的增长点，国政通将逐步由单一的身份信息核验向智能 人像识别核验转变。 四、本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求 风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确 定性 首先，本次交易评估报告出具时，国家发改委《关于取消公民身份认证服务 收费政府定价有关事项的通知》已发布，该文件要求取消为落实国家强制实名制 要求对企业收取的公民身份认证服务收费，因此，该文件的发布对国政通身份信 息核查业务将产生较大影响。本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入 中已剔除该部分业务收入。为应对上述文件的影响，国政通通过积极拓展新的数 据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；另外通过积极发 展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智 能人像识别核验转变，考虑到开拓业务有一段市场培育期，因此，在对身份证信 息核查业务收入进行预测时，基于谨慎性原则，预计2018年度收入低于2017 年度水平。 其次，评估机构在出具评估报告过程中，已将国政通与部分主要供应商在合 作协议到期后可能不能继续合作的风险进行了重点关注。评估机构通过实地走访 国政通主要供应商，了解国政通与主要供应商之间的合作持续时间、合作过程是 否存在争议或纠纷、未来继续合作的计划、主要供应商选择合作伙伴的考虑等事 项，并结合国政通与主要供应商历史协议签署及续约情况、业务开展情况、国政 通的行业地位、先发优势、主要竞争对手情况等，对国政通供应商续约风险进行 了识别和判断，认为上述风险较小。同时，评估机构也已在评估报告中就上述事 项进行了特别说明“9、国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协 议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到 期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风 险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款 存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情 况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发 生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响”。 另外，国政通深耕多数据源防欺诈业务多年，凭借其丰富的经验技术积累以 及多种类数据资源优势，与主要客户建立和保持了稳定的合作关系，但是，随着 市场竞争加剧，存在毛利率下降的可能。鉴于上述供应商续约风险及市场竞争风 险，本次评估过程中，基于谨慎性原则，预测期内毛利率水平逐年有所下降，且 低于同行业上市公司平均毛利率水平。 最后，因考虑到与国政通业务直接相关的政策风险、与主要供应商、客户业 务合作关系变动等其他相关风险，基于谨慎性原则，在计算折现率时考虑了特有 风险收益率Rs，并取Rs为3.5%。 综上，本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风 险对国政通未来经营和本次评估值的影响；本次评估基于现有的国家法律、法规、 税收政策及金融政策作出，且假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去。因此，本次评估已经考虑各项可预见因素的影响，相关评估假设不存 在重大不确定性。 五、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、 国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策” 之“2、主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认 证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经 营的影响”、“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的 估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观 环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。 六、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：2017年9月19日与身份证号码查询中心续签协议后 业务总体保持平稳；根据国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价 有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），相关内容会对国政通的持续经营 能力产生一定不利影响，但国政通采取了大力发展人像比对业务、持续拓展数据 源服务商、进一步开发组合产品等应对措施。 反馈问题16、申请材料显示，国政通采购的内容主要包括身份信息核验、 学历学籍信息核对、学历查询、职业资格查询等数据源服务。2015年度、2016 年度和2017年1-9月，国政通向前五名供应商采购的金额分别为11,750.62万元、 11,264.79万元和11,236.09万元，分别占报告期全部采购额的93.33%、88.28% 和95.79%。2017年1-9月，向学信咨询与身份证号码查询服务中心的采购占比 分别为61.17%和27.15%。请你公司：1）结合与学信咨询、身份证号码查询服 务中心的合作模式、截至目前国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约 情况及安排、国政通的核心竞争力等，补充披露国政通业务和供应商的稳定性。 2）补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对 国政通未来经营的影响及具体应对措施。3）补充披露独立财务顾问和会计师对 上述主要供应商的核查情况，包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在 关联关系、采购金额的真实性和公允性，并说明核查范围、核查手段和核查结 论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、国政通业务和供应商的稳定性 （一）国政通与身份证号码查询中心、学信咨询的合作模式 根据国政通与身份证号码查询中心签署的业务合同，国政通与身份证号码查 询中心的合作模式为：身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民 身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果，并根据核查数量按约定价 格进行结算计费。 根据国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心签署的 业务合同，国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心的合 作模式为：国政通通过专线和互联网两种接入方式使用学信咨询系统提供的全国 高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并 通过预设的Web service服务接口进行数据的提交和返回，并根据核查数量按约 定价格进行结算计费。 （二）国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排 国政通主要供应商为身份证号码查询中心和学信咨询，报告期内向两家供应 商采购金额占国政通采购金额的比例均在80%以上。 1、与身份证号码查询中心的合同签署及续约情况 2006年12月28日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民 身份信息服务合作协议书》。协议有效期为10年；并约定在协议有效期满后，在 同等条件下，国政通拥有优先获得身份证号码查询中心全国公民身份信息增值服 务经营权资格的续约权力。 2014年1月8日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身 份信息认证服务合作协议书》。协议有效期至2017年12月31日，并约定该协议 生效前双方签订的所有协议以及文件与该协议条款如有冲突，以该协议为准。 2017年9月19日，国政通与身份证号码查询中心签署了《公民身份信息认 证服务合同》，合同自2018年1月1日起生效，合同期限至2018年12月31日， 如双方无异议，在该合同期满前三个月沟通续约事宜。 2、与学信咨询的合同签署及续约情况 （1）报告期国政通与学信咨询合同签署及续约情况 国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议如下： 2014年12月31日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育学籍学 历审核服务协议书》。协议自2014年12月31日起生效，有效期至2015年12 月30日；并约定如任何一方未在有效期届满前30天前就到期不续约的意思表示 书面通知对方，本协议有效期自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受 次数限制。 2016年5月23日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育教育背景 核查服务协议书》。协议自2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31 日；并约定协议到期前30天，若一方未向另一方提出书面通知变更或者终止本 协议，本协议有效期将自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限 制。 2017年6月14日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、 学信咨询签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期自2017 年1月1日至2017年12月31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否 续约。 （2）国政通与学信咨询2018年合同签署进展 国政通于2008年开始与学信咨询进行合作，建立了良好的合作关系。报告 期内国政通与学信咨询均正常签署业务合同，且未就合同履行情况发生纠纷。 2016年、2017年，国政通分别于当年5月和6月与学信咨询签署合作协议，在 协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年12月31日到期，但截至本回复出具日国政通仍正常与学信咨询开展业 务，且国政通与学信咨询正在就2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通与 学信咨询历史合作经验，预计2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同 时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意， 未来会继续合作并签署相关协议。 综上所述，结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示 未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存 在实质性法律障碍。 （三）国政通的核心竞争力 1、与数据源提供商相比的优势 国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对 外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等信息核查需求方 可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信息核查 业务的办理。但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通作为中间 服务商的优势如下： （1）市场开拓更加高效 从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源， 作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国 政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了 自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面 较数据源服务商更为便利高效。 （2）数据安全更有保障 信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高 等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过 程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量， 较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可 以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信 息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事 前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信 息安全ISO27001标准的安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生 过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众 多分散主体合作。 （3）服务内容更加多样 信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，往往不限于某一类信息，因此， 需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同 服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交 易成本较高且服务效果难以保证。国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等 教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，服务种类较多， 且将不同数据源服务接口聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成 化的服务。 （4）服务效果更加顺畅 多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定 性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子 服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之 相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服 务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供 信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。同时，国政通能以更多的业 务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务 体验。 2、与其他防欺诈服务提供商相比的优势 （1）多种类数据资源优势 国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通 固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数 据源服务，数据种类较大且基本为权威数据，较其他竞争对手具有多种类数据资 源优势。 （2）丰富的客户资源 国政通深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前， 国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服 务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业，并率先在 ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。 公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。 （3）行业先发优势 国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年。经过十几年的业务往来，国 政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系，并维持了较为稳定及数量较多 的客户资源。在供应端，身份数据验证涉及许多个人信息，多年的合作使国政通 取得了数据源提供单位的充分信任，能够获得稳定的数据服务能力。在客户端， 长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。 此外，国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托， 搭建互联网（微博）真实身份核验平台及中关村互联网金融信用信息平台，受到 相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓，国政通取得了 一定的先发优势，在业内获得了较大肯定。 （4）高效的运作和研发系统 国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，Infrastructure as a Service） 和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准 Openstack。Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备， 而是依赖于IaaS整体的资源池，从而使应用系统的可用性获得了质的提升。 综上所述，国政通与身份证号码查询中心、学信咨询均建立了长期合作关系， 合作情况较好，均能正常签署业务合同，能够获得稳定的数据服务能力；在客户 端，国政通长久的业务拓展使国政通维持了较为稳定及数量较多的客户资源；另 外，国政通无论是与数据源提供商相比还是与其他防欺诈服务提供商相比，均具 备较强的竞争优势。因此，国政通业务开展以及与主要供应商的合作关系均具备 较强的稳定性。 二、报告期国政通向前五名供应商采购情况及供应商依赖对国政通未来经 营的影响和具体应对措施 （一）报告期国政通向前五名供应商采购情况 报告期内国政通向前五大供应商采购情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 （不含税） 占全部采购 额的比例 采购内容 2017年1-9月 1 学信咨询服务有限公司/全国 高等学校学生信息咨询与就 业指导中心 7,175.14 61.17% 学籍、学历核对服务、 学历查询服务 2 全国公民身份证号码查询服 务中心 3,184.64 27.15% 身份信息认证服务 3 号百信息服务有限公司 449.59 3.83% 信息比对（主要为电话 号码）、数据标签等服务 4 上海依图网络科技有限公司 216.50 1.85% 人像识别比对服务或产 品 5 中移在线服务有限公司 210.22 1.79% 实名认证服务（主要为 电话号码） 合计 11,236.09 95.79% 序号 公司名称 采购金额 （不含税） 占全部采购 额的比例 采购内容 2016年度 1 学信咨询服务有限公司 6,411.13 50.24% 学籍核对服务、学历查 询服务 2 全国公民身份证号码查询服 务中心 4,043.41 31.69% 身份信息认证服务 3 号百信息服务有限公司 334.01 2.62% 信息比对（主要为电话 号码）、数据标签等服务 4 中移在线服务有限公司 250.47 1.96% 实名认证服务（主要为 电话号码） 5 深圳市点触达有限责任公司 225.77 1.77% 信息核查业务市场开拓 合计 11,264.79 88.28% 2015年度 1 全国公民身份证号码查询服 务中心 7,663.56 60.87% 身份信息认证服务 2 学信咨询服务有限公司 3,095.56 24.59% 学历、学籍审核服务 3 山东山亿信息技术有限公司 433.28 3.44% 机动车行驶证、驾驶证 信息查询和比对服务 4 北京西信联创科技有限公司 290.59 2.31% SP业务分成 5 号百信息服务有限公司 267.63 2.13% 信息比对（主要为电话 号码）、数据标签等服务 合计 11,750.62 93.33% 报告期内国政通向前五大供应商采购价格为双方经过商业谈判协商确定，采 购结算价格均为按条计费，部分采购量较大供应商如全国公民身份证号码查询服 务中心、学信咨询服务有限公司/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心采 用的采购结算价格为阶梯定价方式。 （二）供应商依赖对国政通未来经营的影响和具体应对措施 1、供应商依赖对国政通未来经营的影响 由于身份信息、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事 业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的 数据源服务占比较高，2017年1-9月、2016年度和2015年度，前五大供应商采 购占比分别为95.79%、88.28%和93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信 息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比61.17%、50.24%、24.59%； 身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为27.15%、31.69%和60.87%。 国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心 以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法 续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业 务持续性及盈利能力产生不利影响。 2、国政通应对措施 为降低供应商集中可能给国政通带来的影响，国政通未来将采取如下措施： （1）进一步强化与身份证号码查询中心、学信咨询的联系 国政通是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的公司。在长期的业务开展 过程中，国政通与主要供应商身份证号码查询中心、学信咨询建立了良好的业务 合作关系，业务合作持续稳定。未来，国政通将从信息安全、客户开拓、业务模 式、响应需求、业务流程、系统对接等方面进行完善、优化，进一步加强与主要 供应商之间的联系，强化业务合作的稳定性。 （2）拓展数据源服务商 未来，国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和 行业深耕经验，把握政府数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商 建立合作关系，增加核查业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供 服务。截至本回复出具日，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互 联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司 数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应 方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息认 证服务业务。 三、对上述主要供应商的核查情况 （一）对主要供应商与国政通是否关联关系的核查 本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要供应商与国政通是否存在关联 关系履行了如下核查程序： 1、核查主要供应商的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析； 2、通过实地走访及访谈主要供应商，核查其与国政通是否存在关联关系， 并且核查主要供应商与国政通是否存在关键管理人员（董事、监事、高管等）的 交叉任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等； 3、通过访谈国政通的核心人员，核查相关核心人员与主要供应商是否存在 关联关系。 经核查，上述主要供应商与国政通不存在关联关系。 （二）对国政通向上述供应商采购金额的真实性、公允性的核查 本次交易的独立财务顾问、会计师对国政通向上述主要供应商采购金额的真 实性和公允性履行了如下核查程序： 1、由于国政通对主要供应商均会进行合格供应商考核，考核内容主要包括 供应商提供数据服务的能力，并结合实地考察，确定供应商后与之签订框架或合 作协议。因此，核查了国政通与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模 式、付款期限，考察同类服务的市场定价，结合国政通销售给最终客户的报价， 判断采购价格是否合理； 2、取得采购合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。检查主 要供应商的合同，对主要条款进行查阅。对主要供应商的月度/季度对账单、查 询量数据结算单进行核对，复核计算查询数量，对国政通采购的银行流水和凭证 进行检查； 3、实地走访主要供应商，通过访谈了解供应商与国政通何时建立业务往来， 如何达成合作，如何统计服务量，对账的方式，以及如何进行价款结算。 4、对主要供应商发函求证。通过对供应商发函求证报告期供应商对国政通 的营业成本金额、期末应付账款余额。 5、对国政通2015年度、2016年度以及2017年1-9月采购付款单据等文件 进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款 金额进行检查。 经核查，国政通向主要供应商的采购情况与合同内容一致，采购金额的账面 记录与回函情况不存在重大差异，采购金额真实、采购价格公允。 四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、 国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。 五、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：国政通业务和供应商较为稳定；国政通的供应商较为 集中，为降低对主要供应商的依赖，国政通将采取进一步强化与主要供应商的联 系、拓展数据源服务商等应对措施；会计师已对上述主要供应商履行核查程序， 主要供应商与国政通不存在关联关系，采购金额真实、采购价格公允。 反馈问题17、申请材料显示，国政通的主要供应商身份证号码查询中心和 学信咨询可直接对外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公 司等可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信 息核查业务的办理。请你公司：1）结合身份证号码查询中心与学信咨询对外直 接提供服务的具体内容、与国政通业务的异同、所使用数据的异同、所服务客 户的异同、国政通客户流失情况等，补充披露上述数据源服务商直接提供核验 服务对国政通持续经营的影响。2）结合上述数据源服务商对外提供数据的情况、 与其他核验商的合作情况、与国政通合同续签情况等，补充披露国政通与向数 据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的异同 身份证号码查询中心经中央机构编制委员会批准成立，为自收自支的事业单 位，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各 界提供公民身份信息认证和统计分析服务。 学信咨询运营的“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址： http://www.chsi.com.cn）是经教育部认定的我国高等教育学历证书查询的唯一网 站，学信咨询的主要出资人“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育 部直属事业单位，是专门从事高校招生、学籍学历和毕业生就业信息咨询与指导 服务的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询 与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持， 全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。 数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源相同， 如：身份证号码查询中心直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均 为全国公民身份信息系统；学信咨询直接提供核验服务与国政通提供服务所依据 的数据源均为集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校 学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。 数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的差异如下： （一）主体性质及职能差异 身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及 服务机构，其中，身份证查询中心为事业单位，学信咨询为事业单位全国高等学 校学生信息咨询与就业指导中心出资的企业，二者均具有一定的公共职能，并非 完全以盈利为目的。与之相比，国政通为以盈利为目的的普通企业，二者主体性 质上存在差异。 除提供信息核验服务外，身份证号码查询中心还承担全国公民身份信息系统（未完）  |