[公告]华铭智能:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》之回复 独立财务顾问 说明: 说明: GTJA03 说明: C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 二〇一八年二月 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》之回复 中国证券监督管理委员会： 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上 市公司”）于2018年1月9日收到贵会下发的172502号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务 顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真 核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《上 海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针 对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华铭智能终端设 备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 反馈问题1、申请材料显示，1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金 购买国政通科技股份有限公司（以下简称国政通）90%股权；同时募集配套资 金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）天津软银博欣股权投资基金合 伙企业（有限合伙，以下简称天津软银）和宁波凯安股权投资合伙企业（有限 合伙，以下简称宁波凯安）有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国 政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个 月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司 以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。请你公司 补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公 司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议 或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。3）交易对方 及其关联方是否直接或间接参与配套融资，如是，对交易完成后上市公司控制 权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性 根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股 权主要原因如下： （一）基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权 享有交易选择权 本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66% 股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为185,000.00万元，天津软银、宁 波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市 公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权， 对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出 售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩 余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次 交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利 益诉求，具有合理性。 （二）上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经 营管理 根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后， 通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能 够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90% 股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安 在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内且国政通90%股权已经过户至 上市公司名下时具有交易选择权）。 综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上 市公司利益，具有合理性。 二、上市公司与天津软银、宁波凯安是否就标的资产控制权安排、公司治 理等达成协议或其他安排及相关影响 在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有 股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出 如下约定： “（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司 董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。 乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司 现任董事向董事会提出书面辞职申请。 （2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。 （3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营 的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司 的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务） 及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。 （4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核 算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司 相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的 财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。 （5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不竞 争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目 标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协 议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。” 根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政 通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安 承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方 也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。 因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标 的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性 和法人治理结构造成不利影响。 三、交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制 权的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%， 仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构 具体如下： 名称 本次交易前 （截至2017.9.30） 本次新增 股份 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份数 （股） 股份比例 张亮 53,390,400 38.76% - 53,390,400 30.64% 陈放 - - 6,754,785 6,754,785 3.88% 杨宝升 - - 4,360,112 4,360,112 2.50% 白文举 - - 2,270,421 2,270,421 1.30% 李桂琴 - - 909,298 909,298 0.52% 名称 本次交易前 （截至2017.9.30） 本次新增 股份 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份数 （股） 股份比例 付春 - - 434,881 434,881 0.25% 夏之民 - - 124,251 124,251 0.07% 李杨松 - - 129,899 129,899 0.07% 湖州赛创 - - 2,545,222 2,545,222 1.46% 陈放及其一致行动人 - - 17,528,869 17,528,869 10.06% 国政通其他股东 - - 18,987,999 18,987,999 10.90% 上市公司其他股东 84,369,600 61.24% - 84,369,600 48.41% 总股本 137,760,000 100.00% 36,516,868 174,276,868 100.00% 本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至2017年12 月31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下， 张亮的持股比例变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。 （二）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控 制权的影响 根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其 他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行 方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。 除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融 资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交 易募集配套资金的股份认购。 杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于 参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或 其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金 额将不超过20,000万元”。 本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张 亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金 发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州 宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下： 发行价格（元/股） 20 25 30 35 40 张亮 26.43% 27.18% 27.70% 28.08% 28.38% 杭州宽华 5.44% 4.58% 3.97% 3.53% 3.18% 陈放及其一致行动人 8.68% 8.92% 9.09% 9.22% 9.32% 综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的 情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参 与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额 上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性 产生影响。 四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”之 “（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”、“七、本次交易对上市公司的影 响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概述”之 “六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影 响”。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司未收购国政通全部股权有 利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性；除《购买资产协议》 约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等 达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响； 在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除 杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融 资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即 使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影 响。 经核查，律师认为：本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成， 且未损害上市公司利益，具有合理性；除《购买资产协议》约定外，上市公司与 天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排， 不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响；在本次交易的交易对方 及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或 其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是 否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资， 也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。 反馈问题2、申请材料显示，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之 民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人。请你公司补充披露： 1）陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动协议》的背景及目的，协议的 有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施。2） 杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例。 3）上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人 购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 答复： 一、陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景及目 的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的 具体措施 （一）《一致行动确认协议》的背景及目的 根据《一致行动确认协议》所述，为了确认陈放与杨宝升等6名交易对方历 史上作为ID5维尔京及国政通股东的一致行动关系，规范各方未来作为国政通股 东的一致行动行为，保证国政通股权的稳定，陈放与杨宝升等6名交易对方一致 同意并签署了《一致行动确认协议》。 （二）《一致行动确认协议》的有效期、生效或解除条件 1、《一致行动确认协议》的生效条件及有效期 根据《一致行动确认协议》的约定，《一致行动确认协议》自各方签署之日 起生效。 根据《一致行动确认协议》的约定，杨宝升等6名交易对方中的任何一方在 国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全 部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；杨宝升等6名交易对方 中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其 所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继 承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下 的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；杨宝升等6名交易对方 中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协 议》的约定。 2、《一致行动确认协议》的解除条件 根据《一致行动确认协议》的约定，除非法律规定及各方另行约定，任何一 方不得擅自解除《一致行动确认协议》。 （三）保证《一致行动确认协议》有效执行的具体措施 根据《一致行动确认协议》的约定，自《一致行动确认协议》签署之日起， 杨宝升等6名交易对方在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保 持一致：（1）行使国政通董事会、股东大会的召集权、表决权；（2）向国政通董 事会、股东大会行使提案权；（3）行使国政通董事、监事候选人提名权；（4）自 身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东大会、董事会以及监事会会议上行 使表决权。 基于上述约定，各方一致同意：（1）杨宝升等6名交易对方中的任何一方在 国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全 部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；（2）杨宝升等6名交易 对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定 将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、 继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项 下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；（3）杨宝升等6名交 易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动 确认协议》的约定。 同时，根据《一致行动确认协议》的约定，如任何一方违反《一致行动确认 协议》项下的任何一项约定，或未履行《一致行动确认协议》项下的任何一项义 务，即构成《一致行动确认协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期 限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并 提出补正要求后10天内仍未补正或采取补正措施的，守约方有权要求违约方进 行损害赔偿。 综上，《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等6名交易对方的真实意思表 示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。 二、杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数 量及比例 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000股增加至174,276,868股，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、 李杨松等6名交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份数及比例具体如 下： 序号 交易对方 本次交易后 股份数（股） 股份比例 1 杨宝升 4,360,112 2.50% 2 白文举 2,270,421 1.30% 3 李桂琴 909,298 0.52% 4 付春 434,881 0.25% 5 夏之民 124,251 0.07% 6 李杨松 129,899 0.07% 合计 8,228,862 4.72% 三、上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行 动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 根据本次交易方案，本次重组的交易对方天津软银和宁波凯安有权在《购买 资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次 交易取得中国证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经 过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付 完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购 标的资产交易的作价依据确定。 由此，上市公司未来12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银 和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划。 截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来12个月内 继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划。 四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、 国政通的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”、“第三节 交易对方的基本 情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明” 之“2、上市公司未来12个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购 买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”、“重大事项提示”之“七、 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响” 及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本 次交易对上市公司股权结构的影响”。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等6名 交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。上市 公司未来12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买 国政通剩余10%股权的计划，截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存 在其他在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者 置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 经核查，律师认为：《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等6名交易对方 的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩 余10%股权的计划，截至本回复出具日，除上述计划外，上市公司不存在其他在 未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前 上市公司主营业务相关资产的计划。 反馈问题3、申请材料显示，交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金（上 海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙） 的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投）， 国君创投的控股股东为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）。请 你公司：1）补充披露独立财务顾问国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是 否存在其他服务或者协议安排。2）结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资 参股及本次交易获益情况，补充披露国泰君安与上市公司是否存在利害关系， 有无违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财 务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 答复： 一、国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者 协议安排 （一）国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安 排 国泰君安格隆、国泰君安建发于2016年4月通过协议转让方式成为国政通 股东，于2016年8月通过增资方式增持国政通股权。本次交易完成前，国泰君 安格隆、国泰君安建发分别持有国政通2.75%股权，合计持有5.50%股权。国泰 君安格隆、国泰君安建发的基金管理人为上海国泰君安格隆创业投资有限公司， 其为国泰君安证券全资子公司国泰君安创新投资有限公司的全资子公司。国泰君 安创新投资有限公司曾于2015年2月15日就上述投资事宜与国政通签署《项目 保密协议》。 除上述情况外，国泰君安证券及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者 协议安排。 （二）国泰君安证券及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议 安排 国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问之一。除此以外，国泰君安证券及 其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排。 二、国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，无违反《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形 （一）国泰君安证券及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情 况 除关联方国泰君安格隆、国泰君安建发持有国政通股权外，国泰君安证券及 其下属公司对国政通不存在其他投资参股情况。 2016年4月，杨宝升通过协议转让方式将所持国政通1.50%股权转让给国泰 君安格隆，作价2,456万元；将所持国政通1.50%股权转让给国泰君安建发，作 价2,456万元。该次股权转让未对国政通股权进行评估，转让价格由交易双方根 据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。 2016年8月，国泰君安格隆对国政通进行增资，增资作价2,307万元，持股 比例增至2.75%；国泰君安建发对国政通进行增资，增资作价2,307万元，持股 比例增至2.75%。该次增资未对国政通股权进行评估，增资价格由交易双方根据 国政通的历史经营数据及未来发展情况协商确定。 本次交易中，华铭智能拟向国泰君安格隆、国泰君安建发发行股份购买其持 有的国政通股权，国政通100%股权作价为18.50亿元，以具有证券从业资格的 资产评估机构对国政通股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。 国泰君安格隆、国泰君安建发投资获益情况如下： 单位：万元 名称 持有国政通股权比例 投资成本 本次交易对价 收益率 国泰君安格隆 2.75% 4,763.00 5,087.50 6.81% 国泰君安建发 2.75% 4,763.00 5,087.50 6.81% 本次交易与国泰君安建发、国泰君安格隆取得国政通股权的作价差异，主要 是由于作价依据不同，以及不同时点国政通的经营规模、盈利情况及未来预期发 生变化，差异具备合理性，作价公允。 （二）国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形 根据《财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨 询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立 性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾 问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任 财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、 相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾 问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司 任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提 供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务 顾问主办人独立性的其他情形。” 国泰君安证券不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独 立财务顾问的情形，具体如下： 1、截至本回复出具日，国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发 合计持有标的公司5.50%股权，为本次交易对方；本次交易完成后，国泰君安格 隆、国泰君安建发将合计持有上市公司3,240,444股股票，占上市公司本次交易 完成后总股本的1.86%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%；国泰君安 格隆、国泰君安建发已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺国 泰君安格隆、国泰君安建发及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次 交易配套融资。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人国君创投作为国泰君 安创新投资有限公司的全资子公司，独立经营运作，主要经营创业投资、投资管 理、投资咨询及企业管理咨询业务。国泰君安证券已经建立了严格的隔离制度及 风控规范程序，并严格执行相关规定。 同时，国泰君安证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市 公司股份达到或者超过5%的情形；根据上市公司董事的任职情况，上市公司董 事并非由国泰君安证券选派，因此本次交易前国泰君安证券不存在选派代表担任 上市公司董事的情形；根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈放有 权向上市公司提名一名董事，本次交易完成后国泰君安证券也不存在向上市公司 提名董事的安排。据此，不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项 规定的情形。 2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安 证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国泰君安证券的董事的情形， 即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形。 3、最近2年国泰君安证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供 担保，或者最近一年国泰君安证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财 务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。 4、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不 存在在上市公司任职等影响国泰君安证券公正履行职责的情形，即不存在《财务 顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。 5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈 放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁 波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、 国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。国泰君安证券 不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问 业务管理办法》第十七条第（五）项的情形。 6、国泰君安证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其 财务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七 条第（六）项的情形。 综上所述，国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾 问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本 次交易独立财务顾问国泰君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规 定”。 四、中介机构核查意见 经自查，独立财务顾问认为：通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协 议自查，通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说 明，除已披露内容外，国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他 服务或者协议安排；国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财 务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。 经核查，律师认为：通过包括但不限于国泰君安证券股票自查、协议自查， 通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说明，除已 披露内容外，国泰君安证券及其关联方与国政通、上市公司不存在其他服务或者 协议安排；国泰君安证券与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业 务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。 反馈问题4、申请材料显示，本次交易对方包括宁波凯安、天津软银等有限 合伙。前述交易对方锁定期为12个月，未进行穿透锁定。请你公司补充披露： 1）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存 在其他投资，以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，补充 披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）上 述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，其中股东 为有限合伙企业的交易对方为湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江 经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州 宽华及湖北长江资本。 一、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的， 是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立， 交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 （一）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是 否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限 根据上述交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明， 其设立情况、投资情况、存续期限等情况如下： 序 号 有限合伙企 业 是否专为本 次交易设立 是否以持有标 的资产为目的 是否存在其 他投资 合伙存续期限 1 湖州赛创 否 是 否 永久存续 2 宁波凯安 否 否 是 2015.07.24-2025.07.23 3 天津软银 否 否 是 2011.03.18-2021.03.17 4 宁波软银 否 否 是 2015.09.22-2023.09.21 5 长江经济带 否 否 是 2014.10.29-2019.10.28 6 创世一期 否 否 是 2015.10.14-2025.10.13 7 国泰君安格 隆 否 否 是 2015.04.17-2022.04.16 8 国泰君安建 发 否 否 是 2015.05.08-2018.05.07[注 ] 9 创世盈创 否 是 否 2016.06.17-2036.06.16 10 湖北军融 否 否 是 2015.06.24-2022.06.23 11 杭州宽华 否 是 否 永久存续 12 湖北长江资 本 否 否 否 永久存续 注：国泰君安建发正在准备基金续期所需相关材料，预计于2018年3月底完成基金续期工 作。 截至本回复出具日，上述合伙企业中，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长 江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融除持有国政通股 权外，还存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次 交易设立的企业。 湖州赛创成立于2015年11月5日，经营范围为投资管理，2016年4月， 湖州赛创通过股权转让方式入股国政通，为国政通部分股东的持股平台。截至本 回复出具日，除持有国政通股权外，湖州赛创不存在其他对外投资，是以持有标 的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。 创世盈创成立于2016年6月17日，经营范围为股权投资及其相关咨询服务， 2016年8月，创世盈创因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截 至本回复出具日，除持有国政通股权外，创世盈创不存在其他对外投资，是以持 有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。 杭州宽华成立于2015年12月25日，经营范围为实业投资、投资管理、投 资咨询，2016年4月，杭州宽华因看好国政通未来发展，通过股权转让方式入 股国政通。截至本回复出具日，杭州宽华除持有国政通股权外，不存在其他对外 投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。 湖北长江资本成立于2011年9月9日，经营范围为从事非证券类股权投资 活动及相关的咨询服务业务。2016年8月，湖北长江资本因看好国政通未来发 展，通过增资方式入股国政通。截至本回复出具日，湖北长江资本除持有国政通 股权外，不存在其他对外投资。但是，其作为湖北省长江经济带投融资平台下属 的产业投资基金已于2011年设立，不是以持有标的资产为目的而设立，也不是 专为本次交易设立的企业。 综上，本次交易对方中有12家合伙企业，其中宁波凯安、天津软银、宁波 软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北 长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖 州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次 交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资， 但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于2011年设立， 因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立 的企业。 （二）穿透锁定安排 1、湖州赛创 湖州赛创全体合伙人刘红宇、李杨松、杨宝升、湖州赢廉咨询服务有限公司 及陈放已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖州赛创承诺的 通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接 或间接转让持有的湖州赛创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方 式由其他主体部分或全部享有通过湖州赛创间接享有的与华铭智能股份有关的 权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成 损失的，将承担相应的赔偿责任。” 2、创世盈创 创世盈创全体合伙人宁波创世基石投资管理有限公司、宁波创世一期股权投 资基金合伙企业（有限合伙）及宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙） 除投资创世盈创外，还存在其他对外投资，该三家主体的出资人不是以持有标的 资产为目的。该三家主体已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在 创世盈创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不 以任何方式直接或间接转让持有的创世盈创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡 或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过创世盈创间接享有的与华铭 智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智 能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。” 3、杭州宽华 杭州宽华全体合伙人长江资本有限公司、宽华控股集团有限公司及宽华投资 集团有限公司已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华 承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方 式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他 任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份 有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资 者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。” 杭州宽华的有限合伙人宽华投资集团有限公司的全体最终出资人已自愿出 具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获 得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有 的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部 分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述 承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相 应的赔偿责任。” 4、湖北长江资本 虽然湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易 设立的企业，但湖北长江资本的全体合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理 有限公司、陈杰已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖北长 江资本承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以 任何方式直接或间接转让持有的湖北长江资本出资份额或退伙，亦不以转让、让 渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖北长江资本间接享有的 与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给 华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。” 二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动 （一）上述合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后变动情况 通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，上 述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后变动情况如下： 2017年12月21日，宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙 企业（有限合伙）引入新的普通合伙人上海观禾览正投资管理有限公司，以自有 资金认缴出资额100万元，原普通合伙人上海信维信息网络技术有限公司退伙。 2017年11月28日，创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创 世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽在原有出资328.50 万元基础上以自有资金增加认缴出资979.3985万元，出资比例由原来的 99.6965%增加至99.9236%。 除上述变动情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后 至本回复出具日未发生其他变动。 （二）上述变动不构成方案重大调整 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交 易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请， 同时公告相关文件”。 同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对 重组方案的重大调整进行了明确： “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普 通合伙人虽由上海信维信息网络技术有限公司变更为上海观禾览正投资管理有 限公司，但其最终出资自然人及持股比例均未变更，仍为张旭持有40%，陈琪航 持有60%；同时，上海观禾览正投资管理有限公司间接持有标的公司股权仅 0.000842%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。 创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理 合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽虽增加认购出资额，但上述变更前，胡 爽已为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；同时， 新增出资额折算至标的公司股权合计仅0.000093%，占比很小。因此，上述变动 不构成对重组方案的重大调整。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他 事项说明”之 “（九）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否 以持有标的资产为目的的说明”。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中有12家合伙企业，通过查阅 交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，宁波凯安、天 津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖 北军融不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州 赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交 易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资， 但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于2011年设立， 因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立 的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人已作出锁 定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认 函，除已在重组报告书披露情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书 首次披露后至本回复出具日未发生变动，变动情况不构成方案重大调整。 经核查，律师认为：本次交易对方中有12家合伙企业，通过查阅交易对方 提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，宁波凯安、天津软银、 宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、 湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企 业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专 为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对 外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于2011 年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次 交易设立的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人 已作出锁定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供 的确认函，除已在重组报告书披露情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组 报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动，变动情况不构成方案重大调整。 反馈问题5、申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过55,437万 元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）上市公司前次募集资金 24,538.5万元，截止2017年11月30日，累计使用54.89%。3）上市公司理财 产品余额为2.08亿元。4）国政通将于评估基准日后派发7,300万元现金分红。 请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金 使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率， 进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司前次募集资金使用进 度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）结合国政通7,300万元现金 分红派发情况，包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象，以及支付现金 对价的具体安排，如主要支付对象等，补充披露派发分红对国政通后续经营的 影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支 付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 答复： 一、上市公司募集配套资金的必要性 （一）现有货币资金用途及未来支出安排 截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额及其构成如下： 单位：万元 构成 金额 占比 银行存款 26,699.03 98.02% 其中：募集资金余额 9,359.74 34.36% 库存现金 0.34 0.00% 其他货币资金 540.27 1.98% 合计 27,239.63 100.00% 根据上市公司财务情况及未来运营计划，上市公司现有资金的主要用途如 下： 1、前次募集资金项目 截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为27,239.63 万元，其中9,359.74万元为首次公开发行股票募集的资金，仅能用于首次公开发 行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。 2、日常经营活动开支 截至2017年12月31日，上市公司合同金额超过2,000万元的储备订单相 关情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 客户名称 合同总金额 1 深圳地铁三期工程CLC系统、7 号线AFC系统设备 高新现代智能系统股份有限公司 6,967.67 2 广州轨道交通4号线南延段、8 号线北延段 北京中软万维网络技术有限公司 4,678.94 3 上海轨道交通17号线 上海轨道交通十七号线发展有限 公司 5,893.05 4 上海轨道交通10号线二期 上海轨道交通十号线发展有限公 司 2,660.48 5 松江现代有轨电车示范线工程票 务系统及站台安全门系统设备集 成 上海松江有轨电车投资运营有限 公司 7,102.31 6 贵阳轨道交通1号线 北京中软万维网络技术有限公司 6,023.39 7 重庆市轨道交通10号线工程系 统设备10401标自动售检票项目 重庆金美通信有限责任公司电子 技术分公司 2,116.71 8 宁波地铁2号线二期集成项目 宁波市轨道交通集团有限公司 4,240.51 合计 39,683.05 由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年 以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未 来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资金。 3、现金分红 根据上市公司章程，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。 根据上市公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过的《关 于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本 137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.7元，共计发放股利9,643,200元。 上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策，积极回报广大投资者，切 实保障中小股东的权益。因此，上市公司货币资金存在现金分红的安排。 4、本次交易现金对价 在本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通90%股权，持有 剩余10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现 金收购（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）。若要求上市 公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确 定，即剩余10%股权作价18,500.00万元。 上市公司存在收购国政通剩余10%股权的可能性，因此需要预留18,500.00 万元作为支付剩余10%股权的现金对价。 此外，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价51,837.00万 元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足，则需由上市公司自行筹集资金支 付。因此，上市公司需要预留一定现金。 （二）前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于2015 年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股14.25 元，募集资金总额为24,538.50万元，扣除发行费用2,234.86万元，上市公司实 际募集资金净额为22,303.64万元。截至2017年12月31日，上市公司实际使用 募集资金14,141.49万元。 截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下： 截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 22,303.64 本期投入募集资金总额 5,461.67 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 14,141.49 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 智能终端设 备生产线项 目 否 15,472.40 15,472.40 9,471.45 6,821.58 8,469.03 -1,002.42 89.42% 2017/12/31 - 否 否 研发展示中 心建设项目 否 1,790.00 1,790.00 1,362.62 539.81 602.43 -760.19 44.21% 2017/12/31 - 否 否 补充其他主 营业务发展 所需营运资 金 否 5,041.24 5,041.24 5,070.03 - 5,070.03 0.00 100.00% - - 不适 用 不适 用 合计 - 22,303.64 22,303.64 15,904.10 7,361.39 14,141.49 -1,762.61 88.92% - - - - 注：截至2018年1月31日，已累计投入募集资金总额15,624.91万元，占募集资金总额的70.06%。 截至2017年12月31日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众 首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资 金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用14,141.49万元，占截至期 末承诺投入金额的88.92%。具体差异情况说明如下： ①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、 装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于2016年 3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂 房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州G20峰会 影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至2016年9月中旬正式启动开工。研 发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。 ②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。 （三）经营现金流量情况 报告期内，上市公司现金流量情况如下所示： 单位：万元 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -487.57 669.61 -2,670.97 3,743.74 投资活动产生的现金流量净额 -20,407.01 -4,011.15 -1,089.56 7,200.35 筹资活动产生的现金流量净额 -814.54 96.50 21,370.44 -2,029.50 现金及现金等价物净增加额 -21,657.75 -3,198.94 17,623.43 8,914.08 2014年至2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.74万 元、-2,670.97万元、669.61万元。2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额 为负，主要系收款情况不佳，较上年同期收款大幅下降23%。依靠上市公司经营 活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。 （四）可用融资渠道和授信额度 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。 若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和 偿债压力，增加利息支出。 截至2017年12月31日，上市公司授信额度合计为16,000万元，银行授信 额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公 司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因 为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信 额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生 产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。 （五）资产负债率 最近两年及一期，华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所 示： 股票代码 公司简称 2016年度 2017年1-9月 002152.SZ 广电运通 25.50% 24.61% 300330.SZ 华虹计通 23.75% 26.18% 600680.SH *ST上普 70.07% 77.11% 平均值 39.78% 42.64% 剔除*ST上普后的平均值 24.63% 25.40% 华铭智能（本次交易前）（合并） 26.36% 30.34% 华铭智能（本次交易后）（备考合并） 31.05% 32.07% 2016年度、2017年1-9月，同行业可比公司平均资产负债率分别为39.78%、 42.64%。若剔除“*ST上普”后，同行业可比公司平均资产负债率为24.63%、 25.40%。 本次交易前，华铭智能2016年度、2017年1-9月资产负债率为26.36%、 30.34%，高于剔除“*ST上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成 后，在不考虑配套融资的情况下，华铭智能资产负债率将进一步上升至31.05%、 32.07%。 （六）本次交易募集配套资金具有必要性 综上所述，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金 使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率 等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常正常生产经 营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排，上市公司需保有一定金 额的货币资金，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项 目的建设；本次重组现金对价51,837.00万元，公司依靠自有资金支付本次交易 的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和 投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券 融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支 出。 因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能 够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本 次交易的顺利实施。 综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。 二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相 关规定 （一）上市公司前次募集资金使用进度及持有理财产品情况 截至2018年1月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。 具体使用情况请见本回复“反馈问题5”之“一、上市公司募集配套资金的必要 性”之“（二）上市公司前次募集资金使用情况”。 2017年11月30日，上市公司理财产品余额2.08亿元，上述理财产品已于 2017年12月31日前到期赎回。截至本回复出具日，上市公司未持有任何理财 产品。 （二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 相关规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2018年1月31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。前次募集资金基本使用完毕。 经核查，公司前期关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果 与公司公开披露文件中的相关内容基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价。上市公司使用募集配套资金用于购买标的公司部分股权，不 违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之 规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本 次收购的现金对价，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四） 项之规定。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。 三、派发分红对国政通后续经营的影响、使用配套募集资金支付现金对价 的必要性、以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营 （一）国政通7,300万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否 有利于维持国政通稳定运营 根据2017年4月10日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017年4 月27日召开的国政通2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2017 年分红方案的议案》，国政通以现金方式分配截至2017年3月31日未分配利润 中的7,300万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如 下所示： 序号 股东名称 现金分红（万元） 1 陈放 873.08 2 杨宝升 563.56 3 黄海珈 214.62 4 白文举 293.46 5 李桂琴 117.53 6 付春 56.21 7 夏之民 16.06 8 李杨松 16.79 9 天津软银 902.28 10 宁波凯安 997.18 11 长江经济带 427.05 12 湖北军融 122.64 13 杭州宽华 122.64 14 国泰君安格隆 200.75 15 国泰君安建发 200.75 16 宁波软银 529.98 17 宝德昌 874.54 18 湖州赛创 315.36 19 湖北长江资本 105.12 20 创世一期 221.19 21 创世盈创 129.21 总计 7,300.00 标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润 分配要求的情况下，国政通高度重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展 成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。 本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业 务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系 国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营 造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。 （二）支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要 性、现金对价支付安排对国政通运营的影响 支付现金对价具体安排如下： 序号 交易对方 出售的国政通 股权比例 本次交易获得 的对价总额 （万元） 现金对价 （万元） 现金对价比例 1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 4.14% 2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 4.14% 3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 4.14% 4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 4.14% 5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 4.14% 6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 4.14% 7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 4.14% 8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 4.14% 9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 100.00% 10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 100.00% 11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - - 12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - - 13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - - 14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - - 15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - - 16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - - 17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 89.98% 18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - - 19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - - 20 创世一期 3.03% 5,605.50 - - 21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - - 合计 90.00% 166,500.00 51,837.00 - 使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见本回复“反馈问题5”之“一、上 市公司募集配套资金的必要性”。 天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人，投资目的为寻求财务 回报。本次交易中，基于对自身资金需求等考虑，上述股东采取现金支付对价方 式转让所持有的全部或部分国政通股权，该安排不会对国政通运营产生影响。 陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为4.14%， 比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相 关交易税费的资金需求。 本次交易中，主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设 置了锁定期，有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外，交易方案还作 了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排，保障了国政通核心管理团 队成员的稳定性。 本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，交易方案保障 了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性，有利于本次交易完成后维持国政 通稳定运营。 四、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”之“二、 募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、“第八节 本次交易的合 规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、 第十条、第十一条规定的说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板 发行管理办法》第十一条规定”。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安 排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信 额度、资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集 资金使用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系 国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求 的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正 常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响， 不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖 励安排等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。 经核查，律师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次 募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资 产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使用 进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通基 于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下 进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的 前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成 不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排等 交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。 经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前 次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、 资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使 用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通 基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提 下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营 的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造 成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排 等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。 反馈问题6、申请材料显示，业绩承诺方承诺国政通2017年度的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币8,545万元。请你公司： 1）结合截至目前国政通的业绩实现情况，补充披露2017年业绩承诺的可实现 性。2）补充披露本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调 整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、国政通2017年业绩承诺实现情况 根据国政通未经审计的2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入 36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,240.56万元，扣除非经常性 损益（主要为理财税前收益1,413.86万元）后归属于母公司所有者净利润9,027.91 万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 承诺净利润高482.91万元，完成率为105.65%。 二、本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排 根据本次交易相关协议，本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿无 顺延或调整安排。 本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次 交易《购买资产协议》第3.1条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原 因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的 7,300万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以 现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第6.12条规定，除该 协议“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该 协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次 交易是否能在2017年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的 全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。 另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发 行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据 《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规 定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利 能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和 核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。 三、补充披露情况 上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交 易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万 元，完成率为105.65%，业绩实现的可能性较高；本次交易业绩承诺及补偿无顺 延或调整安排；本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权 益，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利 于保护上市公司及中小股东权益。 经核查，会计师认为：根据未经审计的财务数据，2017年度国政通实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高482.91万元，完 成率为105.65%，业绩实现的可能性较高；本次交易业绩承诺及补偿无顺延或调 整安排；本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益，本次 交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护上 市公司及中小股东权益。 反馈问题7、申请材料显示，1）国政通曾筹划境外上市，后解除VIE协议 控制架构并终止境外上市计划。2）在VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通 过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，id5 Incorporated (Cayman)Ltd.（以下简称ID5开曼）注销并完成清算后，境外投 资人亦可取得相应的清算资产。3）员工期权并未在ID5开曼层面实际执行。4） 安迪富（北京）科技有限公司（以下简称安迪富）已于2016年1月注销完毕， id5 Incorporated Limited（以下简称ID5香港）、ID5开曼、id5 Incorporated（以下简称ID5维尔京）未注销完毕。请你公司：1）对照我会《关于重大资产 重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》， 补充披露相关信息。2）补充披露国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性 法律障碍。3）补充披露境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银（未完）  |