[关联交易]久联发展:太平洋证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
太平洋证券股份有限公司 关于 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 说明: 11 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年二月 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本核查意见是依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次重组作出独立、客观和公正的评价，以供久联发展全体股东及有关方面 参考。 独立财务顾问特作如下声明与承诺： 一、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的； 二、独立财务顾问出具的核查意见所依据的文件、材料由久联发展、交易对 方及交易标的提供。久联发展全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息 的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 三、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容 不存在实质性差异； 四、独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 五、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见 的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 六、有关本次交易的核查意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内核 机构同意出具此核查意见； 七、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题； 八、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 九、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 十、本核查意见不构成对久联发展任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关 文件； 十一、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《贵 州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报深圳 证券交易所并上网公告。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其 他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 6 一、本次交易预案概况 ............................................................................................... 8 二、本次交易核查意见 ............................................................................................... 8 （一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》要求的核查..................................................................................................... 8 （二）关于交易对方出具书面承诺和声明的核查............................................. 9 （三）关于本次交易合同合规性的核查........................................................... 10 （四）关于上市公司董事会会议记录的核查................................................... 10 （五）关于本次交易合法合规性的核查........................................................... 11 （六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转 移是否存在重大法律障碍的核查....................................................................... 18 （七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项的核查....................................................................................................... 18 （八）关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查 ............................................................................................................................... 18 （九）关于本次交易是否构成重组上市的核查............................................... 19 （十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产 重组的情形的核查............................................................................................... 20 （十一）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票 情况的核查........................................................................................................... 20 （十二）关于上市公司停牌前股价有无异常波动的核查............................... 21 （十三）本次核查结论性意见........................................................................... 22 三、独立财务顾问内部审核程序和内核意见.......................................................... 23 （一）独立财务顾问内部审核程序................................................................... 23 （二）内核意见................................................................................................... 23 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下： 公司、本公司、上市公司、 久联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码： 002037 本独立财务顾问意见、本核 查意见 指 《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材 发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案之独立财务顾问核查意见》 重组预案、交易预案、预案 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》 标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公 司、山东银光民爆器材有限公司 交易对方 指 发行股份购买资产之交易对方为贵州盘江化工（集 团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公 司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆 破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任 公司、山东银光化工集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次发行、 本次发行股份购买资产 指 久联发展以发行股份方式购买贵州盘江民爆有限公 司100%股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75% 股权、山东银光民爆器材有限公司100%股权 盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司 开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司 银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司 保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司 盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司 产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司 瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司 开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司 银光集团 指 山东银光化工集团有限公司 保利集团 指 中国保利集团有限公司 盘化济南 指 盘化（济南）化工有限公司 保利化工 指 保利化工控股有限公司 保利民爆 指 保利民爆科技集团股份有限公司 《发行股份购买资产协议 书》 指 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、 开山爆破、保利久联、银光集团签订的《发行股份 购买资产协议书》 《业绩承诺与盈利补偿协 议》 指 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山 爆破、保利久联集团、银光集团签订的《业绩承诺 与盈利补偿协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师事务所、立信会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业评估、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件（2017年修 订）》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2016年度、2017年度 基准日 指 2017年12月31日 一、本次交易预案概况 （一）本次交易预案 本次交易中，久联发展拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其 合计持有的盘江民爆100%股权；拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计 持有的开源爆破94.75%股权；拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合 计持有的银光民爆100%股权。 久联发展已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计 和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预 估，盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基 准日2017年12月31日的预估值分别为50,332.05万元、13,740.41万元和 47,143.25万元，标的资产预估值合计为111,215.71万元。经交易各方协商，本 次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具 有证券、期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委核准备案的结果为准。 （二）本次交易的性质 本次交易中，久联发展发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 二、本次交易核查意见 久联发展已就本次交易事项编制了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易预案已经久联发展第五届董事会第 十三次会议审议通过。本独立财务顾问按照《重组管理办法》、《准则第26号》、 《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规，通过 尽职调查和对本次交易预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见： （一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查 久联发展就本次交易事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部 完成，久联发展按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关 规定编制了重组预案，并经久联发展第五届董事会第十三次会议审议通过。 经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估值及 定价、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重 要事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“最终 经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别 提示。 经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《准则第26号》等相关规定。 （二）关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 本次发行股份购买资产的交易对方已根据《重组管理办法》的要求出具了书 面承诺和声明。该等承诺和声明已明确记载于重组预案之“交易对方声明”中。具 体内容为： “本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开 山爆破、银光集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重 组规定》的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。 （三）关于本次交易合同合规性的核查 就本次发行股份购买资产，久联发展已于2018年2月13日分别与保利久联 集团、盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破和银光集团签署了《发行股份 购买资产协议书》及《业绩承诺与盈利补偿协议》。 经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付进度、交易定 价依据、业绩承诺及利润补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定， 主要条款齐备，并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协 议和前置条件。交易合同中列明《发行股份购买资产协议书》自各方签署后，经 久联发展董事会和股东大会审议通过，国务院国资委批准，且经中国证监会核准 本次交易之日起生效。《业绩承诺与盈利补偿协议》自各方签署后，与《发行股 份购买资产协议书》同时生效。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易 对方签订了交易合同，且《发行股份购买资产协议书》及《业绩承诺与盈利补偿 协议》的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要 条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、 法规和规范性文件的规定。 （四）关于上市公司董事会会议记录的核查 久联发展第五届董事会第十三次会议审议并通过了关于本次重组预案的相 关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录 中。具体如下： 1、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银 光民爆的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。 本次交易尚需提交公司股东大会、国务院国资委、中国证监会等监管部门审 批，上述报批事项已经在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银 光民爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、 开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形， 相关股权过户不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司，开 源爆破成为上市公司的控股子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于扩 大上市公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于上市公司减少同业竞争和关联 交易，增强独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：久联发展董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第五届董事会第十三次会 议的决议记录中。 （五）关于本次交易合法合规性的核查 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆 的100%股权。盘江民爆、开源爆破和银光民爆主要从事民用爆破器材的研发、 生产、销售及爆破服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）属于“C制造业”中的“C26化学原料和化学制品制造业”。 根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录 （2011年本）》（2013年修订），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或者淘 汰类产业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司盘江民爆、开源爆破、银光民爆最近三年在生产经营严格遵守国家 及地方有关环境保护法律法规的要求，项目建设均取得了必要的环境影响批复， 未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关环境保护法律和行政 法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 标的公司盘江民爆及其下属企业的生产经营用地均取得合法的权属证书，且 在最近三年内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重 大行政处罚的情形。 标的公司开源爆破及其下属企业未拥有土地使用权，且在最近三年内不存在 因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 标的公司银光民爆及其下属企业存在占用的部分土地尚未取得使用权证的 情况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中。根据当地 国土部门出具的证明文件，最近三年银光民爆及其下属企业未因违反土地管理方 面的法律、法规而受到重大行政处罚。同时，交易对方保利久联集团已经出具承 诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内督促银光民爆完善土地房产产权手 续，并承诺对因房产土地产权问题给上市公司带来的相关损失予以补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法 规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营者 达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次交易上市公司以非公开发行股份的方式购买盘江民爆 100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权，不属于上述《中华 人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。 根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中。上市公司正在准备经营 者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政 法规的规定。 （5）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持 有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市 公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监 事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。 按照本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份数额计算，本次交易完成 后，上市公司的股本总额将增加至42,987.12万股，社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件的情形。 （6）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及 执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券 业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依 据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股，符合《重组办法》相 关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。 （7）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民 爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山 爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，相 关股权过户不存在法律障碍。 本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理事项。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理。 （8）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司，开源爆 破成为上市公司的控股子公司。公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万 吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.8亿发，达到2.1亿发， 规模优势将更加明显。与此同时，公司在爆破服务领域的竞争力得到进一步提升， 一体化运作能力将进一步提高。随着公司经营规模扩大、市场竞争力不断增强， 公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （9）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的 实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规 定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 （10）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理 准则》等法律、法规、规范性文件的要求，在《公司章程》的框架下，设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结 构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细 则，保持健全、有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持健全 有效的法人治理结构。 2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股 权和银光民爆的100%股权。本次交易有助于实现保利久联集团将现有民爆行业 优质资产向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大 公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续经营能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的关联交易金 额较大。本次交易完成后，盘江民爆、开源爆破和银光爆破将成为上市公司的子 公司而纳入并表范围，上市公司与标的公司及其下属企业之间采购商品/接受劳 务、出售商品/提供劳务等交易将作为内部交易抵消。上市公司与控股股东及其 关联方之间的关联交易将有所减少。 2）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银 光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务， 与上市公司存在同业竞争。 本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全 资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司，上述资产与 上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。保利化工和保利民爆因尚存在待规范 事项，无法在短期内注入上市公司，故在上述资产注入久联发展之前，保利久联 集团与上市公司仍存在同业竞争情形。 为避免和消除同业竞争，公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团 已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利久联 集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。 3）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司与保利久联集团、保利集团及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继 续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、同 业竞争，增强独立性。 （3）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年财务会计报告进行 了审计，并出具了“信会师报字【2017】第ZA11496号”标准无保留意见审计报 告。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年一期财务会计报告被注册 会计师出具无保留意见审计报告。 （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 （5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民 爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山 爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。本 次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中对资产过户和交割作出了 明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完 毕权属转移手续。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查 经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录与董事会决议记录中，详见本核查意见“二、本次交易核查意见” 之“（四）关于上市公司董事会会议记录的核查”。 （六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转 移是否存在重大法律障碍的核查 本次发行股份购买资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光 民爆100%股权，交易对方合法拥有盘江民爆、开源爆破及银光民爆的股权份额， 本次交易所涉标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他权利受限 制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉 及债权债务处理，资产权属清晰。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰， 过户或转移不存在重大法律障碍。 （七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项的核查 根据《准则第26号》的规定，久联发展已在重组预案“重大风险提示”和 “第八节 风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。 经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项。 （八）关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查 久联发展董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范 性文件编制了重组预案，久联发展第五届董事会第十三次会议审议通过了重组预 案。久联发展及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》之相关规定，对本次交易各方提供 的书面承诺、相关资料及重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核 查，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形。 （九）关于本次交易是否构成重组上市的核查 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国 资委持有久联集团49%股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意 本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利 润占上市公司控制权变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标 的比例，以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公 告日前一个交易日股份数的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份数 （万股） 总资产 交易作价 净资产 交易作价 盘江民爆 145,782.26 50,332.05 44,613.93 50,332.05 59,291.42 5,486.99 4,638.90 开源爆破 26,785.47 13,740.41 14,437.19 13,740.41 34,735.22 1,160.06 1,266.40 银光民爆 43,619.21 47,143.25 36,873.36 47,143.25 34,770.25 3,531.74 4,345.00 标的公司 孰高合计 219,710.98 111,912.49 128,796.89 10,178.79 10,250.30 久联发展 609,008.46 176,536.18 340,652.17 20,617.11 32,736.82 占比 36.08% 63.39% 37.81% 49.37% 31.31% 注：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。 自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团 下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占上市公司首 次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议 本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次 交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定， 本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组 的情形的核查 久联发展及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司以及其各自的 董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及 其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 故本次重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何公司重大资产重组情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司的重大资产重组的情形。 （十一）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票 情况的核查 根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）以及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等相关要求，上市公司、交易对方及其各自的董事、 监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对其在公司本次重组停牌前6 个月买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果。经核查，部分人员在自查期间存在买卖上市公司股票 的行为。 根据自查期内买卖股票机构和人员出具的承诺，其买卖久联发展股票的行为 系孙强、王玛是在未获知上市公司本次重组相关信息及其他内幕信息的情况下、 基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次 重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内 不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。 （十二）关于上市公司停牌前股价有无异常波动的核查 因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年11月23日开市起连续停牌。 上市公司股票2017年11月22日收盘价为11.18元/股，停牌前第21个交易日 （2017年10月25日）收盘价为12.92元/股，本次重组事项公告停牌前20个交 易日内（即2017年10月25日至2017年11月22日期间），上市公司收盘价格 累计跌幅为13.47%。扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅1.25% 因素后，波动幅度为下跌12.22%；扣除同期中小板综指数（399101.SZ）累计跌 幅1.90%因素后，波动幅度为下跌11.57%；扣除同期基础化工指数（882405） 累计跌幅4.77%因素后，波动幅度为下跌8.70%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101.SZ）和基础化工指数（代码：882405）因素影 响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成异 常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司因本次重组事项申请连续停牌前股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准，股票价格无异常波动的情况。 （十三）本次核查结论性意见 太平洋证券股份有限公司作为久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易 的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上 市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律 顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： （1）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （2）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格 符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形； （3）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件； （4）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍； （5）本次交易不构成重组上市； （6）本次交易构成关联交易； （7）本次发行股份购买资产的实施有助于实现保利久联集团将现有民爆行 业优质资产向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩 大公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益； （8）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时保利久 联集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （9）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。 三、独立财务顾问内部审核程序和内核意见 （一）独立财务顾问内部审核程序 太平洋证券内核小组按照《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规 定，对本次重组实施了必要的内部审核程序，由内核小组专职审核人员对久联发 展发行股份购买资产的资格、条件等相关要素进行了初审，并要求项目人员根据 审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，由内核小组对申请材料中的重要问 题进行专业讨论并最终出具意见。 （二）内核意见 经过对本次预案等信息披露文件的审核，太平洋证券内核小组对本次交易的 核查意见如下：久联发展本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意 就《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出 具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。 （以下无正文） 中财网
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