[关联交易]中矿资源:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾..
中信建投证券股份有限公司 说明: 全称横排logo 关于 中矿资源勘探股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 二〇一八年二月 声明和承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等10名股东发行股份及支付现 金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为180,000.00万元， 其中，以发行股份的方式支付交易对价164,031.10万元，以现金方式支付交易对 价15,968.90万元。具体情况如下： 序 号 交易对方 标的公 司持股 比例 交易对价 （元） 交易对价支付方式 现金对价 （元） 股份对价 金额（元） 股份数 （股） 1 孙梅春 46.16% 830,798,028 83,079,803 747,718,225 31,311,483 2 钟海华 23.04% 414,776,232 41,477,623 373,298,609 15,632,270 3 冯秀伟 4.19% 75,373,200 7,537,320 67,835,880 2,840,698 4 熊炬 3.90% 70,263,144 7,026,314 63,236,830 2,648,108 5 洪砚钟 3.42% 61,480,260 6,148,026 55,332,234 2,317,095 6 时光荣 2.90% 52,218,288 5,221,829 46,996,459 1,968,025 7 龙隆 2.89% 52,058,628 5,205,863 46,852,765 1,962,008 8 胡志旻 2.22% 39,922,236 3,992,224 35,930,012 1,504,606 9 春鹏投资 1.28% 23,109,984 - 23,109,984 967,754 10 富海股投邦 10.00% 180,000,000 - 180,000,000 7,537,688 合计 100.00% 1,800,000,000 159,689,002 1,640,310,998 68,689,735 （二）非公开发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过10名特 定对象非公开发行股份募集配套资金不超过18,968.90万元，募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发 行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券 发行管理办法》等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象 将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套 资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不 影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的评估及作价情况 本次交易以2017年9月30日为评估基准日，中水致远对东鹏新材经审计的 净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法 评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报 字〔2017〕第010214号），经资产基础法评估，东鹏新材净资产评估价值为 41,890.16万元。经收益法评估，东鹏新材净资产评估价值为181,402.16万元， 与账面净资产30,584.06万元相比评估增值150,818.00万元，增值率493.13%。 根据评估结果，交易各方协商一致确定东鹏新材100%股权的最终交易价格 为180,000.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材100% 股权。根据中矿资源和东鹏新材2016年审计报告以及本次交易作价情况，本次 交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产2016年末/度 33,872.42 53,695.24 26,552.91 成交金额 180,000.00 - 180,000.00 项目 资产总额 营业收入 资产净额 孰高 180,000.00 53,695.24 180,000.00 上市公司2016年末/度 97,823.87 35,934.49 67,319.79 标的资产（或成交金额）/上市公司 184.00% 149.43% 267.38% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：上述财务数据均已审计。 因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上 市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此， 本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、 汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有 中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述 七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接 持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑 配套融资，中色矿业直接持有上市公司23.26%的股权，仍为上市公司的控股股 东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约27.32%的股权，仍为上市公司的 实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。 六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅 春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海 股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本 次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 3、发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有 实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会 和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行数量 经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为180,000.00万元，其中上 市公司以非公开发行股份方式支付164,031.10万元，以现金方式支付15,968.90 万元。 上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为23.88元/股，不考虑配套 融资，发行数量相应为68,689,735股，具体如下： 序 号 交易对方 股份对价（元） 股份数（股） 占发行后上市公司总股本的比例 （不考虑配套融资的影响） 1 孙梅春 747,718,225 31,311,483 12.00% 2 钟海华 373,298,609 15,632,270 5.99% 3 冯秀伟 67,835,880 2,840,698 1.09% 4 熊炬 63,236,830 2,648,108 1.01% 5 洪砚钟 55,332,234 2,317,095 0.89% 6 时光荣 46,996,459 1,968,025 0.75% 7 龙隆 46,852,765 1,962,008 0.75% 8 胡志旻 35,930,012 1,504,606 0.58% 9 春鹏投资 23,109,984 967,754 0.37% 10 富海股投邦 180,000,000 7,537,688 2.89% 合计 1,640,310,998 68,689,735 26.32% 5、交易对方取得上市公司股份的锁定期 （1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期 孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完 成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让。 （2）富海股投邦的股份锁定期 富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益 的时间不足12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之 日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交 易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得 的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。 （3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行 的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延） 且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、 时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁： 第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈 利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 ×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈 利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 ×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈 利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值 测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－ 2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数 量。 根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当 年实际可解禁的股份数为0。 在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上 述锁定限制。 （二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过10名特定对 象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条 件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确 定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证 券交易所上市。 3、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整。 4、发行金额与发行数量 本次交易上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过18,968.90万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，同时 非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次 发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及 中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价 结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将进行相应调整。 5、股份锁定期 本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交 易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进 行相应调整。 本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排 （一）业绩承诺补偿期间及补偿义务人 业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实 施完毕当年度）。如果本次交易于2018年实施完毕，本次交易的业绩承诺补偿期 间为2018年度、2019年度及2020年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺补偿期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2021年相应净 利润承诺数额不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。 业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光 荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资。 （二）承诺净利润数 补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本 次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务 费用。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31 日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于 16,000万元、34,000万元和54,000万元。 中矿资源应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构 对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。合格审计机构对标的公司的审计 标准采用与中矿资源审计相同的方法，并符合现行的会计准则和中国证监会的相 关规定。 （三）业绩承诺补偿的实施 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间标的公司实 现的归属于母公司所有者的实际净利润小于交易对方承诺的同期净利润数，则中 矿资源在该年度的年度报告披露之日起五日内，有权以书面方式通知补偿义务人， 并要求补偿义务人单独或共同补偿净利润差额，履行其补偿义务。 业绩承诺补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作 为补充补偿方式。各补偿义务人在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担 补偿责任的上限合计不超过资产出售方在本次交易中所获得的全部交易对价，其 中股份补偿上限为补偿义务人在本次交易中获得的全部股份对价。 所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺的净利润数总和×拟购买标 的资产交易作价－累积已补偿金额 各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（各补偿 义务人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价） 各补偿义务人当期应补偿的股份数=各补偿义务人当期应补偿金额÷本次交 易的每股发行价格 在业绩承诺补偿期间内，若各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的股份数 量不足以补偿各补偿义务人在各期应补偿的股份数，则补偿义务人应就补偿股份 不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式 计算： 各补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义务 人应补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。 以上公式运用中，应遵循： （1）业绩承诺补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前 述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，以下 同； （2）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实 施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应 调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调 整前）×（1＋转增或送股比例）。 （3）补偿义务人对上述补偿金额超过其在本次交易获得的全部对价部分， 采用自有或自筹资金现金补偿，以下同； （4）如补偿义务人持有的中矿资源股份数因中矿资源在本次发行结束后实 施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应 调整，以下同； （5）期末减值金额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，以下同。 （四）期末减值测试与补偿 在补偿期限届满时，中矿资源还应聘请经交易双方认可的合格审计机构对标 的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积 补偿金额的情况，补偿义务人将向中矿资源另行补偿股份或现金，具体情形及补 偿安排如下： 所有补偿义务人另行补偿金额=标的资产期末减值金额－补偿义务人补偿期 限内累积补偿金额 各补偿义务人另行补偿金额=所有补偿义务人另行补偿金额×（各补偿义务 人在本次交易获得的全部对价÷所有补偿义务人在本次交易获得的全部对价） 各补偿义务人另行补偿的股份数=各补偿义务人另行补偿金额÷本次交易的 每股发行价格 各补偿义务人另行补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（各补偿义 务人应另行补偿的股份数－各补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份 数量）。 （五）业绩承诺补偿程序和期末减值补偿程序 当出现补偿义务人上述应对中矿资源予以补偿的情形，中矿资源应在两个月 内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中矿资源股 东大会审议通过该议案，中矿资源将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上 述应补偿股份并予以注销；若中矿资源股东大会未通过上述定向回购议案，则中 矿资源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知需补偿股份的各补偿义 务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该 等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中矿资源的持股比例获赠股份。 具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中矿资源董事会制定并实施。 如果中矿资源在业绩承诺补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人应补偿股 份所对应的分红收益应无偿返还给中矿资源，计算公式为：返还金额=截至补偿 前每股已获得的现金股利×当年应当补偿股份数量。 如果补偿义务人须向中矿资源补偿利润或返还现金分红，补偿义务人需在接 到中矿资源书面通知后六十日内协助中矿资源办理完成本条上述补偿股份的回 购及注销手续、补偿现金的支付手续。 （六）超额业绩奖励安排 若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标 的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项 审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将净利润超出部分 金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖 励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可 分配的超额业绩奖励具体计算公式如下： 可分配的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期限内各年度累计实现的净利润总 额－业绩承诺期限内各年度承诺净利润总额）×30%。 标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具且标的资产减 值测试报告出具后，上述超额业绩奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的 公司董事会审议通过后报中矿资源董事会书面批准。 八、募集资金用途 中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金总额不超过18,968.90万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中 介机构服务等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金 解决。 九、本次重组对上市公司的主要影响 （一）对股权结构的影响 本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如 下所示： 单位：万股 项目 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 中色矿业 6,071.23 31.57% 6,071.23 23.26% 刘新国、王平卫等 七人直接持有 1,058.40 5.50% 1,058.40 4.05% 合计 7,129.63 37.07% 7,129.63 27.32% 孙梅春 - - 3,131.15 12.00% 钟海华 - - 1,563.23 5.99% 冯秀伟 - - 284.07 1.09% 熊炬 - - 264.81 1.01% 洪砚钟 - - 231.71 0.89% 时光荣 - - 196.80 0.75% 龙隆 - - 196.20 0.75% 胡志旻 - - 150.46 0.58% 项目 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 春鹏投资 96.78 0.37% 富海股投邦 - - 753.77 2.89% 其他股东 12,102.87 62.93% 12,102.87 46.37% 总股本 19,232.50 100.00% 26,101.47 100.00% 注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不 考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。 本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东； 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市 公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上 市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司 23.26%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳 淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司27.32% 的股份，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到26,101.47万股， 且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因 此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审 阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目 2017年9月30日/2017年三 季度 2016年12月31日/2016年 度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 99,314.37 290,106.75 97,823.87 273,702.04 归属上市公司股东所有者权益 63,843.67 226,958.71 66,068.00 218,232.52 营业收入 33,435.25 72,750.32 35,934.49 89,629.73 利润总额 4,222.18 17,763.03 6,650.85 25,924.74 项目 2017年9月30日/2017年三 季度 2016年12月31日/2016年 度 交易前 交易后 交易前 交易后 归属母公司所有者的净利润 3,072.73 14,188.05 5,340.67 21,594.52 资产负债率 34.62% 21.39% 31.18% 19.81% 毛利率 32.65% 36.06% 35.63% 40.57% 基本每股收益（元/股） 0.1597 0.5434 0.2851 0.8434 每股净资产（元/股） 3.32 8.69 3.43 8.36 本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净 资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公 司的每股收益将进一步提升。 （三）对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘 查后勤配套服务和建筑工程服务等。通过本次重组，上市公司将在以地质勘探行 业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同 时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领 域进行深入拓展。上市公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链 与经营布局，提高上市公司的市场竞争力和持续盈利能力。 东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以 及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、 铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝 酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也 是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新 材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等 锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满 足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国 家和地区。 本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入 化学原料和化学制品制造领域。上市公司得以依托资本市场，在资金、人才、管 理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和 商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、 矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重 组能够显著拓宽上市公司可持续发展的空间。 上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务 能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上 市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易， 上市公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同 发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。 总体而言，本次交易拓宽了上市公司业务领域，提升上市公司竞争实力和抗 风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。 十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本 次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。 （2）2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。 （3）2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。 2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合 计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。 3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投 资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 （2）2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海 股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。 十一、本次重组相关方的重要承诺 序号 项目 承诺主体 承诺内容 1 关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承诺函 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志旻 1、本人保证为本次交易事项所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给中矿资源或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证除已向各中介机构披露的与中矿资源就本次 交易签署的相关协议外，与中矿资源及其现有股东、实 际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间不存 在与本次交易相关的其他任何协议、约定或安排；就本 次交易前转让江西东鹏新材料有限责任公司部分股权事 宜，除已向各中介机构披露的相关协议外，与富海股投 邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）、新余 春鹏投资管理中心（有限合伙）及其各级投资人及其他 关联方之间不存在与上述股权转让相关的其他任何协 议、约定或安排。 4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让本人在中矿资源拥有权益的股份，并于 序号 项目 承诺主体 承诺内容 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交中矿资源董事会，由中矿资源董事会 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权中矿资源董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中矿资源董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 春鹏投资、 富海股投 邦 1、本企业保证为本次交易事项所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给中矿资源或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。 2、本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证除已向各中介机构披露的与中矿资源就本 次交易签署的相关协议外，与中矿资源及其现有股东、 实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间不 存在与本次交易相关的其他任何协议、约定或安排；就 本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公司部分股权 事宜，除已向各中介机构披露的相关协议外，与江西东 鹏新材料有限责任公司及其现有股东、实际控制人、董 事、高级管理人员及其他关联方之间不存在与上述收购 相关的其他任何协议、约定或安排。 4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，本企业不转让本企业在中矿资源拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交中矿资源董事会，由中矿资源董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权中矿资源董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；中矿资源董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 序号 项目 承诺主体 承诺内容 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 关于最近五 年诚信情况 的声明与承 诺函 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志 旻、春鹏投 资及富海 股投邦 本人/企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3 关于认购股 份锁定期的 承诺函 孙梅春、钟 海华、春鹏 投资 1、本人/本企业因本次交易取得的中矿资源新增股份自本 次发行完成日起36个月内不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易而享有的 公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过本次 交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业承诺同 意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相 应调整。 4、上述限售期届满后按本人/本企业与中矿资源就本次交 易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业 绩承诺补偿协议》的有关约定，以及中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 富海股投 邦 1、本企业用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司 股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商 行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次 发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过 本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日 起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的 股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月， 则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发 行完成日起12个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易而享有的公司 送股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。 3、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易 所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意将根据 中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 冯秀伟、熊 1、本人因本次交易取得的中矿资源新增股份自本次发行 序号 项目 承诺主体 承诺内容 炬、洪砚 钟、时光 荣、龙隆、 胡志旻 完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送 股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交易所 获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意将根据中国 证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述限售期届满后按本人与中矿资源就本次交易签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》的有关约定，以及中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 4 关于标的资 产权属情况 的说明与承 诺函 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志旻 1、本人拟通过参与本次交易注入中矿资源的标的资产为 本人所持江西东鹏新材料有限责任公司股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人合法拥 有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷； 标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第 三方权利，亦不存在委托持股、股权代持、被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形；本人有权自行决定参与 本次重组并签署本次交易相关协议，无需获得任何授权 及批准。同时，本人保证该等股权过户至中矿资源名下 之前始终保持上述状况。 3、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠 纷而产生的责任由本人承担。本人签署的所有协议或合 同不存在阻碍本人转让江西东鹏新材料有限责任公司股 权的限制性条款。 4、江西东鹏新材料有限责任公司为依法设立并有效存续 的有限责任公司。作为江西东鹏新材料有限责任公司股 东，本人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册 资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响 其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项 导致重组完成后中矿资源产生经济损失的，本人将依据 中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给中矿资源造成 的一切损失。 春鹏投资、 富海股投 邦 1、本企业拟通过参与本次交易注入中矿资源的标的资产 为本企业所持江西东鹏新材料有限责任公司股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法 拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷； 标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第 三方权利，亦不存在委托持股、股权代持、被查封、冻 序号 项目 承诺主体 承诺内容 结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等 股权过户至中矿资源名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等 纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协 议或合同不存在阻碍本企业转让江西东鹏新材料有限责 任公司股权的限制性条款。 4、江西东鹏新材料有限责任公司为依法设立并有效存续 的有限责任公司。作为江西东鹏新材料有限责任公司股 东，本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注 册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影 响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项 导致重组完成后中矿资源产生经济损失的，本企业将依 据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给中矿资源造 成的一切损失。 5 关于本次交 易事宜采取 的保密措施 及保密制度 的说明 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志 旻、春鹏投 资及富海 股投邦 1、中矿资源自2017年10月9日起停牌，并于2017年 10月23日进入重大资产重组停牌程序。 2、本人/本企业严格要求参与本次交易决策的相关人员及 其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向 非重组相关人员泄露重组信息。 3、本人/本企业严格要求参与本次交易决策的相关人员及 其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露本次交易及 中矿资源秘密，不准在公共场所谈本次交易及中矿资源 秘密，不准通过其他方式传递本次交易及中矿资源秘密。 4、本人/本企业对于与本次交易相关的会议，选择具备保 密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员 的范围以及会议内容传达的范围。 5、本人/本企业对于因本次交易事项形成的协议、合同等 有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资 料、档案的借用管理制度。 6、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相 关人员浏览该文件草稿。 6 关于不谋求 中矿资源勘 探股份有限 公司控制权 的承诺函 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志 旻、春鹏投 资 1、在本次交易过程中，不通过任何方式参与认购本次募 集配套资金非公开发行的股票。 2、为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后， 本人/本企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿 资源控股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴 志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源 实际控制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展 中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完 序号 项目 承诺主体 承诺内容 成后60个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次 交易的其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书 面的一致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制 权。 富海股投 邦 为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后，本 企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿资源控 股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴志华、 陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源实际控 制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展中的实 际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后60 个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次交易的 其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书面的一 致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制权。 7 关于避免与 中矿资源勘 探股份有限 公司同业竞 争的承诺函 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志旻 1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会 在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或 可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业 务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事 任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的 业务。 2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了 对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平 合理的价格将该等资产或股权转让给中矿资源。 3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生 直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽 力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件 首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购 买权。 4、上述承诺内容将同样适用于与本人关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母）控制的企业，本人将在合法权限内促成上述 企业履行上述承诺内容。 如出现因违反上述承诺而导致中矿资源或其他股东的权 益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给中矿资源造成的实际损失。 8 关于规范与 中矿资源勘 探股份有限 公司关联交 易的承诺函 孙梅春、钟 海华 1、截至本承诺出具之日，本人与中矿资源及其控股子公 司之间不存在关联交易； 2、本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与中矿资源及 其控股子公司之间的关联交易； 3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人 将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市 规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交 易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时 序号 项目 承诺主体 承诺内容 进行信息披露，保证关联交易的公允性； 4、本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的 合法权益； 5、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制 的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） 等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的 其他企业及上述人员履行关联交易承诺。 6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源 受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。 9 关于保持中 矿资源勘探 股份有限公 司独立性的 承诺函 孙梅春、钟 海华 本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、 机构和业务方面与中矿资源保持分开，并严格遵守中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地 位违反中矿资源规范运作程序、干预中矿资源经营决策、 损害中矿资源和其他股东的合法权益。本人及其控制的 其他下属企业保证不以任何方式占用中矿资源及其控制 的下属企业的资金。 如出现因违反上述承诺而导致中矿资源或其他股东的权 益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给中矿资源造成的实际损失。 10 业绩承诺补 偿的相关承 诺 孙梅春、钟 海华、冯秀 伟、熊炬、 洪砚钟、时 光荣、龙 隆、胡志 旻、春鹏投 资 业绩承诺期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月 1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于 16,000万元、34,000万元和54,000万元。如果标的公司 每期实现的净利润数（净利润指标以扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据， 并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司 追加投资所带来的收益以及节省的财务费用）低于承诺 业绩，补偿义务人需根据本协议的约定对中矿资源进行 补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/《业绩承 诺补偿协议》”。 11 关于资金来 源的承诺函 春鹏投资 1、本企业及本企业的合伙人与中矿资源均不存在任何形 式的关联关系； 2、本企业于本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公 司1.2839%股权的资金及本企业合伙人投资于本企业的 资金均系合法筹集资金，不存在通过代持、信托、委托 等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董 事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关 联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资 助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在杠杆融资结 构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 序号 项目 承诺主体 承诺内容 富海股投 邦 1、本企业与中矿资源均不存在任何形式的关联关系； 2、本企业于本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公 司10%股权的资金系合法筹集资金，不存在通过代持、 信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿 资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的 任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在 杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 12 关于确保上 市公司填补 摊薄即期回 报措施能够 切实履行的 承诺函 中矿资源 董事及高 级管理人 员 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务 消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接 受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董 事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产 从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实 现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有 投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司 将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员 工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、 上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺 给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于中矿资源发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事项的说明》就本次重组发表原则性意见，具体 内容如下： “标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优 质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公 司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过 向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司 逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一 步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。 本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，产业链将进一步拓展并 完善，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上 市公司的价值，保护中小投资者的利益。 本人/公司同意中矿资源本次交易，并将支持中矿资源本次交易的实施。” （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管 理人员已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划 的承诺函》，具体内容如下： 1、控股股东中色矿业减持计划及承诺 上市公司控股股东中色矿业已出具《关于中矿资源勘探股份有限公司重大资 产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下： “本公司自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中 矿资源股份的行为/计划。” 2、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高管人员减持计划及承诺 上市公司于2017年9月7日披露了《关于公司部分高级管理人员和实际控 制人的近亲属减持股份的预披露公告》，部分高级管理人员肖晓霞、张学书、张 津伟和实际控制人王平卫之兄王建卫、实际控制人汪芳淼之配偶姚文华合计持有 上市公司股份3,466,000股，占上市公司总股本比例为1.802%，拟自减持计划发 布之日起15个交易日后的6个月内（即2017年9月28日至2018年3月27日） 以集中竞价交易方式合计减持不超过531,250股（占上市公司总股本比例为 0.276%）。截至本报告书签署日，上述拟减持股份的人员肖晓霞、张学书、张津 伟、王建卫、姚文华均未发生减持中矿资源股份的情况。 上市公司实际控制人及一致行动人和董事、监事、高管人员已出具《关于中 矿资源勘探股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容 如下： 本人自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资 源股份的行为/计划。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司 独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格执行关联交易批准程序 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以 及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在上市公司股东大 会上由上市公司非关联股东予以表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13号》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照 相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司重组的进展情 况。 （四）股份锁定安排 有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“六、 本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。 （五）并购重组摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若东鹏新材实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则 上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了 防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管 理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合 法权益。 （六）业绩承诺与补偿 业绩承诺的补偿义务人孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 龙隆、胡志旻、春鹏投资承诺，东鹏新材自2018年1月1日起，截至2018年 12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别 不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。就东鹏新材在业绩承诺期内各 期实现的净利润与当期承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利 于维护上市公司及中小投资者利益。 （七）过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补偿 义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担。若标的资产在过渡期 间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起10 日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按相对持股比例计算相应的补偿金 额。 （八）提供股东大会网络投票平台 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 目 录 声明和承诺..................................................................................................................... I 重大事项提示............................................................................................................... II 一、本次交易方案概要........................................................................................ II 二、本次交易的评估及作价情况....................................................................... III 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... III 四、本次交易构成关联交易............................................................................... IV 五、本次交易不构成重组上市........................................................................... IV 六、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期........................................... IV 七、业绩承诺及业绩承诺补偿安排................................................................... IX 八、募集资金用途............................................................................................ XIII 九、本次重组对上市公司的主要影响............................................................ XIII 十、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................ XVI 十一、本次重组相关方的重要承诺.............................................................. XVII 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划................................................................. XXIV 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................... XXVI 目 录.................................................................................................................... XXIX 释 义............................................................................................................................ 1 一、一般术语......................................................................................................... 1 二、专业术语......................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 5 二、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................... 11 三、本次交易方案............................................................................................... 12 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 20 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 20 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 20 七、交易完成后上市公司仍满足上市条件....................................................... 21 八、本次重组对上市公司的主要影响............................................................... 21 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 25 一、公司基本信息............................................................................................... 25 二、公司设立及变更情况................................................................................... 25 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 31 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 31 五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 34 六、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 35 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................... 36 第三节 交易对方情况................................................................................................ 37 一、发行股份购买资产交易对方....................................................................... 37 二、交易对方具体情况....................................................................................... 37 三、其他事项说明............................................................................................... 46 第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 48 一、东鹏新材的基本情况................................................................................... 48 二、东鹏新材的生产经营情况........................................................................... 66 三、东鹏新材的财务概况................................................................................... 94 四、交易标的其他情况说明............................................................................. 104 第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 105 一、本次交易方案............................................................................................. 105 二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 106 三、非公开发行股份募集配套资金................................................................. 109 四、募集配套资金的用途和必要性................................................................. 111 五、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 116 六、本次发行前后上市公司的股权结构......................................................... 117 第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 119 一、交易标的的评估情况................................................................................. 119 二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............. 241 三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 249 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 251 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................... 251 二、《业绩承诺补偿协议》............................................................................... 257 第八节 独立财务顾问意见...................................................................................... 264 一、主要假设..................................................................................................... 264 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 264 三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要 评估参数取值合理性分析................................................................................. 272 四、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 287 五、本次交易构成关联交易............................................................................. 290 六、关于盈利预测补偿安排............................................................................. 294 七、募集配套资金的用途和必要性................................................................. 294 八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题......................................................................... 299 九、独立财务顾问内核意见和结论性意见..................................................... 300 第九节 备查文件...................................................................................................... 303 一、备查文件..................................................................................................... 303 二、备查地点..................................................................................................... 303 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/中矿 资源 指 中矿资源勘探股份有限公司，股票简称“中矿资源”， 股票代码“002738” 中色矿业 指 中色矿业集团有限公司 中矿建设 指 北京中矿建设工程有限公司，中矿资源前身 共同控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云 峰、欧学钢为上市公司的实际控制人 本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100% 股权并募集配套资金 交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦 补偿义务人/参与业绩 承诺的交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 龙隆、胡志旻、春鹏投资 认购方、募集配套资 金认购对象 指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行 对象，为不超过10名符合条件的投资者 业绩承诺期、补偿期 间 指 2018年1月1日至2020年12月31日 定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首 日 交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各 方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日 期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风 险转移至中矿资源 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦 （芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理 中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 重组报告书、报告书、 重大资产重组报告书 （草案） 指 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本报告 指 中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司100%股权 东鹏新材、标的公司、 评估对象、被评估单 位、被评估对象 指 江西东鹏新材料有限责任公司 评估基准日 指 2017年9月30日 春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙） 富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限 合伙） 上海春鹏 指 上海春鹏国际贸易有限公司 宜春东鹏 指 江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司 北京奥凯元 指 北京奥凯元科技发展有限公司 江西东银 指 江西东银铷铯新材料有限公司 鹏程锂业 指 江西鹏程锂业科技有限公司 益港国际 指 益港国际有限公司 天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 赣锋锂业 指 （未完）  |