[公告]瀚叶股份:民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司 关于 浙江瀚叶股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 独立财务顾问 二〇一八年二月 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）接受委 托，担任浙江升华拜克生物股份有限公司（后更名为：浙江瀚叶股份有限公司， 以下简称“瀚叶股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》（2015 年修订）等有关法律法规指引规定，民生证 券对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下： 一、独立财务顾问进行的核查工作 独立财务顾问项目主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询募集资金专户，审阅募集资金专户的银行对账单、《浙江瀚叶股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018]330 号）、 公司公告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2017]329 号）核准，公司向沈培今非公开发行 373,134,328 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行价格为人 民币 4.02 元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣减发行费用 18,742,954.46 元后，实际募集资金净额为 1,481,257,045.54 元。截至 2017 年 3 月 22 日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验 证，并于 2017 年 3 月 23 日出具天健验[2017]74 号《验资报告》。 2017 年度实际使用募集资金 790,193,080.44 元，其中 790,003,757.62 元用于 民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 公司收购成都炎龙科技有限公司 100%股权中现金对价部分的支付， 189,322.82 元募集资金专户利息收入用于永久补充流动资金。 2017年度收到的银行存款利 息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 11,323,336.04元。 截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为 702,387,301.14元（包括累计收 到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中： 募集资金专户存储余额 222,387,301.14元，银行短期理财产品余额 480,000,000.00 元。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理制度情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 瀚叶股份按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关要求，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监 督等方面做出了明确的规定。 （二）募集资金的管理情况说明 自募集资金到位以来，瀚叶股份按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、 使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户。 2017年 4月 6日，公司、上海盛厚公技术有限公司与招商银行股份有限公 司上海分行及独立财务顾问民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》。 2017年 4月 11日，成都炎龙科技有限公司与招商银行股份有限公司成都分 行及独立财务顾问民生证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监 管协议》的规定行使权利、履行义务。 （三）募集资金专户存储情况 民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户的开立及专户存储情况如 下： 单位：元 开户单位开户银行银行账户金额备注 浙江瀚叶股份有限公司 招商银行股份有限公司 上海分行 571904378610706 0.00（注） 2017年 7月 17日办理完 毕该募集资金 专户的销户手 续。 上海盛厚公技术有限公司 招商银行股份有限公司 上海分行 121924371310123 171,171,053.72募集资金专户 成都炎龙科技有限公司 招商银行股份有限公司 成都科华路支行 128904963310804 51,216,247.42募集资金专户 上海盛厚公技术有限公司 招商银行股份有限公司 上海分行 121924371310123 430,000,000.00理财专户 成都炎龙科技有限公司 招商银行股份有限公司 成都科华路支行 128904963310804 50,000,000.00结构性存款 小计 702,387,301.14 注：2017年 4月 7日，公司已使用募集资金 790,003,757.62元支付收购成都炎龙科技 有限公司 100%股权中现金对价部分。 四、募投项目的资金使用情况 本次配套募集资金拟用于成都炎龙科技有限公司 100%股权中现金对价支付、 全球移动游戏运营中心建设项目及移动网络游戏新产品研发项目， 2017年 4月 7日，公司已使用募集资金 790,003,757.62元支付收购成都炎龙科技有限公司 100% 股权中现金对价部分，全球移动游戏运营中心建设项目及移动网络游戏新产品研 发项目尚未实际投入，募集资金具体的实际使用情况如下： 民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 单位：人民币万元 募集资金总额 150,000.00本年度投入募集资金总额 79,019.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 79,019.31累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变更) 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1)[注] 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 成都炎龙科技有 限公司 100%股权 中现金对价支付 部分 否 80,000.00 79,000.38 79,000.38 79,000.38 100.00 2017.4.7 16,577.53是否 上海盛厚公技术 有限公司全球移 动游戏运营中心 建设项目 否 59,916.90 59,168.22 0.00 0.00 0.00不适用不适用否 成都炎龙科技有 限公司移动网络 游戏新产品研发 项目 否 10,083.10 9,957.10 0.00 0.00 0.00不适用不适用否 合计 150,000.00 148,125.70 79,000.38 79,000.38 53.33 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)（1）移动网络游戏新产品研发项目 民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 炎龙科技拟通过移动网络游戏新产品研发项目的实施，开发出七款新的移动网络游戏，其中 ARPG手游 2 款、卡牌类手游 3款、竞技类手游 2款，进一步丰富公司网络游戏产品的数量和种类，增强公司的盈利能 力，提升公司的核心竞争力。 鉴于公司现有游戏产品储备、市场动态和玩家需求的综合考虑，目前公司专注于新型现象级优质 IP的发 掘、寻找与孵化，待优质 IP目标明确后，再谨慎推进移动网络游戏新产品研发项目。 （2）全球移动游戏运营中心建设项目 炎龙科技原计划设立全球移动游戏运营中心，在中国、台湾、东南亚及南美等地区进行移动游戏的推广和运 营业务，在中国发行运营 12款移动游戏，在东南亚地区发行运营 10款移动游戏，在南美地区发行运营 7款 移动游戏，在台湾地区发行运营 8款移动游戏。 鉴于 2016年 12月 28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔 2016〕第 3号，加强了外汇管制，一定程度 提高了境外投资的审批难度和审批周期。同时，2017年游戏发行商市场行业竞争加剧，寻找知名 IP、优质 的游戏产品仍然是移动游戏发行商市场的主流方向。炎龙科技尚着力于寻找知名 IP、优质的游戏产品，待 推广运营目标明确后，再适时推进全球移动游戏运营中心建设项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 募集资金投资项目先期投入及置换情况 鉴于公司支付交易的现金对价部分已实施完毕，公司使用募集资金置换公司以自有资金支付的发行费用 3,722,954.46元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 募集资金专项账户节余利息收入永久补充流动资金情况 2017年 6月 29日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议、公司独立董事同意将募集资 金专项账户节余的利息收入 189,322.82元永久补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为 70,238.73万元 (包括累计收到的银行存款利息及 银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额)，存放于募集资金专户、定期存款账户以及购买银行短期 理财产品。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 [注]：本公司实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00元，扣减发行费用 18,742,954.46元后，实际募集资金净额为 1,481,257,045.54元。 五、以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永 久补充流动资金情况 公司本次发行股份实际发生发行费用总额为 18,742,954.46 元，其中发行承 销费 14,000,000.00 元，验资费等 1,440,000.00 元（其中以自有资金支付 1,380,000.00 元），律师费 1,340,000.00 元（其中以自有资金支付 1,340,000.00 元）， 信息披露费 1,450,000.00 元（其中以自有资金支付 490,000.00 元），股权登记费 512,954.46 元（其中以自有资金支付 512,954.46 元）。公司以自有资金支付发行 费用总额为 3,722,954.46 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自 有资金支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于浙江瀚叶股份有限公司 以自有资金支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2017〕7408 号）。 2017 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充 流动资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用自有 资金 3,722,954.46 元，同意将募集资金专项账户节余的利息收入 189,322.82 元永 久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。 2017 年 6 月 29 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集 资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金 的议案》，公司监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金 3,722,954.46 元，同意将募集资金专项账户节余的利息收入 189,322.82 元永久补 充流动资金。独立财务顾问民生证券发表了核查意见。（详见公司于 2017 年 7 月 1 日在指定信息披露媒体披露的《浙江瀚叶股份有限公司关于以募集资金置换已 支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的公告》，公 告编号：2017-064） 六、使用闲置募集资金进行现金管理情况 瀚叶股份第六届董事会第四十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子 公司拟使用不超过 55,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期 存款，在此额度内资金可以滚动使用。独立财务顾问民生证券发表了核查意见。 （详见公司于 2017 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体发布的《浙江升华拜克生物 股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号： 2017-039） 截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品余 额 480,000,000.00 元。 七、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司 2017 年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。 九、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，瀚叶股份公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了瀚 叶股份公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。 十、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：瀚叶股份 2017 年度募集资金的使用与管理规 范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况 一致；独立财务顾问对瀚叶股份董事会披露的 2017 年度募集资金使用情况无异 议。 （以下无正文） 中财网
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