[董事会]九洲药业:独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

时间:2018年02月13日 21:02:45 中财网


浙江九洲药业股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司
《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定,我们作为浙江九洲药业股份
有限公司独立董事,对公司第六届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意
见:

一、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度归属于母公司所有
者的净利润为 147,605,263.14 元,2017 年度母公司实现净利润 51,583,348.29 元,
根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定,提取 10%法定盈
余公积 5,158,334.83 元,加上年初未分配利润 692,836,170.41 元,减去本年实际
分配利润 44,314,620.60 元,公司 2017 年度实际可供股东分配的利润为
694,946,563.27 元。


本公司 2017 年度利润分配预案为:拟以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本
447,846,206 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),派发
现金红利总额为 89,569,241.20 元。当年现金分红数额占 2017 年度合并报表中归
属于母公司所有者净利润的 60.68%,剩余未分配利润结转下一年度。同时,以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。转增后,公司股本将增至 806,123,171
股。


公司董事会提出的 2017 年度进行利润分配及资本公积金转增股本的决定符
合公司的实际情况,是为了更好地保证公司稳定快速的发展,更好地回报股东,
不存在损害全体股东的利益情况。因此,我们同意公司 2017 年度利润分配及资
本公积金转增股本的预案,并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。


二、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,
募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司 2017 年度募集资金存放与实际使


用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


三、关于续聘公司 2018 年度审计机构并支付其 2017 年度报酬的独立意见

经核查,我们认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务
资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与公司的合作过程
中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建
设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。


为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)作为公司 2017 年度财务审计及内控审计机构。并结合本公司
的实际情况,参考行业收费标准,同意支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)
2017 年度费用共计 120.00 万元,并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。


四、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬计划的独立意见

公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬计划是基于独立、客观判断的原则,
并结合同行业薪酬水平、公司发展经营规划等方面综合确定的,不存在损害公司
及股东利益的情形,我们一致同意该项议案,并同意将该议案中有关董事薪酬的
计划提交年度股东大会审议。


五、关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

同意薪酬委员会提交的关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案,
该薪酬是根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定进行支付的,符合同行业
薪酬水平、公司发展经营状况,不存在损害公司及股东利益的情形,我们一致同
意该项议案,并同意将该议案中有关董事薪酬的部分提交年度股东大会审议。


六、关于控股股东为公司全资子公司 2018 年度申请银行授信提供担保暨关
联交易的独立意见

江苏瑞科医药科技有限公司因日常生产经营的需要,向银行申请授信,公司
控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为其申请银行授信提供不超过 0.20 亿元人
民币的担保,不需要公司提供反担保,该交易不存在损害公司和全体股东,特别
是中小股东的利益,本次关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次关联交易审议及表决过程中,关联董事花轩德、花莉蓉、花


晓慧已回避表决,程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为江苏瑞科医药科技有限公
司 2018 年度申请银行授信提供担保的关联交易,并同意将该议案提交公司年度
股东大会审议。


七、关于对外担保情况的独立意见

(一)公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

2017 年 5 月 15 日,经公司 2016 年年度股东大会决议,同意公司为全资子
公司提供担保,其中向江苏瑞科医药科技有限公司提供总额不超过 2 亿元的担保
额度;向浙江瑞博制药有限公司提供总额不超过 2 亿元的担保额度。上述担保期
限至 2017 年度董事会或股东大会召开之日止。


根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和精神,我们本着认真负责的态度,
对公司 2017 年度对外担保情况进行了核查和落实,现发表专项说明和独立意见
如下:

1、2017 年度,公司的对外担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董
事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、公允,且公司及时履行相关信
息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。


2、报告期内,公司没有为控股股东及其关联方、除子公司以外的任何单位
或个人提供担保。截止 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 0 元,无逾期
担保情况。


我们认为,报告期内公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外
担保的有关规定,控制了对外担保的风险,不存在违规担保事项,未发现损害公
司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。


(二)公司 2018 年度对全资子公司提供担保额度的独立意见

为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力,优化资本结构,公司
拟向其提供不超过 2 亿元额度(含)的银行融资担保,担保期限至 2018 年度股
东大会召开之日止。上述事项符合公司实际经营和战略发展的需要,不存在损害
公司和全体股东以及中小股东利益的情况。



经核查,我们认为:本次对公司全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司提供
担保额度是在考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的,符合
公司的经营实际和未来发展战略,有利于进一步增强全资子公司的资金实力,优
化其资本结构,提升公司的整体经营实力和市场竞争力。我们同意将该议案提交
公司年度股东大会审议。


八、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见

为提高募集资金使用效率,推进募投项目建设进度,公司拟将非公开发行项
目之一“CRO/CMO 研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城(海创园)变更
为杭州经济技术开发区。同时,根据 CRO/CMO 研发中心建设项目的需要,同
意将该募投项目的实施主体,全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围
和经营地址作相应变更。经核查,我们认为:

(1)根据公司募集资金投资项目和投资计划,公司本次对“CRO/CMO 研发
中心建设项目”实施地点进行变更的事项,其内容和程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。基于公司
长远发展考虑的战略决策,以及提升募集资金使用效率的角度,此次变更都是必
要的,有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。


(2)本次募集资金投资项目变更履行了必要的决策程序,没有违反中国证
监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不影响募
集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。同意公司变更“CRO/CMO 研发中心建设项目”实施地点的事项。


九、关于公司 2018 年度开展远期结售汇业务的独立意见

公司 2018 年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险,有利于
保证公司盈利的稳定性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,同意公司 2018 年度
开展远期结售汇业务,并提交股东大会审议。


十、关于使用闲置自有资金开展理财业务的独立意见

公司使用闲置自有资金购买由银行或其他金融机构发行的低风险理财产品,
履行了必要的审批程序;本次使用闲置自有资金开展理财业务,不涉及募集资金


使用,投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不影
响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。


因此,一致同意公司自第六届董事会第四次会议审议通过之日起至公司
2018 年度董事会召开之日止。使用不超过 1.00 亿元的闲置自有资金开展理财业
务。在上述额度内,资金可滚动使用。


十一、关于公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划的独立意见

公司制定的《公司未来三年(2018-2020 年)股东分红回报规划》能够实现
对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保
证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
配利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关
法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意
公司将该议案提交年度股东大会审议。


十二、关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

公司本次对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的修订是
结合实际情况进行的,有利于公司薪酬管理制度的完善,不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。相关议案经公司董事会审议通过后,尚需提交股东
大会批准,程序合法、合规。同意公司将该议案提交年度股东大会审议。






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