[关联交易]鹏欣资源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易 所 鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 相关方 名称 住所 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX 募集配套资金交易对 方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一八年二月 说明: GTJA03 公司声明 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鹏欣资 源”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。 本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函， 将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 国泰君安承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 中审众环承诺：如因本所为鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任。 经纬评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 .....................................................................1 交易对方声明 .................................................................2 相关证券服务机构声明 .........................................................3 目录 .........................................................................4 释义 .........................................................................8 修订说明 ....................................................................11 重大事项提示 ................................................................16 一、本次交易方案概述 ....................................................16 二、标的资产评估及作价情况 ..............................................18 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................18 四、本次交易构成关联交易 ................................................19 五、本次交易不构成重组上市 ..............................................19 六、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................20 七、发行股份募集配套资金情况 ............................................27 八、期间损益 ............................................................29 九、业绩承诺及减值测试 ..................................................29 十、本次交易对上市公司的影响 ............................................38 十一、本次交易的决策和审批程序 ..........................................42 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................44 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................47 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................53 十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............53 十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................53 重大风险提示 ................................................................55 一、与本次交易相关的风险 ................................................55 二、标的资产相关的风险 ..................................................56 三、募集配套资金投资项目相关的风险 ......................................59 四、本次交易完成后的风险 ................................................60 五、其他风险 ............................................................63 第一节 本次交易概况 ........................................................65 一、本次交易的背景和目的 ................................................65 二、本次交易的具体方案 ..................................................76 三、标的资产评估及作价情况 ..............................................94 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................94 五、本次交易构成关联交易 ................................................96 六、本次交易不构成重组上市 ..............................................96 七、本次交易的决策和审批程序 ............................................96 第二节 上市公司基本情况 ....................................................99 一、上市公司概况 ........................................................99 二、历史沿革 ............................................................99 三、最近六十个月的控制权变动 ...........................................106 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................106 五、最近三年重大资产重组情况 ...........................................108 六、上市公司主营业务发展情况 ...........................................108 七、上市公司主要财务数据及财务指标 .....................................109 八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况 ...............................................................110 九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................110 第三节 交易对方基本情况 ...................................................111 一、交易对方的总体情况 .................................................111 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 .............................130 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况 .....130 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................131 五、交易对方最近五年的诚信情况 .........................................132 六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ...............................................132 第四节 标的资产情况 .......................................................133 一、基本情况 ...........................................................133 二、历史沿革 ...........................................................133 三、股权结构及控制关系情况 .............................................136 四、下属公司情况 .......................................................147 五、主营业务情况 .......................................................163 六、主要财务指标 .......................................................194 七、标的公司主要资产情况 ...............................................195 八、标的公司主要负债及或有负债情况 .....................................204 九、标的公司对外担保情况 ...............................................205 十、立项、环保、建设许可等有关报批事项 .................................205 十一、最近三年的资产评估情况 ...........................................205 十二、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ...................213 十三、本次重组涉及的债权和债务转移 .....................................213 十四、重要会计政策及相关会计处理 .......................................214 第五节 标的资产评估作价及定价公允性 .......................................216 一、交易标的评估值概况 .................................................216 二、评估方法的选择 .....................................................216 三、评估假设 ...........................................................217 四、评估过程和结果 .....................................................231 五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析 .......................277 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................305 第六节 本次交易发行股份情况 ...............................................307 一、本次交易方案概述 ...................................................307 二、标的资产评估及作价情况 .............................................308 三、本次购买标的资产的支付方式 .........................................308 四、发行股份基本情况 ...................................................309 五、发行前后的股本结构变化 .............................................323 六、发行股份募集配套资金情况 ...........................................324 七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较 ...........................366 八、本次募集配套资金的合规性 ...........................................367 第七节 本次交易的主要合同 .................................................369 一、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 的主要内容 .............................................................369 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ......................................372 第八节 本次交易的合规性分析 ...............................................377 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .........................377 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................381 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明 .............386 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ...........................................................386 五、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定 ............387 六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求 .........................387 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见 .....................................................................390 第九节 管理层讨论与分析 ...................................................392 一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析 ...........................392 二、交易标的行业特点及经营环境分析 .....................................402 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...................................418 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析 .......................................................433 五、本次交易完成后，公司的业务发展战略及规划 ...........................444 第十节 财务会计信息 .......................................................447 一、标的公司宁波天弘最近两年及一期财务报表 .............................447 二、上市公司备考财务报表 ...............................................458 三、标的公司盈利预测报表 ...............................................465 第十一节 同业竞争与关联交易 ...............................................471 一、同业竞争 ...........................................................471 二、关联交易 ...........................................................473 第十二节 风险因素 .........................................................479 一、与本次交易相关的风险 ...............................................479 二、标的资产相关的风险 .................................................480 三、募集配套资金投资项目相关的风险 .....................................483 四、本次交易完成后的风险 ...............................................484 五、其他风险 ...........................................................488 第十三节 其他重要事项 .....................................................489 一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................489 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形 .................................................................494 三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................................494 四、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................494 五、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ............................495 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................500 七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .........................500 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...........................506 九、关于股票交易自查的说明 .............................................506 十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产 重组之情形 .............................................................508 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......................................................................509 第十四节 独立董事及中介机构意见 ...........................................510 一、独立董事意见 .......................................................510 二、独立财务顾问意见 ...................................................511 三、法律顾问意见 .......................................................512 第十五节 本次交易相关证券服务机构 .........................................513 一、独立财务顾问 .......................................................513 二、法律顾问 ...........................................................513 三、审计机构 ...........................................................513 四、资产评估机构 .......................................................513 五、矿业权评估机构 .....................................................514 第十六节 上市公司及相关中介机构声明 .......................................515 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .........................515 二、独立财务顾问声明 ...................................................516 三、法律顾问声明 .......................................................517 四、审计机构声明 .......................................................518 五、资产评估机构声明 ...................................................519 六、矿权评估机构声明 ...................................................520 第十七节 备查文件及备查地点 ...............................................521 一、备查文件 ...........................................................521 二、备查地点 ...........................................................521 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义： 本公司、公司、鹏欣资 源、中科合臣、上市公司 指 鹏欣环球资源股份有限公司 本次交易、重组、本次重 组 指 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜 雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合 计100%股权，同时，通过询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过150,882.00万元 标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司 交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 核心标的公司、CAPM 指 CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited，原名为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，再之前为Primetime Trading 12 （Proprietary） Limited 奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所 拥有的黄金开采及冶炼资产 核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权 交易对方、姜照柏及一致 行动人姜雷 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、 姜照柏之弟姜雷 本报告书、重组报告书 指 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》 鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司 合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股 东，现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司 西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控 制人姜照柏先生控制的企业 逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全 资子公司 嘉创企业 指 上海嘉创企业（集团）有限公司 信泓投资 指 上海信泓投资有限公司 同心制药 指 上海同心制药有限公司 南通盈新 指 南通盈新投资有限公司 鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司 南非矿产资源部、DMR 指 The Department of Mineral Resources，系南非 主管矿产资源的政府部门 Sea Wave 指 Sea Wave Invest Limited Superb Gold 指 Superb Gold Limited Star Dream 指 Star Dream Investments Limited 第三方股东 指 Superb Gold37.5%股权的转让方，即GMG International Limited、Wise Worldwide Limited Golden Haven 指 Golden Haven Limited PGO 指 Pamodzi Gold Orkney（Proprietary） Limited BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 BEK Holdings 指 BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM 26%股权的股东，系根据“BEE”进行持股的“BEE” 群体股东。 鹏欣国际 指 鹏欣国际集团有限公司，上市公司全资孙公司 鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公 司 华岳鲲鹏 指 华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司 鹏欣投资 指 鹏欣资源投资有限公司，上市公司全资子公司 Minxcon 指 Minxcon （Proprietary）Limited，为矿业勘探咨 询机构 MPRDA 指 《矿产与石油资源发展法》 JORC标准 指 JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利 亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标 准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易 所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港 证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所 （SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基 金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43- 101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的 矿产资源量和矿石储量分类标准之一 发行股份及支付现金购买 资产协议及其补充协议 指 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议 业绩承诺补偿协议 指 附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与 姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司 之业绩承诺补偿协议》 《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2017年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各 级发展与改革部门 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 南非律师 指 Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporation，系上市公 司为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问 BVI律师 指 Carey Olsen Singapore LLP，系上市公司为本次 交易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问 香港律师 指 卢王徐律师事务所，系上市公司为本次交易聘请 的具有香港执业资质的法律顾问 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 矿业权评估机构 指 北京经纬资产评估有限责任公司 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 收购方财务顾问、华西证 券 指 华西证券股份有限公司 评估基准日 指 2017年4月30日 报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-10月 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-10月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。 修订说明 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（172287号），公司对报告书进行了修订、补充和 完善，主要体现在以下方面： 一、 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的众环 审字（2017）230087号模拟合并审计报告及对鹏欣资源出具的最近一年及一 期众环专字（2018）230001号备考审阅报告，更新了标的公司、上市公司的 相关财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容。 二、 补充披露发行股份购买资产发行价格调整调价基准日是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作的规定及目前是否达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排情 况,详见“重大事项提示/六、发行股份及支付现金购买资产情况/（五）股票发行 价格的调整方案”、 “第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案/（一）发 行股份购买资产/ 5、股票发行价格的调整方案”等相关内容。 三、 补充披露业绩承诺的可实现性及保障措施，详见“重大事项提示/九、 业绩承诺及减值测试/5、业绩补偿的可实现性及保障措施”、 “第一节本次交易 概况/二、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排/ 5、业绩补偿的可实 现性及保障措施”等相关内容。 四、 更新本次交易的决策和审批程序，详见“重大事项提示/十一、本次交 易的决策和审批程序”、“第一节本次交易概况/七、本次交易的决策和审批程序” 等相关内容。 五、 补充披露本次交易完成后上市公司面临的外汇风险及汇率波动对其盈 利能力的影响，详见“第五节 标的资产评估作价及定价公允性/五、董事会对标 的资产评估合理性和定价公允性分析/（七）黄金价格、汇率波动对业绩、估值 的影响及敏感性分析”等相关内容。 六、 补充披露“非居民”背书的申请材料及更新“非居民”背书进展，详见“重 大风险提示/四、本次交易完成后的风险/（四）未来海外经营盈利分红汇回国内 的法律法规发生变化的风险”、 “第十二节 风险因素/四、本次交易完成后的风 险/（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险”相关内容。 七、 补充披露本次交易的目的、必要性和合理性、在目前时点实施本次交 易是否能够充分说明前述必要性和合理性及本次交易是否有利于保护上市公司 和中小股东利益，详见“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”等相 关内容。 八、 补充披露王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因、 转让定价合理性及不存在代持的具体情况，详见 “第四节标的资产的情况/二、 历史沿革/2、历次增资与股权转让”等相关内容。 九、 补充披露宁波天弘将注册资本增加的原因及必要性，对本次交易估值 的影响，详见 “第四节标的资产的情况/二、历史沿革/2、历次增资与股权转让/ （4）宁波天弘将注册资本由100万元增加至20亿元的原因及必要性，对本次 交易估值的影响”等相关内容。 十、 补充披露Superb Gold取得Star Dream 100%股份和Star Dream取 得Golden Haven 100%股份的具体过程，详见 “第四节标的资产的情况/三、股 权结构及控制关系情况/（一）股权结构及资产整合过程/1、资产整合前的情况” 等相关内容。 十一、 补充披露姜雷受让第三方股东股份原因、作价依据及合理性、履行 的法律程序及注册登记手续变更进展，详见 “第四节标的资产的情况/三、股权 结构及控制关系情况/2、本次资产整合后过程/（1）姜雷受让第三方股东所持 Superb Gold股权”等相关内容。 十二、 补充披露资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资 产的原因及合理性，详见 “第四节标的资产的情况/三、股权结构及控制关系情 况/2、本次资产整合后过程/（3）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架 构控制标的资产的原因及合理性”等相关内容。 十三、 补充披露鹏欣国际现金增资Golden Haven的原因及必要性、定价 依据及合理性、汇率选择、对本次交易估值影响及与本次重组的关系，详见 “第四节标的资产的情况/三、股权结构及控制关系情况/（二）标的资产下属子 公司股权变动情况”等相关内容。 十四、 补充披露交易对方取得标的资产支付相关对价的情况，详见 “第四 节标的资产的情况/四、下属公司情况/（二）核心标的公司CAPM的基本情况 /2、历史沿革/（1）姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程”等相关内容。 十五、 更新CAPM关联资金往来情况并补充披露了宁波天弘未来偿还关 联方借款的安排，详见“第四节标的资产的情况/四、下属公司情况/（二）核心 标的公司CAPM的基本情况/4、CAPM关联资金往来情况”等相关内容。 十六、 补充披露CAPM的公司治理情况，详见“第四节标的资产的情况/四、 下属公司情况/（二）核心标的公司CAPM的基本情况/ 5、CAPM的公司治理” 等相关内容。 十七、 补充披露中介机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况，详见“第 四节标的资产的情况/四、下属公司情况/（二）核心标的公司CAPM的基本情 况/ 6、中介机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况” 等相关内容。 十八、 补充披露评估参数预测依据及合理性，详见“第四节标的资产的情 况/五、主营业务情况/（一）主营业务概况/ 1、奥尼金矿的基本情况/（5）奥尼 金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析” 、“第五节标的资产评估作价 及定价公允性/四、评估过程和结果/（六）奥尼金矿矿业权评估情况”等相关内 容。 十九、 补充披露合质金的销售及相关资质情况，详见“第四节标的资产的 情况/五、主营业务情况/（五）销售模式” 等相关内容。 二十、 补充披露海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应 对措施，详见“第四节标的资产的情况/五、主营业务情况/（八）海外经营相关 风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施” 等相关内容。 二十一、 补充披露奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况、矿业权范围、矿 业权续期进展，详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产情况/3、无 形资产/（2）矿业权” 等相关内容。 二十二、 补充披露复垦基金缴纳计划、CAPM支付能力及南非矿产资源 部对分期缴纳的许可情况，详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产 情况/3、无形资产/（2）矿业权”等相关内容。 二十三、 补充披露缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对CAPM采矿权 的影响，详见“第四节标的资产的情况/七、标的公司主要资产情况/3、无形资产 /（2）矿业权”等相关内容。 二十四、 补充披露前次非公开发行终止的原因，详见“第四节标的资产的 情况/十一、最近三年的资产评估情况 /1、导致该次非公开发行终止的具体因素/ （”等相关内容。 二十五、 补充披露评估依据的权威性及假设的合理性，详见 “第五节标的 资产评估作价及定价公允性/三、评估假设/（三）评估假设的合理性”等相关内 容。 二十六、 补充披露标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性，详 见 “第五节标的资产评估作价及定价公允性/四、评估过程和结果/（一）宁波天 弘100%股权的资产基础法评估情况/3、标的资产及其子公司评估方法选取的 原因及合理性，部分仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关 规定”等相关内容。 二十七、 补充披露CAPM在建工程的账面价值及评估增值原因，详见 “第五节标的资产评估作价及定价公允性/四、评估过程和结果/ （四）CAPM74% 股权的资产基础法评估情况/1、资产基础法评估过程/（2）非流动资产的评估/2） 在建工程的评估”等相关内容。 二十八、 补充披露本次评估结果增值幅度较大的合理性，详见 “第五节标 的资产评估作价及定价公允性/四、评估过程和结果/ （四）CAPM74%股权的 资产基础法评估情况/4、结合交易对方取得标的资产支付对价的金额、标的资 产近年来运营情况、标的资产未来业绩预测情况等，本次评估结果增值幅度较 大的合理性”等相关内容。 二十九、 补充披露本次交易的协同效益，详见 “第五节标的资产评估作价 及定价公允性/五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析/ （六） 协同效应分析”等相关内容。 三十、 补充披露标的证照的取得情况、用水证及用水协议相关事项，详见 “第六节 本次交易发行股份情况/六、发行股份募集配套资金情况/ （三）募集 配套资金用途/3、募集资金投资项目的相关审批备案程序”等相关内容。 三十一、 更新前次募集资金使用情况并补充披露涉及的相关承诺及履行情 况，详见 “第六节 本次交易发行股份情况/六、发行股份募集配套资金情况/ （四）前次募集资金使用情况”等相关内容。 三十二、 补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性、募集配套资金 失败的应对措施及扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及 借款的后续还款安排，详见 “第六节 本次交易发行股份情况/六、发行股份募 集配套资金情况”等相关内容。 三十三、 补充披露本次交易的合规性分析，详见 “第八节 本次交易的合 规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次重组所 涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法”、 “第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的规定”、 “第八节 本次交易的合规性分析/六、本次交易符合《若 干问题的规定》第四条的要求”等相关内容。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套 资金两部分。本次交易的具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购 买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。姜照柏及其一致行动 人控制CAPM的股权结构和控制关系具体如下： 姜照柏 宁波天弘 62.5% 鹏荣国际 100% Golden HavenBEK HoldingsCAPM86.8% 74% 26% 姜雷鹏欣资源 37.5% 13.2% 注：经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及2017年第四次临时股东 大会审议通过，鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际向Golden Haven增资4,200万美 元，取得Golden Haven 13.2%股份。截至本报告出具日，鹏欣国际已经完成1,200万美 元增资。 本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权 取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司 将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下： 现金支付对价 股份支付对价 交易 对方 交易标的 交易作价 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行 数量作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向 不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产 部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非 奥尼金矿生产建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的 实施为前提。 本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏， 上市公司控制权未发生变更。 二、标的资产评估及作价情况 本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务 资格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日，宁波天弘经审计单体 财务报表净资产账面值为92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法 的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股 权的评估值为190,882.04 万元，本次评估增值额为190,789.84 万元，评估增 值率206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘 100%股权评估值为基础，经双方协商确定为190,882.00 万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围。2017年6月26日、2017年8月30日、2017年9月15日，分别经鹏 欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及2017年 第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署 《增资协议》和《增资补充协议》，鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本 次增资主体，向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银 行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万 元）。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100% 股权进行评估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited 增资扩股所涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信 评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的评估值为190,789.84万元，本次评估增值额为190,789.83 万元，增值率27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础， 经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元，本次增 资完成后，鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有Golden Haven 13.20%的股份。 上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的 实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月28日公告的《对 外投资暨关联交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进 展公告》。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义， 应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。 根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司2016年经审计的财务 数据、标的公司2016年度经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的 作价情况，重组相关指标及比例计算如下： 单位：万元 项目 鹏欣资源 宁波天弘 交易作价 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 460,446.71 18,958.27 47.74% 否 资产净额 386,456.15 -16,059.79 219,820.00 56.88% 是 营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否 注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，标的 资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产的资产总额和本次交易成交金额两 者中的较高者为准，资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高 者为准测算占比； 2、计算交易作价时，根据《重组管理办法》第十四条规定，将鹏欣国际增资Golden Haven 4,200万美元纳入累计计算范围。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上 市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联 交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上 市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份，同时 通过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份，通过西藏风格间接持有上市公 司1.59%股份，合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏 欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权； 姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权，并直接持有上市公司 0.03%股份，合计控制上市公司30.80%股份，为上市公司实际控制人。 按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后， 鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易 不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦 未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。 六、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购 买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格 按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权 取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司 将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下： 现金支付对价 股份支付对价 交易 对方 交易标的 交易作价 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行 数量作相应调整。 （一）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行 方式为非公开发行。 （三）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会 第十七次会议决议公告日。 （四）发行价格 本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场 参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/ 股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核 准。 本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行 价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为 配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价 格。 （五）股票发行价格的调整方案 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变 化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重 组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具 体如下： 1、价格调整对象 价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资 产的交易价格不进行调整。 2、可调价期间 自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监 会核准本次交易前。 3、价格调整方案的生效条件 鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 4、触发条件 （1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数 （000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证 380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上 市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘 股价涨幅超过10%；或 （2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数 （000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证 380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上 市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘 股价跌幅超过10%。 5、调价基准日 满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整 的，调价基准日为调价触发条件成就当日。 6、发行价格调整 （1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。 （2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触 发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行 价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价 基准日当日）的股票交易均价的90％。 若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不 对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除 息调整除外）。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整 后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/ 调整后的发行价格。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。 9、调价机制设置的合理性 （1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明 是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议 公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。 根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买 资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大 盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操 作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、 是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。 本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、 第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第 二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行 价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。 （2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定 根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会 议文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件 《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为调价触发条件 成就当日。 修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的 可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体 理由如下： A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关 事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足： “（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数 （000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证 380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上 市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘 股价涨幅超过10%；或 （2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数 （000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证 380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上 市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘 股价跌幅超过10%。” B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的 决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司 应在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会，调价基准日为调价触 发条件成就当日。 D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价 格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个 交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。 本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数 及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事 会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调 价触发条件成就当日作为调价基准日，具备可操作性。符合《重组管理办法》 第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。 10、目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排 2018年1月24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价 已满足在任一交易日（2018年1月24日）前的连续30个交易日中至少有10 个交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（2017年2月20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价 格调整机制的触发条件已经成就。 根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发 条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调 价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发 行价格进行调整。2018年2月13日，经第六届董事会第二十六次会议审议通 过，不对发行股份价格进行调整。 （六）发行数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产交易 作价190,882.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股 份数量220,265,693股，发行股份数量的具体情况如下表所示： 股份支付对价 交易对方 占比 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 62.5% 94,301.25 137,666,058 姜雷 37.5% 56,580.75 82,599,635 合计 100% 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行 数量作相应调整。 （七）发行股份的锁定期 姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发 行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致 行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。 在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所 的有关规定执行。 在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价 低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价， 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的 股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 七、发行股份募集配套资金情况 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前 总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及 南非奥尼金矿生产建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前 提。 （一）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金 所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询 价的情况最终确定。 （四）发行数量 本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,882.00 万元，且本次募集 配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。 本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市 公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。 （五）锁定期安排 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不 予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后， 上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （六）募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元，将用于下列项目： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00 合计 411,304.00 150,882.00 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公 司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目 的投入顺序和具体金额进行适当调整。 （七）上市地点 上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的 股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 八、期间损益 宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担， 交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担 的亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。 评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各 方同意，在资产交割日后30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的 上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。 九、业绩承诺及减值测试 1、业绩承诺情况 根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，奥尼金矿预计于2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建 设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈 利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为2018年- 2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。 本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累 计承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测 审核报告》为基础进行确定，即194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》， 宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下： 单位：万元 投产期 达产期 标的公 司 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 宁波天 弘 - 2,475.94 - 528.18 2,203.60 11,094.00 58,992.98 61,752.79 63,346.82 若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事 务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元，则交易 对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向 上市公司进行补偿。 2、实际业绩的确定 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上 市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出 具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作 的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的 差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数 的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》 一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天 弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应 按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率 4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金 支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下： 承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增 资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%× 资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得 税率）。 3、 业绩承诺补偿安排 （1）业绩承诺差异补偿 业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累 计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的 比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下： 应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本 次交易总价 应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份 不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。 补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格 补偿现金的计算方式如下： 应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格 （2）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的 股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿 金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/ 本次发行价格 届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以 补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补 偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值 并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项， 则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿 的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为： 调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转 增股本比例）。 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份 及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公 司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的 现金除外）。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、 利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部 门的要求协商签署补充协议。 4、业绩承诺补偿的实施 依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年 度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现 净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工 作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补 偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应 回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算 出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予 以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数； 需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿 部分支付至上市公司指定账户。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等 原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补 偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登 记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补 偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权 登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 交易对方持有的 股份总数）。 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际 回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审 议回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股 份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺 在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。 5、业绩补偿的可实现性及保障措施 （1）上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上 市公司发展 姜照柏先生于2009年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际 控制人大力支持上市公司发展，先后通过2012年非公开发行及2016年重组增 持上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作， 上市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不 断增强，净利润水平显著提高，2017年前三季度，上市公司实现归母净利润 2.38亿元，同比增长389.9%，上市公司业务发展状况良好。 自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推 动上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定，较为支持上市公司发展。 （2）姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿 的实现提供有效保障 本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股， 占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计 220,265,693股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上 市公司38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股 份，本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致于无法承担股份补偿的 责任，亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时 经交易双方同意直接用于股份补偿。 （3）交易对方具有较强资金实力 姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在未按期偿还的大 额债务，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外， 姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并 有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有 限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至2016年12月31日， 鹏欣集团经审计的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日/2016年度 营业收入 12,303,662,391.01 归属于母公司所有者净利润 396,038,384.01 归属于母公司所有者权益 4,814,599,210.12 本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份 补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜 雷先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的 履行业绩补偿义务。 综上，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司发展、 向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，发展势头良好；交易对方姜照 柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次交易前持有 较多上市公司股份，可为业绩补偿的实现提供有效保障。 6、采用累计净利润的原因及合理性 本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处 黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复 生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估 准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为 黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环（未完）  |