[关联交易]鹏欣资源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所 GTJA03 鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） 相关方 名称 住所 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一八年二月 公司声明 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或―鹏欣资源‖） 及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函， 将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 国泰君安承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 中审众环承诺：如因本所为鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任。 经纬评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................... 3 相关证券服务机构声明 ....................................................... 4 目录 ....................................................................... 5 释义 ....................................................................... 6 修订说明 ................................................................... 9 重大事项提示 .............................................................. 11 一、本次交易方案概述 .................................................. 11 二、标的资产评估及作价情况 ............................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 13 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 14 五、本次交易不构成重组上市 ............................................. 14 六、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 15 七、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 22 八、期间损益 .......................................................... 24 九、业绩承诺及减值测试 ................................................ 25 十、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 33 十一、本次交易的决策和审批程序 ......................................... 37 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 39 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 42 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 47 十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 48 十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 48 重大风险提示 .............................................................. 49 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 49 二、标的资产相关的风险 ................................................ 50 三、募集配套资金投资项目相关的风险 ..................................... 53 四、本次交易完成后的风险 ............................................... 54 五、其他风险 .......................................................... 58 第一节 本次交易概况 ...................................................... 59 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 59 二、本次交易的具体方案 ................................................ 70 三、标的资产评估及作价情况 ............................................. 88 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 88 五、本次交易构成关联交易 ............................................... 90 六、本次交易不构成重组上市 ............................................. 90 七、本次交易的决策和审批程序 ........................................... 90 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义： 本公司、公司、鹏欣资源、 中科合臣、上市公司 指 鹏欣环球资源股份有限公司 本次交易、重组、本次重组 指 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷 发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,882.00万元 标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司 交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 核心标的公司、CAPM 指 CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited，原名为China African Precious Metals （Proprietary） Limited，再之前为Primetime Trading 12 （Proprietary） Limited 奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有 的黄金开采及冶炼资产 核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权 交易对方、姜照柏及一致行 动人姜雷 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜 照柏之弟姜雷 本报告书、重组报告书 指 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司 合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东， 现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司 西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制 人姜照柏先生控制的企业 逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资 子公司 嘉创企业 指 上海嘉创企业（集团）有限公司 信泓投资 指 上海信泓投资有限公司 同心制药 指 上海同心制药有限公司 南通盈新 指 南通盈新投资有限公司 鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司 南非矿产资源部、DMR 指 The Department of Mineral Resources，系南非主 管矿产资源的政府部门 Sea Wave 指 Sea Wave Invest Limited Superb Gold 指 Superb Gold Limited Star Dream 指 Star Dream Investments Limited 第三方股东 指 Superb Gold37.5%股权的转让方，即GMG International Limited、Wise Worldwide Limited Golden Haven 指 Golden Haven Limited PGO 指 Pamodzi Gold Orkney（Proprietary） Limited BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 BEK Holdings 指 BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM 26%股权的股东，系根据―BEE‖进行持股的―BEE‖ 群体股东。 鹏欣国际 指 鹏欣国际集团有限公司，上市公司全资孙公司 鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司 华岳鲲鹏 指 华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司 鹏欣投资 指 鹏欣资源投资有限公司，上市公司全资子公司 Minxcon 指 Minxcon （Proprietary）Limited，为矿业勘探咨询 机构 MPRDA 指 《矿产与石油资源发展法》 JORC标准 指 JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚 联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准， 被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所 （NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交 易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等 全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融 机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。 为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量 分类标准之一 发行股份及支付现金购买资 产协议及其补充协议 指 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议 业绩承诺补偿协议 指 附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与 姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司 之业绩承诺补偿协议》 《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级 发展与改革部门 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 南非律师 指 Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporation，系上市公司 为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问 BVI律师 指 Carey Olsen Singapore LLP，系上市公司为本次交 易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问 香港律师 指 卢王徐律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的 具有香港执业资质的法律顾问 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 矿业权评估机构 指 北京经纬资产评估有限责任公司 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 收购方财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司 评估基准日 指 2017年4月30日 报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-10月 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-10月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。 修订说明 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（172287号），公司对报告书进行了修订、补充和完 善，主要体现在以下方面： 一、 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的众环审 字（2017）230087号模拟合并审计报告及对鹏欣资源最近一年及一期的备 考合并财务报表出具的众环专字（2018）230001《备考审阅报告》，更新了 标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容。 二、 补充披露发行股份购买资产发行价格调整调价基准日是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作的规定及目前是否达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排 情况,详见―重大事项提示/六、发行股份及支付现金购买资产情况/（五）股票 发行价格的调整方案‖、 ―第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案/（一） 发行股份购买资产/ 5、股票发行价格的调整方案‖等相关内容。 三、 补充披露业绩补偿的可实现性及保障措施，详见―重大事项提示/九、业 绩承诺及减值测试/5、业绩补偿的可实现性及保障措施‖、 ―第一节本次交易 概况/二、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排/ 5、业绩补偿的 可实现性及保障措施‖等相关内容。 四、 更新本次交易的决策和审批程序，详见―重大事项提示/十一、本次交易 的决策和审批程序‖、―第一节本次交易概况/七、本次交易的决策和审批程序‖ 等相关内容。 五、 补充披露本次交易完成后上市公司面临的外汇风险及汇率波动对其盈利 能力的影响，详见―重大风险提示/四、本次交易完成后的风险/（三）外汇风 险‖、 ―第十二节 风险因素/四、本次交易完成后的风险/（三）外汇风险‖ 等相关内容。 六、 补充披露―非居民‖背书的申请材料及更新―非居民‖背书进展详见―重大风 险提示/四、本次交易完成后的风险/（四）未来海外经营盈利分红汇回国内 的法律法规发生变化的风险‖、 ―第十二节 风险因素/四、本次交易完成后 的风险/（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险‖ 相关内容。 七、 补充披露本次交易的目的、必要性和合理性、在目前时点实施本次交易 是否能够充分说明前述必要性和合理性及本次交易是否有利于保护上市公 司和中小股东利益，详见―第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的‖ 等相关内容。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套 资金两部分。本次交易的具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购 买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书―第四节 标的资产情况‖）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。姜照柏及其一致行动人控 制CAPM的股权结构和控制关系具体如下： 姜照柏 宁波天弘 62.5% 鹏荣国际 100% Golden HavenBEK HoldingsCAPM86.8% 74% 26% 姜雷鹏欣资源 37.5% 13.2% 注：经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及2017年第四次临时股东大 会审议通过，鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际向Golden Haven增资4,200万美元， 取得Golden Haven 13.2%股份。截至本报告出具日，鹏欣国际已经完成1,200万美元增资。 本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取 得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持 有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下： 交易 对方 交易标的 交易作价 （万元） 现金支付对价 股份支付对价 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量 作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100% （不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产 部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥 尼金矿生产建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施 为前提。 本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏， 上市公司控制权未发生变更。 二、标的资产评估及作价情况 本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资 格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日，宁波天弘经审计单体财 务报表净资产账面值为92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评 估结果，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的 评估值为190,882.04 万元，本次评估增值额为190,789.84 万元，评估增值率 206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100% 股权评估值为基础，经双方协商确定为190,882.00 万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 2017年6月26日、2017年8月30日、2017年9月15日，分别经鹏欣资源 第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及2017年第四次临 时股东大会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协 议》和《增资补充协议》，鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主 体，向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇 市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。本次增 资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对Golden Haven 100%股权进行评 估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所 涉及的Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017） 沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权 的评估值为190,789.84万元，本次评估增值额为190,789.83万元，增值率 27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础，经双方协商 确定，增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元，本次增资完成后， 鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有Golden Haven 13.20%的股份。上述交易与 本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前 述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月28日公告的《对外投资暨关联 交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进展公告》。前述 交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是 否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。 根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司2016年经审计的财务数 据、标的公司2016年度经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的作价 情况，重组相关指标及比例计算如下： 单位：万元 项目 鹏欣资源 宁波天弘 交易作价 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 460,446.71 18,958.27 219,820.00 47.74% 否 资产净额 386,456.15 -16,059.79 56.88% 是 营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否 注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，标的 资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产的资产总额和本次交易成交金额两者 中的较高者为准，资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为 准测算占比； 2、计算交易作价时，根据《重组管理办法》第十四条规定，将鹏欣国际增资Golden Haven 4,200万美元纳入累计计算范围。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市 公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召 开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份，同时通 过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司 1.59%股份，合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集 团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照 柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权，并直接持有上市公司0.03% 股份，合计控制上市公司30.80%股份，为上市公司实际控制人。 按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后， 鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易不 会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未 发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上，本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。 六、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购 买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书―第四节 标的资产情况‖）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取 得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持 有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下： 交易 对方 交易标的 交易作价 （万元） 现金支付对价 股份支付对价 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058 姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635 合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量 作相应调整。 （一）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方 式为非公开发行。 （三）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会 第十七次会议决议公告日。 （四）发行价格 本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参 考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 股票交易总量。 经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股， 本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。 本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格 和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）股票发行价格的调整方案 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变 化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组 管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如 下： 1、价格调整对象 价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产 的交易价格不进行调整。 2、可调价期间 自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监 会核准本次交易前。 3、价格调整方案的生效条件 鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 4、触发条件 （1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH） 或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数 5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此 任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超 过10%；或 （2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH） 或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数 5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此 任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超 过10%。 5、调价基准日 满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的， 调价基准日为调价触发条件成就当日。 6、发行价格调整 （1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。 （2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触 发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行 价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价 基准日当日）的股票交易均价的90％。 若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对 发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调 整除外）。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后 的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整 后的发行价格。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及 支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。 9、调价机制设置的合理性 （1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定 根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决 议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价 格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。 根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买 资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘 和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作， 并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否 相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。 本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、 第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二 十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格 调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。 （2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定 根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议 文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行 股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为调价触发条件成就当日。 修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可 调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由 如下： A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事 项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足： “（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH） 或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数 5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此 任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超 过10%；或 （2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH） 或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数 5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此 任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超 过10%。” B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决 议公告日至中国证监会核准本次交易前。 C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应 在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会，调价基准日为调价触发 条件成就当日。 D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格 进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交 易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。 本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数 及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事 会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调 价触发条件成就当日作为调价基准日，具备可操作性。符合《重组管理办法》第 四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。 10、目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排 2018年1月24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价 已满足在任一交易日（2018年1月24日）前的连续30个交易日中至少有10个 交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年2月20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价格 调整机制的触发条件已经成就。 根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发 条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调 价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行 价格进行调整。2018年2月13日，经第六届董事会第二十六次会议审议通过， 不对发行股份价格进行调整。 （六）发行数量 按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产交易作 价190,882.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份 数量220,265,693股，发行股份数量的具体情况如下表所示： 交易对方 占比 股份支付对价 金额（万元） 股份数（股） 姜照柏 62.5% 94,301.25 137,666,058 姜雷 37.5% 56,580.75 82,599,635 合计 100% 150,882.00 220,265,693 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量 作相应调整。 （七）发行股份的锁定期 姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发 行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致 行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。 在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的 有关规定执行。 在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低 于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜 照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股 东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 七、发行股份募集配套资金情况 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不 超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本 的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥 尼金矿生产建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施； 而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。 （一）发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所 发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。 （四）发行数量 本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格 的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,882.00 万元，且本次募集配 套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。 本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公 司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。 （五）锁定期安排 上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不 予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上 述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （六）募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元，将用于下列项目： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00 合计 411,304.00 150,882.00 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司 董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投 入顺序和具体金额进行适当调整。 （七）上市地点 上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股 东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。 八、期间损益 宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担，交 易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的 亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5 个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。 评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方 同意，在资产交割日后30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上 述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。 九、业绩承诺及减值测试 1、业绩承诺情况 根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报 告》，奥尼金矿预计于2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设 周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预 测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024 年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。 本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计 承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审 核报告》为基础进行确定，即194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》，宁 波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下： 单位：万元 标的公司 投产期 达产期 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 宁波天弘 -2,475.94 -528.18 2,203.60 11,094.00 58,992.98 61,752.79 63,346.82 若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事 务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元，则交易对 方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市 公司进行补偿。 2、实际业绩的确定 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市 公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专 项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计 师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情 况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情 况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》 一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘 或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照 与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%） 模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩 承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下： 承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增 资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%× 资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得 税率）。 3、 业绩承诺补偿安排 （1）业绩承诺差异补偿 业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计 承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例 向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下： 应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次 交易总价 应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不 足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。 补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格 补偿现金的计算方式如下： 应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格 （2）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股 权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金 额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/ 本次发行价格 届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补 偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值 并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则 用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股 份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为： 调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增 股本比例）。 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及 现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在 业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金 除外）。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利 润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的 要求协商签署补充协议。 4、业绩承诺补偿的实施 依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年 度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净 利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工作 日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的 具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表 决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年 应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销， 回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补 偿的，交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至 上市公司指定账户。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等 原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补 偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登 记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补 偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权 登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 交易对方持有的股 份总数）。 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回 购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回 购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回 购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述 情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。 5、业绩补偿的可实现性及保障措施 （1）上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上 市公司发展 姜照柏先生于2009年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际控 制人大力支持上市公司发展，先后通过2012年非公开发行及2016年重组增持 上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作，上 市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不断 增强，净利润水平显著提高，2017年前三季度，上市公司实现归母净利润2.38 亿元，同比增长389.9%，上市公司业务发展状况良好。 自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推 动上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定，较为支持上市公司发展。 （2）姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿 的实现提供有效保障 本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股， 占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计 220,265,693股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上市 公司38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份， 本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任， 亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易 双方同意直接用于股份补偿。 （3）交易对方具有较强资金实力 姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在未按期偿还的大 额债务，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外， 姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并 有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有 限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至2016年12月31日， 鹏欣集团经审计的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日/2016年度 营业收入 12,303,662,391.01 归属于母公司所有者净利润 396,038,384.01 归属于母公司所有者权益 4,814,599,210.12 本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份 补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜 雷先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的 履行业绩补偿义务。 综上，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司发展、 向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，发展势头良好；交易对方姜照 柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次交易前持有 较多上市公司股份，可为业绩补偿的实现提供有效保障。 6、采用累计净利润的原因及合理性 本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄 金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产 期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》 等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准 价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格 局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出 较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为36年， 时间周期较长，综合考虑2007年至2017年4月之间的国际黄金价格走势，最 终选取黄金基准价格为1,150美元/盎司，低于2017年1-4月、近三年、近五年 及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波 动而可能对交易标的业绩带来的影响。 若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周 期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利 润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协 商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变 动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务 年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到 的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长 周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总 体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组 业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案， 本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。 7、业绩承诺的覆盖率及其合理性 （1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险 本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划 中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润 为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥 尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投 入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁 波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测 净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外，测算过 程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次 交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前预测归母净利润口径保持 一致，经双方协商一致，在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上 市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式 提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选 取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计 实现净利润中扣除。 宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为194,386.08万元，占本次交 易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定，若在2018年至2024年间，宁 波天弘未能实现累计承诺净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司 股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥 尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份 及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于 保护上市公司和中小投资者利益。 此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步 调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的 实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指 标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。 （2）可比交易案例业绩覆盖率对比 参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易 案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下： 序号 上市公司 并购标的 业绩承诺期 业绩承诺期 覆盖率 1 湖南黄金 黄金洞矿业100%股权 2015-2017年 23.8% 2 山东黄金 新立探矿权 2017-2019年 80.3% 东风采矿权、探矿权及相关资产与负债 2015-2018年 50.1% 归来庄矿业权 2015-2018年 30.9% 蓬莱矿业矿业权 2015-2018年 11.6% 3 天业股份 天业投标100%股权 2017-2020年 32.4% 4 银泰资源 上海盛蔚99.78%的股权 2017-2019年 23.7% 平均值 36.1% 中位数 30.9% 注：业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价 2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%， 业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高 于可比交易案例业绩承诺覆盖率。 综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年， 覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标 的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%，若宁波天弘未能 实现累计承诺净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安 排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者 利益。 8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持 根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资 为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金106,382.00 万 元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。 结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规 划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥 尼金矿生产建设资金需求。 经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市 公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提 供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取 五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实 现净利润中扣除。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶 炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛 应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上 市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新 材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸 易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现 可持续稳定发展。 本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完 成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提 高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构 较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 宁波天弘100%股权的评估值为190,882.04 万元，本次交易标的为宁波天 弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定 为190,882.00 万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.85 元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,265,693股。 同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 不超过150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上 市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂 不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公 司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例 鹏欣集团 415,858,727 21.99% - 415,858,727 19.69% 西藏智冠 91,183,431 4.82% - 91,183,431 4.32% 逸合投资 80,000,000 4.23% - 80,000,000 3.79% 张华伟 75,245,000 3.98% - 75,245,000 3.56% 谈意道 75,000,000 3.97% - 75,000,000 3.55% 合臣化学 45,000,000 2.38% - 45,000,000 2.13% 西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.42% 姜照柏 500,000 0.03% 137,666,058 138,166,058 6.54% 姜雷 - - 82,599,635 82,599,635 3.91% 其他股东 1,078,579,704 57.03% - 1,078,579,704 51.08% 合计 1,891,366,862 100.00% 220,265,693 2,111,632,555 100.00% 注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比 例分别为70%、30%。 本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份，为上市公司 控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份，为鹏欣资源 实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上 市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际 控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据中审众环出具的上市公司2016年“众环审字（2017）230034号”《审 计报告》、上市公司2017年1-10月未经审计的财务数据以及中审众环出具的众 环专字（2018）230001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司合并报表的 主要财务数据和财务指标比对如下： 单位：万元 项目 2017年10月31日/2017年1-10月 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 791,423.48 810,686.38 2.43% 总负债 223,796.19 260,733.78 16.51% 归属于母公司股东的所 有者权益 559,100.01 546,038.23 -2.34% 营业收入 471,459.35 471,459.35 0.00% 营业成本 419,846.98 419,846.98 0.00% 营业利润 19,845.01 17,392.69 -12.36% 利润总额 29,338.84 26,886.54 -8.36% 归属于母公司股东的净 利润 25,552.95 23,861.41 -6.62% 资产负债率（合并） 28.28% 32.16% 13.74% 每股净资产（元/股） 3.00 2.53 -15.56% 归属于母公司股东加权 平均净资产收益率 4.83% 4.62% -4.35% 基本每股收益（元/股） 0.1388 0.1126 -18.88% 稀释每股收益（元/股） 0.1386 0.1125 -18.83% 项目 2016年12月31日/2016年 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 460,446.71 479,404.98 4.12% 总负债 73,990.56 109,008.63 47.33% 归属于母公司股东的所 有者权益 381,747.24 369,861.21 -3.11% 营业收入 256,008.79 256,009.09 0.00% 营业成本 217,586.54 217,586.54 0.00% 营业利润 13,064.27 10,921.20 -16.40% 利润总额 13,104.63 10,961.59 -16.35% 归属于母公司股东的净 利润 5,149.29 3,144.75 -38.93% 资产负债率（合并） 16.07% 22.74% 41.51% 每股净资产（元/股） 2.30 1.89 -17.83% 归属于母公司股东加权 平均净资产收益率 1.46% 0.93% -36.30% 基本每股收益（元/股） 0.0348 0.0179 -48.56% 稀释每股收益（元/股） 0.0348 0.0179 -48.56% （四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、对上市公司财务状况的影响 根据上市公司截至2017年10月31日的财务报表，上市公司资产负债率为 28.28%，主要系上市公司的货币资金、利用募集资金购买理财产品以及房屋建筑 物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款、暂时性往来 款项及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。 根据标的公司模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至2017年10月31 日资产负债率为191.76% 。由于宁波天弘、鹏荣国际和Golden Haven没有实 际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。 CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际 控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对 奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及CAPM根据南非相关 法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相 对较低，而负债相对较大导致CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢 复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现 盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而， 从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。 综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公 司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金 金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负 债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。 2、对上市公司盈利能力的影响 2014年、2015年、2016年、2017年1-10月，上市公司归属于母公司所 有者的净利润分别为6,213.03万元、1,962.04万元、5,149.29万元和25,552.95 万元。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年LME铜价较2014 年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价反弹，受此影响，上市公司2015年 归母净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。2017年1-10 月，上市公司自产阴极铜销量、销售价格以及贸易规模显著提升。 本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，奥尼金矿的一系列 维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出，因而目前处于亏损状态。2015 年、2016年和2017年1-10月，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -1,949.34万元、-2,004.53万元、-1,691.54万元。随着奥尼金矿生产建设项目 逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。 本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进 一步完善。长期来看，奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的 盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和 全体股东获得丰厚的回报。 十一、本次交易的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司 分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易 预案及相关议案。 2、2017年10月25日、2018年2月13日，上市公司召开第六届董事会第 二十四次、二十六次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。 3、2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议 通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动 人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。 4、2017年12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集 资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备 [2017]521号）。 5、2017年12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集 资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680号）。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 （三）本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发 改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案， 是否终止收购及募集配套资金 1、本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案 本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘100%的股权进而取 得奥尼金矿的控制权，本次收购的标的股权为境内企业股权，不属于《境外投 资管理办法》规定的“境外投资”，亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办 法》所调整的对象，因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备 案，也无需取得外汇管理部门的审批或备案。 2、本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案 作为前置程序 根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》，本次 募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改委、 商委及外汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。 （四）截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计 取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险 2017年12月11日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅 核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。 2017年12月12日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700680号）。 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项 下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外 汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项 下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施 间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外 汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内 外合法资产或权益向境外出资前；除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或 权益做境外投资的情况外，鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法 律障碍。 综上，上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金 投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直 接投资项下外汇登记，且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 提供资料真 实、准确、 完整承诺函 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有 关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺 承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人 员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（未完）  |