[股东会]川仪股份:2018年第一次临时股东大会会议资料
重庆川仪自动化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一八年二月 目 录 议案一：关于申请公司 2018 年度银行综合授信额度及相关授权事宜 的议案……………………………………………………………………1 议案二：关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保 的议案……………………………………………………………………4 议案三：关于预计公司 2018 年度日常关联交易情况的议案…………9 议案四：关于修订《公司章程》的议案………………………………23 议案五：关于修订《公司董事会议事规则》的议案…………………76 议案一 关于申请公司 2018 年度银行综合授信额度 及相关授权事宜的议案 各位股东： 为满足生产经营需求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公 司”或“川仪股份”）2018 年度拟向银行申请不超过 389,000 万元的银 行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。 一、公司 2018 年度申请银行综合授信具体计划 单位：万元 序号 银行名称 综合授信 额度 备 注 1 中国银行股份有限公司重庆北碚支行 101,000 2 中国工商银行股份有限公司重庆北碚支行 30,000 3 重庆农村商业银行股份有限公司西永支行 10,000 4 兴业银行股份有限公司重庆分行 20,000 5 交通银行股份有限公司 25,000 6 重庆银行股份有限公司两江分行 30,000 7 中国农业银行股份有限公司重庆北碚支行 20,000 8 招商银行股份有限公司重庆洋河支行 20,000 9 华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行 15,000 10 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 20,000 11 平安银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 40,000 12 华侨银行（中国）有限公司重庆分行 10,000 13 中国光大银行股份有限公司重庆分行 20,000 14 汇丰银行（中国）有限公司重庆分行 1000 万美元 1000 万美元 或等值人民 币金额 15 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司重 庆分行 3000 万美元 3000 万美元 或等值人民 币金额 合计 389,000 注： 1、综合授信额度合计金额暂按 1 美元对人民币 7.0 元计算，操作中 以实际汇率为准。 2、上述银行综合授信包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、 信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）、 贸易融资和境外直贷等，具体的授信品种以相关合同为准。 二、关于授权事项的说明 为最大限度节省财务费用，川仪股份拟向各大银行申请的综合授信 将根据经营实际需要在该额度内安排分拆、循环使用。鉴于实际使用时， 金融机构采取的是单项授信方式，即向其每申请一笔借款均需川仪股份 相关权力机构（即董事会或股东大会）出具同意借款的文件。 为简化工作流程，及时满足经营需要，提请授权董事长在上述额度 内代表公司签署所有授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的 修改、更新。授权期限至 2018 年年度股东大会。 三、提请股东大会审议 同意公司向银行申请不超过 389,000 万元的综合授信额度（最终以 各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公 司签署授信合同/协议、借款合同以及该等合同、文件的修改、更新， 授权期限至 2018 年年度股东大会。 本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容 详见公司于 2018 年 2 月 13 日披露的《川仪股份第三届董事会第三十三 次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日 议案二 关于部分全资子公司授信计划及公司 为其授信额度提供担保的议案 各位股东: 为满足生产经营需求，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公 司”或“川仪股份”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川 仪工程技术有限公司拟分别向银行申请不超过 49,200 万元和 2,000 万元 的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并申 请川仪股份为其授信额度提供保证担保，具体担保金额和时间以担保合同 为准。 本次会议提交审议的担保额度为 51,200 万元。 一、2018 年度公司全资子公司授信计划 单位名称 金融机构 授信类型 授信额度 （万元） 重庆四联 技术进出 口有限公 司 重庆银行股份有限公司营业部 综合授信 22,000 民生银行重庆市分行 综合授信 5,000 浦发银行重庆南坪支行 综合授信 3,000 中国银行重庆北碚支行 综合授信 8,700 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限 公司重庆分行 综合授信 1,000 万美元 或等值人民币 金额 汇丰银行（中国）有限公司重庆分行 综合授信 500 万美元或 等值人民币金 额 小计 49,200 重庆川仪 工程技术 有限公司 中国银行重庆北碚支行 综合授信 2,000 小计 2,000 合 计 51,200 注：1、上表中的“综合授信”为保函、信用证、贸易融资其他银行授信 等。 2、上述授信均拟由公司提供连带责任保证担保。 3、合计金额暂按 1 美元对人民币 7 元计算，操作中以实际汇率为准。 二、被担保单位基本情况 （一）被担保人：重庆四联技术进出口有限公司 注册地址：重庆市渝中区人民路 123 号附 1 号 法定代表人：费文 注册资本：13,850 万元 经营范围：票据式经营：N,N-二甲基甲酰胺、六亚甲基四胺、硝酸钾、 重铬酸钾、高碘酸钠、过硫酸钾、硫酸、氢氧化锂、氢氧化钠（按许可证 核定范围及期限从事经营）。 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；销售：五金、交电、日用 百货、摩托车及其零部件、钢材、普通机电产品、成套设备、有色金属（不 含希贵金属）、仪器仪表、工业自动化控制系统设备、化肥；仪器仪表， 工业自动化控制系统设备技术服务、技术咨询及相关服务。 财务状况： 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 进 出 口 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 724,629,368.11 元，负债总额 275,485,419.47 元，净资产 449,143,948.64 元，资产负债率为 38.02%，2016 年实现营业收入 773,963,788.36 元，净 利润 9,799,246.39 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，进出口公司未经审计的资产总额 703,566,019.34 元，负债总额 256,047,669.22 元，净资产 447,518,350.12 元，资产负债率为 36.39%，2017 年实现营业收入 791,981,357.81 元，净 利润 8,425,130.33 元。 与上市公司关系：为本公司的全资子公司。 （二）被担保人：重庆川仪工程技术有限公司 注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 61 号 法定代表人：张原 注册资本：10,000 万元 经营范围：仪器仪表及自动化控制系统集成，货物进出口（法律、法 规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）， 工程自控系统成套、系统设计、技术服务及安装调试，销售仪器仪表、电 子元器件、电子产品、电器机械及器材、通信设备(不含发射和接收设施), 从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。 财务状况： 截至 2016 年 12 月 31 日，川仪工程公司经审计的资产总额 184,349,618.88 元，负债总额 90,440,608.89 元，净资产为 93,909,009.99 元，资产负债率为 49.06%，2016 年实现营业收入 104,561,631.79 元，净 利润 2,862,530.17 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，川仪工程公司未经审计的资产总额 178,092,391.02 元，负债总额 87,204,370.17 元，净资产 90,888,020.85 元，资产负债率为 48.97%，2017 年实现营业收入 36,125,022.74 元，净 利润-3,380,989.14 元。 与上市公司关系：为本公司的全资子公司 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的 担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约金额时间以实际签署的合 同为准。 公司拟授权董事长在不超过上述额度范围内，签署为上述全资子公 司提供担保的协议或办理其他有关手续。超出授权额度范围外的担保，公 司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权期限至公司 2018 年年度 股东大会。 四、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，本公司及控股子公司的对外担保累计金额 67,915.55 万 元人民币（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司 2016 年经审计 净资产的 35.80%，其中为控股子公司提供担保的金额 55,506.20 万元，占 公司 2016 年经审计净资产的 29.26%。未有逾期担保。 上述担保已经公司董事会、股东大会审议通过，符合中国证监会的有 关规定，不存在违规担保。 五、提请股东大会审议 同意重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分 别向银行申请不超过 49,200 万元和 2,000 万元的银行综合授信额度（最 终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供 保证担保，具体担保时间以担保合同为准。 授权董事长在不超过上述额度范围内，可以签署为上述子公司提供 担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司 2018 年年度股东 大会。 具体授信及担保计划如下： 单位：万元 单位名称 金融机构 授信类型 授信额度 备注 重庆四联技 术进出口有 限公司 重庆银行股份有限公司 营业部 综合授信 22,000 公司提供 连带责任 保证担保 民生银行重庆市分行 综合授信 5,000 浦发银行重庆南坪支行 综合授信 3,000 中国银行重庆北碚支行 综合授信 8,700 澳大利亚和新西兰银行 (中国)有限公司重庆分 行 综合授信 1,000 万 美元或等 值人民币 金额 汇丰银行（中国）有限公 司重庆分行 综合授信 500 万美 元或等值 人民币金 额 小计 49,200 重庆川仪工 程技术有限 公司 中国银行重庆北碚支行 综合授信 2,000 小计 2,000 合 计 51,200 本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容 详见公司于 2018 年 2 月 13 日披露的《川仪股份第三届董事会第三十三次 会议决议公告》（公告编号：2018-004）和《川仪股份关于为全资子公司 银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-005） 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日 议案三 关于预计公司 2018 年度日常关联交易情况的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交 易指引》及其他相关法律、法规规定，为规范关联交易行为，保证生产经 营的顺利运行，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川 仪股份”）结合 2018 年度生产经营计划，就 2018 年日常关联交易预计情 况说明如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2017 年 预计金额 2017 年实际 发生金额 (未经审计) 预计与实际发生 差异较大的原因 销售货物 重庆四联新能源有限公司 30,000 3,542.49 遵循实质重于形 式的原则，按代理 业务确认营业收 入 重庆四联光电科技有限公司 3,000 402.06 市场变化，业务减 少 河南中平川仪电气有限公司 2,000 1,771.00 巫溪县兼善光伏发电有限公司 1,500 - 未实施 重庆横河川仪有限公司 1,500 1,633.20 兰州四联光电科技有限公司 800 277.55 重庆四联微电子有限公司 300 8.51 重庆昆仑仪表有限公司 500 127.83 重庆四联元润科技有限公司 重庆川仪精密机械有限公司 重庆耐德工业股份有限公司 重庆荣凯川仪仪表有限公司 重庆安美科技有限公司 重庆四联特种装备材料有限公司 重庆川仪微电路有限责任公司 中国四联仪器仪表集团有限公司 重庆四联光电半导体材料有限公司 四联优侍科技养老产业有限公司 - 10.18 重庆四联爱普建设工程有限公司 - 0.25 重庆四联市政工程有限公司 - 26.26 重庆市两江新区信联产融小额贷款 有限公司 - 10.60 四联新能源江苏有限公司 - 569.98 新中天环保股份有限公司 - 198.30 重庆望变电气（集团）股份有限公司 - 78.00 重庆四联投资管理有限公司 - 10.60 重庆长辉节能减排工程技术有限公 司 - 11.81 小计 39,600 8,678.62 采购货物 重庆横河川仪有限公司 30,000 23,959.39 市场变化，业务减 少 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2,000 - 未实施 重庆昆仑仪表有限公司 2,000 2,036.93 重庆川仪精密机械有限公司 2,000 2,152.77 重庆荣凯川仪仪表有限公司 2,000 2,894.52 重庆川仪微电路有限责任公司 1,600 2,005.40 重庆四联光电科技有限公司 1,000 622.01 重庆安美科技有限公司 600 408.33 河南中平川仪电气有限公司 400 - 重庆四联特种装备材料有限公司 1,000 514.94 重庆耐德工业股份有限公司 兰州四联光电科技有限公司 重庆四联元润科技有限公司 重庆四联投资管理有限公司 小计 42,600 34,594.29 接受担保及资金等 中国四联仪器仪表集团有限公司及 其子公司 70,000 58,043.02 相关业务减少 小计 70,000 58,043.02 出租资产（含使用权） 重庆横河川仪有限公司 950 850.51 重庆市两江新区信联产融小额贷款 有限公司 4 3.61 重庆荣凯川仪仪表有限公司 重庆川仪精密机械有限公司 重庆昆仑仪表有限公司 60 41.62 小计 1,014 895.74 承租资产 中国四联仪器仪表集团有限公司 400 322.55 重庆四联光电科技有限公司 100 48.90 小计 500 371.45 金 融 服 务 存款利息收入 重庆银行股份有限公司 存款和贷款利 率均按照中国 人民银行颁布 的基准利率及 60.30 以不优于该行对 非关联方同类交 易的条件进行，其 贷款利息支出 444.55 中存款和贷款利 浮动区间执行 率均按照中国人 民银行颁布的基 准利率及浮动区 间执行 存款余额 7,161.77 综合授信总额 （包括贷款、保 函、信用证、票 据等授信） 55,000 42,000.00 预计数和银行批 准数的差异 小计 55,000 49,666.62 合计 208,714 152,249.74 说明：上述列表中未纳入上年预计或超过上年预计金额的日常关联交 易均在实际发生之前履行了相关决策程序。 （二）2018 年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易 类别 关联人 2018 年 预计金额 占同类 业务比 例(%) 2017 年 实际发生金 额(未经审 计) 占同类 业务比 例(%) 2018 年预计金 额与 2017 年发 生金额差异较 大的原因 销售货物 重庆四联投资管理有限公司 及相关子公司 25,000 39.53 10.60 0.12 根据市场信息， 该项业务同比 预计增加 巫溪县兼善光伏发电有限公 司 25,000 39.53 - - 根据市场信息， 预计新增该项 业务 河南中平川仪电气有限公司 5,000 7.91 1,771.00 20.68 根据市场信息， 该项业务同比 预计增加 重庆四联新能源有限公司 2,550 4.03 3,542.49 41.37 根据市场信息， 该项业务同比 预计减少 重庆横河川仪有限公司 2,000 3.16 1,633.20 19.07 四联新能源江苏有限公司 1,200 1.90 569.98 6.66 兰州四联光电科技有限公司 600 0.95 277.55 3.24 重庆四联光电科技有限公司 500 0.79 402.06 4.69 新中天环保股份有限公司 500 0.79 198.30 2.32 重庆优侍养老产业有限公司 300 0.47 - - 重庆四联微电子有限公司 600 0.95 8.51 1.85 重庆荣凯川仪仪表有限公司 44.50 中国四联仪器仪表集团有限 公司 7.39 重庆四联市政工程有限公司 26.26 重庆四联特种装备材料有限 公司 22.77 重庆市两江新区信联产融小 额贷款有限公司 10.60 重庆耐德工业股份有限公司 8.72 重庆长辉节能减排工程技术 有限公司 11.81 重庆四联元润科技有限公司 5.79 重庆川仪微电路有限责任公 司 7.44 绵阳四联电子科技有限公司 - 重庆昆仑仪表有限公司 3.43 重庆安美科技有限公司 1.15 重庆四联爱普建设工程有限 公司 0.25 小计 63,250 100.00 8,563.80 100.00 采购货物 重庆横河川仪有限公司 28,000 64.97 23,959.39 73.85 根据市场信息， 该项业务同比 预计增加 重庆荣凯川仪仪表有限公司 5,000 11.60 2,894.52 8.92 根据市场信息， 该项业务同比 预计增加 重庆昆仑仪表有限公司 3,000 6.96 2,036.93 6.28 重庆川仪微电路有限责任公 司 2,500 5.80 2,005.40 6.18 重庆四联光电科技有限公司 2,000 4.64 622.01 1.92 根据市场信息， 该项业务同比 预计增加 重庆安美科技有限公司 600 1.39 408.33 1.26 重庆机电股份有限公司 500 1.16 - - 加拿大四联蓝宝石有限公司 500 1.16 - - 重庆四联特种装备材料有限 公司 1,000 2.32 472.60 1.59 重庆耐德工业股份有限公司 17.02 重庆四联投资管理有限公司 17.10 兰州四联光电科技有限公司 8.22 小计 43,100 100.00 32,441.52 100.00 接受担保 及资金等 中国四联仪器仪表集团有限 公司及其子公司 10,000 100.00 58,043.02 100.00 根据业务需要 预计，公司不提 供反担保，也不 支付相关费用 小计 10,000 100.00 58,043.02 100.00 出租资产 （含使用 权） 重庆横河川仪有限公司 855 86.54 850.51 95.08 重庆四联特种装备材料有限公 司 70 7.09 - - 重庆荣凯川仪仪表有限公司 3 0.30 2.37 0.26 重庆昆仑仪表有限公司 60 6.07 41.62 4.65 小计 988 100.00 894.50 100.00 承租资产 中国四联仪器仪表集团有限 公司 200 80.00 322.55 86.84 重庆四联光电科技有限公司 50 20.00 48.90 13.16 小计 250 100.00 371.45 100.00 金 融 服 务 存款利息收入 重庆银行 股份有限 公司 存款和贷款利率均按 照中国人民银行颁布的 基准利率及浮动区间执 行 60.30 0.12 以 不 优 于 该 行 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件进行，其中存 款 和 贷 款 利 率 均 按 照 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 基 准 利 率 及 浮 动区间执行 贷款利息支出 444.55 0.90 存款余额 7,161.77 14.42 综合授信总额 （包括贷款、保 函、信用证、票 据等授信） 52,000 100.00 42,000.00 84.56 小计 55,000 100.00 49,666.62 100.00 合计 172,588 - 149,980.91 - 特别说明：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。 二、关联方介绍和关联关系 1、重庆四联新能源有限公司 法定代表人：卿玉玲； 注册资本：10,000 万元； 注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 290 号 主营业务：太阳能电站开发、系统设计等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 2、重庆四联光电科技有限公司 法定代表人：刘速； 注册资本：50,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：LED 及其应用产品的生产、销售及服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 3、河南中平川仪电气有限公司 法定代表人：葛艳辉； 注册资本：3,100 万元人民币； 注册地：河南省平顶山高新区青桐街 9 号； 主营业务：研发、制造、安装和销售高低压开关设备、机电设备、防 爆电器、自动化设备等； 与上市公司的关联关系：公司参股公司。 4、巫溪县兼善光伏发电有限公司 法定代表人：杨军； 注册资本：1,000 万元人民币； 注册地：重庆市巫溪县城厢镇马镇新城（盐务小区）； 主营业务：光伏发电；太阳能电站开发；太阳能电站系统的技术咨询、 技术服务、技术转让等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 5、重庆横河川仪有限公司 法定代表人：吴朋； 注册资本：1,800 万美元； 住所：重庆市北碚区同昌路 1 号； 主营业务：差压、压力、温度变送器的开发设计、生产、销售及售后 服务等； 与上市公司的关联关系：公司参股公司。 6、兰州四联光电科技有限公司 法定代表人：许达荣； 注册资本：30,000 万元人民币； 注册地址：兰州新区昆仑山大道以西、清水河街以北； 主营业务：人造蓝宝石及其晶片的研发、生产、加工、销售及技术咨 询服务,照明灯具制造及其安装等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东控制的公司。 7、重庆四联微电子有限公司 法定代表人：张军； 注册资本：6,000 万元人民币； 注册地：重庆市北部新区杨柳路 2 号 B 塔楼第八层； 主营业务：集成电路及其相关电子产品及软件产品的研发、设计、制 造、销售与工程及技术服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 8、重庆昆仑仪表有限公司 法定代表人：龚征明； 注册资本：411.75 万元人民币； 注册地：重庆市万州区高梁镇柳湾村 49 号； 主营业务：压力表的生产销售； 与公司关联关系：公司参股公司。 9、重庆四联元润科技有限公司 法定代表人：刘速； 注册资本：1,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：照明器具研发制造、销售及技术咨询；城市照明设计等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东控制的公司。 10、重庆川仪精密机械有限公司 法定代表人：杨军； 注册资本：450 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区澄江镇曙光村 1 号； 主营业务：制造、销售光纤通讯金属件及仪表精密零件等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司，且董事黄治华先 生曾经为该公司董事。 11、重庆耐德工业股份有限公司 法定代表人：周成林； 注册资本：3,027.15 万元人民币； 注册地：重庆市北部新区杨柳路 6 号； 主营业务：流量仪表及成套设备、流体自动化控制系统集成、加气机、 加油机及成套设备、石油天然气加工设备、储运设备等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司。 12、重庆荣凯川仪仪表有限公司 法定代表人：王德伟； 注册资本：2,016 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区澄江桐林村 1 号； 主营业务：研制、生产、销售各类仪表游丝和电源装置等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司。 13、重庆安美科技有限公司 法定代表人：杨军； 注册资本：569 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区澄江镇缙云村 1 号； 主营业务：设计、制造、销售标、铭牌及印制电路板；加工、销售金 属电镀件及塑料电镀件等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司。 14、重庆四联特种装备材料有限公司 法定代表人：肖光强； 注册资本：2,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区三花石松林坡 15 号； 主营业务：光电子器件的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 15、重庆川仪微电路有限责任公司 法定代表人：赵光剑； 注册资本：6,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区金华路 309 号； 主营业务：集成电路、电子元器件的设计生产及销售业务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 16、中国四联仪器仪表集团有限公司 法定代表人：向晓波； 注册资本：42,806.261755 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：对仪器仪表及其他产业领域的投资等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东。 17、重庆四联光电半导体材料有限公司 法定代表人：邓勤； 注册资本：33,899.37 万元人民币； 注册地址：重庆市武隆县白马镇三溪村； 主营业务：人造蓝宝石及其晶片的研发、生产、加工、销售及技术咨 询服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东控制的公司。 18、四联优侍科技养老产业有限公司 法定代表人：杨中鑫； 注册资本：3,500 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 6 号； 主营业务：居家养老及集中式养老服务及咨询；养老产品硬件、软件 的技术研发、技术转让及技术推广；养老护理及养老康复器械产品的研发 及销售等； 与上市公司的关系：公司控股股东的参股公司。 19、重庆四联爱普建设工程有限公司 法定代表人：张力； 注册资本：5,000 万元人民币； 注册地：重庆市九龙坡区金凤镇上邦路 3 号附 9 号； 主营业务：城市道路照明及亮化工程施工、城市道路照明及景观亮化 工程设计、智慧城市规划设计及施工、绿色照明节能改造等； 与上市公司的关系：公司控股股东的参股公司。 20、重庆四联市政工程有限公司 法定代表人：刘速； 注册资本：3,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）、照 明设备、机电产品、灯杆、光伏设备的销售和技术服务等； 与上市公司的关系：公司控股股东控制的公司。 21、重庆市两江新区信联产融小额贷款有限公司 法定代表人：刘静； 注册资本：10000 万元人民币； 注册地：重庆市北部新区高新园黄山大道中段 61 号； 主营业务：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以 自有资金在全国范围内进行股权投资等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 22、新中天环保股份有限公司 法定代表人：倪刚； 注册资本：4,996 万元人民币； 注册地：重庆市两江新区汇金路 16 号； 主营业务：环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，环保产品、 高新技术产品设计、开发，环保技术咨询服务，销售环保设备、五金、交 电、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）等； 与上市公司的关系：公司董事张乐先生担任董事的公司。 23、重庆望变电气（集团）股份有限公司 法定代表人：杨泽民； 注册资本：24,987.5555 万元人民币； 注册地：重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号； 主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材 的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销 售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造等； 与上市公司的关联关系：公司董事张乐先生担任董事的公司。 24、重庆四联投资管理有限公司 法定代表人：姜喜臣； 注册资本：21,275.98 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：利用自有资金从事投资业务（不含金融服务），对所投资 资产进行经营管理；投资管理信息咨询服务；企业管理服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。 25、重庆长辉节能减排工程技术有限公司 法定代表人：陆维； 注册资本：31,500 万元人民币； 注册地：重庆市北部新区黄山大道中段 61 号； 主营业务：从事建筑相关业务；节能减排工程系统设计、技术服务及 技术方案咨询策划；销售：节能减排设备产品等； 与上市公司的关系：公司控股股东的控股子公司。 26、重庆银行股份有限公司 法定代表人：甘为民； 注册资本：270,522.7505 万元人民币； 注册地：重庆市渝中区邹容路 153 号； 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结 算；办理票据承兑贴现等业务； 与公司关联关系：公司董事邓勇先生担任董事的公司。 27、四联新能源江苏有限公司 法定代表人：谢素年； 注册资本：10,000 万元人民币； 注册地：南京市江宁区胜利路 92 号； 主营业务：新能源相关技术开发、服务、销售；晶片、半导体照明材 料、半导体光电器件、半导体测试仪器及相关产品的研发、生产、加工、 销售及技术咨询服务等； 与上市公司的关系：公司控股股东控制的公司。 28、重庆优侍养老产业有限公司 法定代表人：罗明亮； 注册资本：5,000 万元人民币； 注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号； 主营业务：从事居家养老及集中式养老服务及咨询；养老产品硬件、 软件的技术研发、技术转让及技术推广；养老护理及养老康复器械产品的 研发及销售等； 与上市公司的关系：公司控股股东的参股公司。 29、绵阳四联电子科技有限公司 法定代表人：赵光剑； 注册资本：1,000 万元人民币； 注册地：绵阳高新区石桥铺博纬工业园 1-103 厂房； 主营业务：集成电路、汽车电子产品、光传输设备、信息网络终端设 备、电子元器件、通信及电子设备用变压器和电感器、印刷线路板、专用 接插件、电子模块设计、制造、销售，货物、技术进出口等； 与上市公司的关系：公司控股股东控制的公司。 30、重庆机电股份有限公司 法定代表人：王玉祥； 注册资本：368,464.0154 万元人民币； 注册地：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号； 主营业务：开发、制造、销售汽车零部件、电器机械及器材、环保设 备、机床工具、电力设备及器材、通信设备、计算机及其零部件、有色金 属冶炼产品及其压延加工产品、仪器仪表、办公机械产品、风力发电设备 等； 与上市公司的关系：公司董事邓勇先生担任董事的公司。 31、加拿大四联蓝宝石有限公司 法定代表人：邓勤； 注册资本：1,750 万美元； 注册地址：加拿大英属哥伦比亚省维多利亚 Valnalman 大街 721； 主营业务：人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料的研发、生产、制 造、加工、销售及技术咨询服务等； 与上市公司的关联关系：公司控股股东控制的公司。 三、定价原则及定价依据 公司 2018 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满 足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、接 受担保及资金、出租资产、承租资产等关联交易。 公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允 的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则,确定交易价格； 若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合 理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场 原则，不损害公司及其他股东的利益。 本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详 见公司于 2018 年 2 月 13 日披露的《川仪股份第三届董事会第三十三次会 议决议公告》（公告编号 2018-004）和《川仪股份关于 2018 年度日常关 联交易预计的公告》（公告编号 2018-006）。 现将本议案提请各位股东审议。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日 议案四 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或”川仪股份”） 为 进一步完善法人治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》的相关要求，结合公司实际情况，拟对公司章程部 分条款进行修订。具体内容详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。相关内容详见 公司于 2018 年 2 月 13 日披露的《川仪股份第三届董事会第三十三次会议决 议公告》（公告编号：2018-004）、《川仪股份关于修订<公司章程>的公告》 （公告编号：2018-007）。 现提请各位股东审议本议案，并授权公司经营班子办理因《公司章程》 修订所需的备案、登记等相关事宜。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2018 年 2 月 28 日 附件：1、《公司章程修订对照表》 2、川仪股份公司章程（2018 年 2 月草案） 附件 1： 公司章程修订对照表 修订前内容 修订后内容 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为了建立现代企业，维护重 庆川仪自动化股份有限公司（以下简 称“公司”）及其出资人的合法权益， 规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关规定，结合公司的实际情况，制 订本章程。 第一条 为了建立现代企业，维护重 庆川仪自动化股份有限公司（以下简 称“公司”）及其出资人的合法权益， 规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）和其他有关规定， 结合公司的实际情况，制订本章程。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人 发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 在连续十二个月内发生交易标 的相关的同类交易，应当按照累计计 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人 发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产 5％以上的关联交易； 根据上市规则，交易金额需要连 续十二个月累计计算的，遵循上市规 算的原则适用上述规定；已按照前款 规定履行相关审议程序的，不再纳入 相关的累计计算范围； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章、或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 则的规定； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章、上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 第 四 十 三 条 公司下列担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保； （二）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额 超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 第六章 董事会 第六章 董事会 第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； 第一百一十六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； 第一百一十九条 董事会决定公 司章程第四十三条规定以外的对外 担保事项；董事会决定最近经审计总 资产 30％以下的资产处置、银行融 资、投资项目等经营管理事宜；公司 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元 以上且占公司最近一期经审计净资 产 0.5％以上的关联交易事项。董事 会应建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 在连续十二个月内发生交易标 的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用上述规定，已按照前款 规定履行相关审议程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第一百一十九条 董事会应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法 规及规范性文件及本章程的规定，按 照谨慎授权原则，授权董事会享有下 列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四 十三条规定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收 购出售资产、委托理财、提供财务资 助等交易未达到下列标准的，由董事 会决定： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上； 2.交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 根据上市规则，以上交易金额 需要连续十二个月累计计算的，遵循 上市规则的规定。 （三）公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交 易，或者公司与关联法人发生的交易 金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产 0.5％以上的关联 交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为披露的计算标准，并按交易类 别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”之外的其他关联交易时，应 当按照以下标准连续十二个月内累 计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标 的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联 人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股 权控制关系；以及由同一关联自然人 担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。 根据本章程第四十二条规定，达 到股东大会审议标准的，需提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以 电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限 第一百二十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知，以 电话和署名短信息方式通知的，应同 时发送电子邮件或传真；通知时限 为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。 为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。若发生重大紧急事项，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十七条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 第一百二十七条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 第七章 总经理及其他高级管理人 员 第七章 总经理及其他高级管理人 员 新增条款 第一百三十七条 董事会在其授 权范围内，建立对总经理的以下授权 制度。 公司发生的下列标准的交易，由 总经理或其授权主管副总经理决定： 1、负责决定和执行交易金额不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 公 司 总 资 产 0.5%的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近 一期经审计公司净资产 0.5%的对外 投资及不超过最近一期经审计公司 净资产 1%的固定资产或工程项目投 资； 3、负责决定和执行与关联法人 发生的交易金额（公司提供担保、受 赠现金除外）在 300 万元以下或占公 司最近一期经审计净资产 0.5%以下 的关联交易；或者与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以下的关联交 易。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金 额，应当按照累计计算的原则适用上 述规定，超过上述权限的须提交董事 会审议批准。 公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。 附件 2 重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇一八年二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简 称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规 定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法 律、法规保护。 第三条 公司系经有关商务主管部门批准并报中华人民共和国商务部备案 后由重庆川仪总厂有限公司依法整体变更设立。公司在重庆市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91500109203226384B。 第四条 公司于 2014 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股，于 2014 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文全称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文全称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 第六条 公司住所：重庆市北碚区人民村 1 号；邮政编码：400700 第七条 公司注册资本为人民币 39,500 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员 会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部 分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决 策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接 和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作、技术交流和开发国际国内 市场的愿望，按照市场公平竞争的原则，引入先进的设备、技术及科学的管理方 法，确立合理的企业经营体制，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品， 加强公司的市场竞争能力，以取得各方股东能够满意的经济效益和为社会做出贡 献。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自动化控制系统集成及工程成套、 环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、 自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产 品、空气净化设备及配件、阀门的设计、制造、销售及其技术咨询服务、技术服 务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可证经营）； 计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器 件、功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、 普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、 制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营 维护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试 及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管 理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术 咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可 经营的凭有效许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十条 公司发起人为中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资产 经营管理集团有限公司、横河电机株式会社、重庆国创投资管理有限公司、湖南 华 菱 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 、 NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited、SAIF III Mauritius(China Investments) Limited、FIRST STAR HOLDINGS LIMITED、Sodefinance Asia Investment Limited、湖南迪策科 技发展有限公司、重庆爱普科技有限公司、长三角创业投资企业、重庆典华物业 发展有限公司。公司成立时向发起人发行 29500 万股，公司发起人认购股份、认 购比例、出资方式、出资时间如下： 发起人 国别或 地区 认购股份 （万股） 认购 比例 出资 方式 出资时间 中国四联仪器仪表集团有 限公司 中国 14260.2854 48.3400% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 重庆渝富资产经营管理集 团有限公司 中国 5372.9066 18.2132% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 横河电机株式会社 日本国 2101.576 7.1240% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 重庆国创投资管理有限公司 中国 1765.232 5.9838% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 湖南华菱钢铁集团有限责 任公司 中国 1000 3. 3898% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 NewMargin Chuan Yi Investment Corporation, Limited 中国 香港 1000 3.3898% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 SAIF III Mauritius(China Investments) Limited 毛里求 斯 1000 3. 3898% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 FIRST STAR HOLDINGS LIMITED(富顺集团有限公司) 中国 香港 800 2.7119% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 Sodefinance Asia Investment Limited 中国 香港 800 2.7119% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 湖南迪策科技发展有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 重庆爱普科技有限公司 中国 500 1.6949% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 长三角创业投资企业 中国 200 0.6780% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 重庆典华物业发展有限公司 中国 200 0.6780% 净资产折股 2008 年 12 月 2 日 合 计 29,500 100% 第二十一条 公司股份总数为 39,500 万股，均为人民币普通股，每股面值为 人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票 将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的， 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司控 股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财 务总监、董事会秘书协助其做好工作。 若发生资金占用情况，应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书， 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法 院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在 规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵 占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公 司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会 予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司 或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 不适用本条款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上 的关联交易； 根据上市规则，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循上市规则的规 定； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律 法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，本章程另有规定的除外； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关 联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表 决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载 入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会向股东大会提出 审议并批准。 非独立董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有 3％以上股份的 股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议没有发现本章程第一百 〇四条规定的事项后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有 或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 （未完）  |