[上市]泰永长征:首次公开发行股票上市公告书
贵州泰永长征技术股份有限公司 GUIZHOU TAIYONG-CHANGZHENG TECHNOLOGY CO.,LTD. （贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 横式组合-全称 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二零一八年二月 特别提示 本公司股票将于 2018 年 2 月 23 日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东 泰永科技 承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让 或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末（2018年8月23日）收盘价低于发行价，本 企业直接及间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后存 在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》的相关规定。 （二）公司股东长园集团承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日12个月内，不转让或者委托 他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）为保护公司及其投资 者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）等相 关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规 定。 （三）公司股东天宇恒盈承诺 （ 1 ） 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 36 个月内，不转让或者委托 他人管理本企业持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 为保护公司及其投资者 的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）等相关 监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）公司股东天成控股承诺 （ 1 ） 自发行人股票在证券交易所上市交易之日 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 为保护公司及其投资者 的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）等相关 监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）公司实际控制人、间接持有公司股份的董事黄正乾承诺 （ 1 ） 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人 直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人 直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ） 发行人上市后 6 个月内如发行人 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末 （2018年8月23日）收盘价低于发行价，本人 直 接 或间接持有发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润 分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不 因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （ 3 ） 本人每年转让的发行人股份 不超过 直接 或间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人 直 接 或间接持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月 内出售发行人股票数量占本人所 直接 或间接持有 发行人股票总数的比例不超过 50% 。 （ 4 ）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017] 9 号）、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（ 5 月 27 日深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 （六）担任董事 、高级管理人员的间接自然人股东贺贵兵、盛理 平、余辉承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人 上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6 个月期末（2018年8月23日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人 股票的锁定期自动延长6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除 权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等 原因而放弃履行上述承诺。（3）本人每年转让的发行人股份不超过持有的发行 人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在向 证券交易所申报离任6 个月后的12 个月内出售发行人股票数量占本人所持有 发行人股票总数的比例不超过50%。（4）为保护公司及其投资者的权益，促进 证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）等相关监管要求，就 所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （七）担任监事职务的间接自然人股东卢虎清、蔡建胜承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）本人每 年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人所持有的发行人股份；本人在向证券交易所申报离任6 个月后的12 个月 内出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。（3） 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（5 月 27 日 深交所官网）等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等相关法律法规的要求，为强化发行人及其控股股东、董事和高级管理人员的诚 信义务，保护中小股东合法权益，公司制定了《关于上市后三年内稳定公司股价 的预案》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。该预案于发行人首 次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起生效实施。 发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内，如发行人股票连续20个交 易日除权后的收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则 发行人应按下述规则依次启动稳定股价措施。 （一）发行人回购股份 1、发行人基于稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定， 且不应导致发行人股份分布不符合上市条件。 2、发行人回购股份事宜应提交给董事会审议。发行人回购股份议案须经全 体董事过半数表决通过，发行人董事（此处及本预案下述部分所指的董事均不包 括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 3、发行人回购股份事宜应提交给股东大会审议。发行人回购股份议案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺将就该等 股份回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、发行人基于稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要 求之外，还应同时满足下述两个要求： （1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行A股 股票所募集的资金总额； （2）发行人单次回购的股份数不超过发行人总股本的2%。 5、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续20个交易日收盘 价超过发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，发行人可以终止回购 股份事宜。 （二）发行人控股股东增持股份 1、下列任一条件发生时，本企业将在符合相关法律法规和证券交易所的相 关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持： （1）发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的 股份收盘价低于发行人上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）发行人回购股份预案未在5个交易日内启动，或未获得董事会和股东 大会的通过。 2、发行人控股股东基于稳定股价之目的进行股份增持的，增持资金或股份 数量应至少满足以下标准之一： （1）单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于500万元； （2）单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。 3、但达到以下标准之一时，即可终止增持股份： （1）达到上述增持资金要求或股票数量要求中（1）、（2）两项之一； （2）本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均 价高于最近一期经审计的每股净资产。 （三）发行人董事（不包括独立董事 ）、高级管理人员增持股份 1、下列任一条件发生时，董事、高级管理人员将在符合相关法律法规和证 券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对发行人股票进行增持： （1）发行人控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日 除权后的发行人股份收盘价低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值； （2）发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。 2、增持资金要求：发行人董事、高级管理人员当年用于增持发行人股份的 货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自发行人领 取的税后薪酬累计额的20%。 3、但达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施： （1）公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求； （2）本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均 价高于最近一期经审计的每股净资产。 4、发行人新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）本公司就 招股说明书 信息披露的承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按如下方式依法回购公 司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前， 则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加 算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公 司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款 利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回 购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律 法规另有规定的从其规定。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、 实际控制人 关于 招股说明书 信息披露的承诺 本人／企业承诺发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 若发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业将 依法购回首次公开发行时本企业公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份 （如有），股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。发行人上市后 发生除权除息事项的，上述企业购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同 时，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的股东大会 上，本企业将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人／企业将依法赔偿投资者 损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本企业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿 金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式 进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主 体未履行赔偿义务的情况下，本人／企业将代其他责任主体向投资者先行支付赔 偿款项。 （三）董事、监事、高级管理人员就 招股说明书 信息披露的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行并上市的招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理 人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有 权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资 者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。 发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就 招股说 明书 信息披 露的承诺 1 、保荐机构承诺 广发证券作为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐机构，承诺：如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法向 投资者承担连带赔偿责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2 、律师事务所承诺 发行人律师承诺：因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、申报会计师承诺 本所为贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开制作、出具的审计报告、盈 利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 四、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的 承诺 （一）控股股东 泰永 科技减持意向 在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中 国证 监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件 的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已持有的发行人股票，并 提前三个交易日予以公告： 1 、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。 4 、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，本企业 减持股票数量不超过本企业持有可减持股票数量的 15% ；在本企业所持发行人股 票锁定期届满后 的第 13 至 24 个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持发 行人股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有可减持股票数量的 15% 。 如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为 除权除息后的价格。 （二）长园集团减持意向 在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证 监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件 的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等 情况减持本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，并提前三个交易 日 予以公告： 1 、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承 诺的情况。 2 、减持价格：不低于发行人股票的发行价。 3 、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式进行减 持。 4 、减持数量： 所持股份锁定期限届满后，如拟减持公司股票，将通过合法 方式进行减持，并严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份 变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除 权除息后的价格。 五、关于未能履行承诺的约束措施 （ 一）本公司关于未履行承诺的约束措施 如本公司未能履行公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原 因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则：（ 1 ）本公司将立即 停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、 津贴，直至本公司履行相关承诺；（ 2 ）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、 出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为， 直至公司履行相关承诺；（ 3 ）本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币 资金：发行新 股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资 者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格。 若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则：（ 1 ）本公司将立即停止制定或 实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直 至本公司履行相关承诺；（ 2 ）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等 行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公 司履行相关承诺；（ 3 ）公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本 公司 股东的净利润的 5% 的货币资金，以用于本公司履行上述稳定股价的承诺。 （二）控股股东、 实际控制人 关于未履行承诺的约束措施 如 本人／企业 在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人 股票的， 本人／企业 在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行 人，且 本人／企业 持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 如 本人／企业 未自公司股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请公司召 开董事会及 / 或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，及 / 或 本 人／企业 提请公司董事会召开股东大会及 / 或未在前述 股东大会上以 本人／企业 所拥有的全部表决权投赞成票导致公司未履行股份回购的义务的，及 / 或 本人／ 企业 未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持发行人 股份，则 本人／企业 同意：（ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道 歉；（ 2 ）配合发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现 金分红或工资薪酬代为履行相关的股份增持义务；（ 3 ）如果未履行上述承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人／企业 将依法赔偿投资者损失。 因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若 本人／企业 未履行股份购回（如有） 或赔偿投资者损失承诺， 本人／企业 不可撤销地授权发行人将当年发行人应付 本 人／企业 现金分红予以扣留， 本人／企业 所持的发行人股份亦不得转让，直至 本 人／企业 履行相关承诺。 如 本人／企业 未能履行公开承诺事项， 本人／企业 应当向发行人说明原因， 并由发行人将 本人／企业 未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性 措施予以及时披露。 （三）全体董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 如本人在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的， 本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 如本人未在符合稳定发行人股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持 发行人股份，则本人同意将采取向发行人股东说明原因并道歉、不可撤销地授权 发行人以自己应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工 资薪酬代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等约束措施。 因发 行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付 本人薪酬总额的 20% 予以扣 留，直至本人履行相关承诺。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将 本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 （四）全体监事关于未履行承诺的约束措施 因发行人首次公开发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺， 本人不可撤销地授权发行人将当年及其 后年度应付本人薪酬总额的 20% 予以扣 留，直至本人履行相关承诺。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人将 本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益 率等指标有可能降低；本次发行募集资金使公司的净资产总额规模大幅增加，资 产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效 益 需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没 有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 针对本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊 薄，经公司 201 7 年第 一次 临时股东大会审议，通过了《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。根 据该决议，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境 变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护 中小股东的利益，具体措施如下： 1 、完善生产管理体系和研 发体系，做大做 强主营业务，进一步强化公司主 营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平 公司计划紧抓低压电器产品的发展方向，将积极推进高效生产与先进制造， 持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、 安全的相互融合，保证产品质量稳步提高；进一步完善研发机制、加大研发和市 场营销品牌建设投入、加强外部交流与合作。 公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓 和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的 持续提升。 2 、提高日常运营效率 为达到募投项目的 预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部 运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用 支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。 3 、加快募投项目进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策， 通过配电电器生产线项目、市场营销品牌建设项目、研发中心建设项目投入，提 高公司的产品制造能力、品牌影响力、设计研发能力，拓宽营销渠道，强化公司 信息化服务能力和效 率，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 公司将在发行完成后加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现 预期效益。 4 、完善利润分配政策 公司 201 7 年第 一 次 临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对《公 司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤 其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者 的利益保护。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发 行对 即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、 合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员出具关于本 次发行摊薄即期回报填补措施的承诺，具体内容如下： “鉴于本人担任 贵州泰永长征 股份有限公司的董 事 / 高级管理人员，为降低 公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益并承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相 挂 钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。” 公司的控股股东、实际控制人出具关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即 期回报采取填补措施的承诺，具体内容如下： “针对公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施事项，本人 / 本企业承诺如下： 1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、切实履行 对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开发行股票管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》 等 有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 》 而编制， 旨在向投资者提供有关 泰永 长征 首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可【 201 8 】 123 号 ” 文核准，本公司公 开发行股票不超过 2, 345 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称 “ 网下发行 ” ）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ） 相 结合的方式。本次发行股票数量 2, 345 万股，本次发行全部为新股，无老股转 让。网下最终发行数量为 234.50 万股，占本次发行数量的 10 % ，网上最终发行 2,110.50 万股，占本次发行数量的 90 % ，发行价格为 14.78 元 / 股。 经深圳证券交易所《关于 贵州泰永长征技术股份有限公司 人民币普通股股票 上市的通知》（ 深证上【 201 8 】 75 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称 “ 泰永长征 ” ，股票代码 “ 0029 27 ” 。本公司首次 公开发行的 2,345 万股股票将于 201 8 年 2 月 23 日起上市交易。 本 次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在 巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。 二、股票上市基本信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间： 201 8 年 2 月 23 日 （三）股票简称： 泰永 长征 （四）股票代码： 0029 27 （五 ） 首次公开发行后总股本： 9,380 .00 万股 （六 ） 首次公开发行新股股票增加的股份： 公司公开发行的新股 2, 345 万股， 占发行后公司总股本的比例不低于 25.00% ，本次发行全部为新股发行，原股东 不公开发售 股份 。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让 。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺请参见 “ 第一节 重要声明与提示 ” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2, 345 万 股股份无流通限制及锁定安排。 （ 十一 ） 公司股份可上市交易时间（非交易日顺延） 序 号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例 可上市交易时间 首次公开发行前已发行股份： 1 深圳市泰永科技股份有限 公司 5,128.00 54.67% 2021年2月23日 2 长园集团股份有限公司 1,407.00 15.00% 2019年2月23日 3 深圳市天宇恒盈投资合伙 企业（有限合伙） 300.00 3.20% 2021年2月23日 4 贵州长征天成控股股份有 限公司 200.00 2.13% 2019年2月23日 小计 7,035.00 75.00% - 首次公开发行的股份： 5 网上发行的股份 2,110.50 22.50% 2018年2月23日 6 网下配售的股份 234.50 2.50% 2018年2月23日 小计 2,345.00 25.00% - 合计 9,380.00 100% - （ 十二 ） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 。 （十三） 上市保荐机构： 广发 证券股份有限公司 （ 以下简称 “广发证券” ) 。 第三节 发行人 、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 中文名称 贵州泰永长征技术股份有限公司 英文名称 GUIZHOU TAIYONG - CHANGZHENG TECHNOLOGY CO.,LTD . 注册资本 （本次 发行前） 7,035 万元 注册资本 （本次 发行后） 9,380 万元 法定代表人 黄正乾 有限公司成立日期 2008 年 11 月 7 日 股份公司设立日期 2015 年 10 月 26 日 公司住所 贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段 经营 范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营 ； 法律、法规、国务院决定规定无需许可 （审批）的，市场主体自主选择经营 。 ( 开发、生产经营智能型 低压电器系列产品、机电一体化工 业自动化产品、输配电设备 及附件 ) 主营 业务 低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电 器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。 所 属 行业 电气机械和器材制造业 （ C38 ） 邮政 编码 563000 电话号码 0851 - 28628529 传真号码 0851 - 28637723 电子 邮 箱 changzheng@taiyong.net 董事 会秘书 余辉 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况 本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及在公司任职的情况如下 表所示： 单位：万股 序 号 姓名 担任职务 发行前 发行后 持股 方式 任期 持股数 量 持股比 例 持股数 量 持股比 例 1 黄正乾 董事长、 总经理 5,0 51.06 71. 80% 5,0 51.06 53.85% 间接 持有 2015.10- 2018.10 2 吴 月平 董事 - - - - - 2015.10- 2018.10 3 贺贵兵 董事、 副 总经理 22.62 0.32 % 22.62 0.24% 间接 持有 2015.10- 2018.10 4 鲁尔兵 董事 3.33 0.0 5% 3.33 0.04% 间接 持有 2015.10- 2018.10 5 盛理平 董事 20.0 1 0.28 % 20.0 1 0.21% 间接 持有 2015.10- 2018.10 6 李炳华 独立 董事 - - - - - 2016.03- 2018.10 7 熊楚熊 独立 董事 - - - - - 2016.03- 2018.10 8 王千华 独立 董事 - - - - - 2016.03- 2018.10 9 蔡建胜 监事会主 席 8.0 1 0.11 % 8.0 1 0.09% 间接 持有 2015.10- 2018.10 10 卢虎清 监事 8.0 1 0.11 % 8.0 1 0.09% 间接 持有 2015.10- 2018.10 11 吕兰 职工代表 监事 - - - - - 2015.10- 2018.10 12 余辉 财务 负责 人、董事 会秘书 8.0 1 0.11 % 8.0 1 0.09% 间接 持有 2015.10- 2018.10 注：公司董事鲁尔兵通过长园集团间接持有公司股份，鲁尔兵持有长园集团股份数及持股比 例取自长园集团 2017 年半年度报告。 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股 东 基本情况 发行人的控股股东为深圳市泰永科技股份有限公司。 深圳市泰永科技股份有限公司持有公司股份5,128.00万股，占发行后总股本 的54.67%。 截至本上市公告书签署日，公司控股股东泰永科技的简要情况如下： 公司名称 深圳市泰永科技股份有限公司 统一社会信 用代码 91440300728562743J 公司类型 非上市股份有限公司 住所 深圳市南山区登良路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B 注册资本 3,400.50 万元 实收资本 3,400.50 万元 法定代表人 吴月平 成立日期 2001 年 6 月 26 日 营业期限 2001 年 6 月 26 日起至 2021 年 6 月 26 日止 经营范围 信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 （ 二 ）实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人的实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。公 司董事长、总经理黄正乾通过持有泰永科技95.21%的股权，间接控制发行后泰永 长征54.67%的股权，通过持有天宇恒盈56.29%的出资份额并担任执行事务合伙 人，间接控制发行后公司3.20%的股份，合计控制公司发行后57.87%的股权。吴 月平为黄正乾的配偶，同时为发行人董事。 报告期内，泰永科技一直为长征有限或发行人的控股股东，黄正乾一直为泰 永科技的控股股东，且黄正乾、吴月平一直担任长征有限或发行人董事。因此， 发行人最近三年内实际控制人未发生变化。 （ 二 ）报告期内控股股东和实际控制人控制的企业情况 1 、控股股东控制的其他企业 截至 本上市公告书签署日， 公司控股股东 泰永科技 除控制 泰永长征外 ， 未控 制其他企业。 2 、实际控 制人 控制的其他企业情况 截至 本上市公告书签署日， 公司实际控制人黄正乾 除 控制泰永科技、 泰永长 征外 ， 还控制天宇恒盈， 天宇恒盈 基本情况 如 下： 公司名称 深圳市天宇恒盈投资合伙企业 （有限合伙） 统一社会信用代码 914403 00319436201M 企业类型 有限合伙企业 认缴出资额 100.00 万元 执行事务合伙人 黄正乾 成立日期 2014 年 10 月 31 日 营业期限 自 2014 年 10 月 31 日起至 2074 年 10 月 28 日止 注册地及主要生产 经营地 深圳市南山区登良路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B 经营范围 股权投资 其中 ，黄正乾出资 56 .29 万 元， 出资 比例为 56 .29% ， 并担任天宇恒盈的执行 事务合伙人。 四、本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况 根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》， 本 次发行结束后上市前， 公司股 东总数为 48,823 名 ， 公司前十大股东持有公司 股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市泰永科技股份有限公司 51,28 0 , 0 00 54.67 2 长园集团股份有限公司 14,07 0 , 0 00 15.00 3 深圳市天宇恒盈投资合伙企业 （有限合伙） 3,000,0 00 3.20 4 贵州长征天成控股股份有限公 司 2,00 0 , 0 00 2.13 5 广发证券股份有限公司 81,0 2 6 0.09 6 中国石油天然气集团公司企业 年金计划-中国工商银行股份有 限公司 7,688 0.01 7 中国建设银行股份有限公司企 业年金计划-中国工商银行股份 有限公司 7,688 0.01 8 中国农业银行股份有限公司企 业年金计划-中国银行股份有限 公司 6,727 0.01 9 中国民生银行股份有限公司-德 邦大健康灵活配置混合型证券 投资基金 6,498 0.01 10 中国工商银行股份有限公司企 业年金计划-中国建设银行股份 5,766 0.01 有限公司 11 中国石油化工集团公司企业年 金计划-中国工商银行股份有限 公司 5,766 0.01 12 中国电信集团公司企业年金计 划-中国银行股份有限公司 5,766 0.01 合计 70,476,925 7 5.16 第四节 股票发行情况 一、本次发行情况 （一）首次公开发行股票数量：公司公开发行的新股 2,345.00 万股，占发行 后公司总股本的比例不低于 25.00% ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份； （二 ）每股发行价格： 14.78 元； （三 ） 发行市盈率 ： 摊薄前市盈率： 17.2 5 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； 摊薄后市盈率： 22.99倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次发行后的总股数计 算）； （四 ）发行方式 及认购情况 ： 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价 发行相结合的方式。 本次网上发行数量为 2,110.50 万股，有效申购股数为 8 9,055 ,480 ,500 股，配 号总数为 1 78,110,961 个，中签率为 0 .0236987099 % ，有效申购倍数为 4,219.63897 倍；本次网上发行余股 77,576 股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为 234 .50 万股，网下发行余股为 3,450 股，全部由主承销商包销。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募 集资金总额为人民币34,659.1000万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了大华验字[2018]000092号《验资报告》。 （六 ）发行费用（各项费用均 为不含税金额）： 序号 项目 金额（万元） 1 承销 及保荐 费 2,615.7811 2 审计验资费 366.0377 3 律师费用 117.924 5 4 用于本次发行的信息披露费用 415.0944 5 发行手续费 89.3585 合计 3,604.1962 本次发行新股每股发行费用 为 1 .54 元 / 股。（每股发行费用 = 发行费用总额 ÷ 本次发行股本） （七 ）募集资金总额 34,65 9.1000 万元；扣除发行费用后的净额 31,054.9038 万元； （八 ）发行前每股净资产： 4. 55 元 / 股（以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司股东的净资产与发行前股本计算）； （九 ）发行后每股净资产： 6. 72 元 / 股（以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司 股东的净资产加上募集资金净额，除以发行后总股本计算）； （十 ）发行后每股收益： 0. 6428 元 / 股 。 （以最近一个会计年度 2016 年经审 计的 扣除非经常性损益前后孰低的 归属于发行人股东的净利润和本次发行后总 股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月的财务数 据已经 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计 报告（ 大华审字 [2017]007836 号 ）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中 进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请 参见招股说明书“第 十 节 财务会计 信息” 及 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 。此外，公司在招股说明书中还披露 了 2017 年 1 - 9 月 财务数据 及 2017 年全年 盈利 预测 情况，具体参见招股说明书“ 第 十一节 管理层讨论与分析 ”之“ 八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经 营状况 ”。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规 则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手 续。 二、本公司自 201 8 年 1 月 30 日刊登首次公开发行股票招股 意向 书至本上市 公告书刊 登前 ， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项 ， 具体如下 ： 1 、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求 ， 规范运作 ， 生产经营状况正常 ， 主要业务发展目标进展正常 ； 2 、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境 （ 包括原材料采购价格和产 品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等 ） 未发 生重大变化 ； 3 、本公司未订立对本公司的资产、负债、权益和经营成本产生重大影响的 重要合同 ; 4 、本公司未发生重大关联交易 ， 本公司资金不存在被关联方非经营性占用 等情况 ； 5 、本公司未进行重大投资 ； 6 、本 公司未发生重大资产 （ 或股权 ） 购买、出售及置换 ； 7 、本公司住所没有变更 ； 8 、本公司董事、监事、高级管理人员及核 心 技术人员没有发生变化 ； 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项 ； 10 、本公司未发生对外担任等或有事项 ； 11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ； 12 、本公司未召开监事会和股东大会 ， 公司于 2018 年 2 月 12 日 召开了第一 届董事会第 十一 次 会议 ， 审议并通过了《 关于开立募集资金专项存储账户并签署 监管协议的议案 》 。 13 、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系地址：广州市天河北路 183 - 187 号大都会广场 19 楼 保荐代表人：武鑫、沈杰 电话：020-87555888 传真：020-87553577 二、上市保荐机构推荐意见 保荐机构广发证券认为： 泰永 长征 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关要 求， 泰永 长征 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 广发证券 同意担任 泰永 长 征 本次 发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并 承担相关保荐责任。 （以下无正文） （ 本页无正文，为《 贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行股票上市 公告书》之盖章 页 ） 贵州泰永长征技术股份有限公司 年 月 日 （ 本页无正文，为《 贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行股票上市 公告书》之盖章 页 ） 广发证券 股份有限公司 年 月 日 中财网
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