[公告]西王食品:简式权益变动报告书（修订稿）
西王食品股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：西王食品股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西王食品 股票代码：000639 信息披露义务人： 名称 西王集团有限公司 山东永华投资有限公司 王棣 住所 山东省邹平县西王工业 园 邹平县韩店镇驻地 山东省邹平县 通讯地址 山东省邹平县西王工业 园 邹平县韩店镇驻地 山东省邹平县西王工业 园 股份变动性质：信息披露义务人二级市场增持导致持股数量增加；信息披露 义务人因公司非公开发行持股比例被动稀释。 签署日期：2018年2月13日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法 规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《15号准则》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在西王食品股份有限公司（简称“西王食品”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西王食品拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责 任。 目目 录录 目 录 ....................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 一、基本情况 ......................................................................................................................... 5 二、董事及主要负责人情况 ................................................................................................. 6 三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况 ................................................................................................................................... 7 四、各信息披露义务人的关系 ............................................................................................. 7 第三节 持股目的 ....................................................................................................... 9 一、本次权益变动的原因及目的 ......................................................................................... 9 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划 .......................................................... 9 第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 10 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况................................................................ 10 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ................ 10 三、本次权益变动已履行的批准程序 ............................................................................... 12 四、本次权益变动尚需取得的批准程序 ........................................................................... 14 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况 ............................ 14 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .................................................... 15 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 16 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 17 一、备查文件 ....................................................................................................................... 17 二、备查地点 ....................................................................................................................... 17 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 18 第第一一节节 释释义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/西王食品 指 西王食品股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000639 信息披露义务人 指 西王集团有限公司及其一致行动人山东永华投资 有限公司、王棣 西王集团 指 西王集团有限公司，西王食品控股股东 永华投资 指 山东永华投资有限公司，西王集团全资子公司 权益变动报告书/本 报告书 指 西王食品股份有限公司简式权益变动报告书 本次非公开发行股 票 指 西王食品2016年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票 前次非公开发行股 票 指 西王食品2014年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第第二二节节 信信息息披披露露义义务务人人介介绍绍 一、基本情况 1、西王集团有限公司 名称 西王集团有限公司 注册地址 山东省邹平县西王工业园 法定代表人 王勇 注册资本 200,000万元 统一社会信用代码 9137162616720307XL 企业性质 有限责任公司 经营范围 生产、销售:淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀 粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制 品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务;零售: 润滑油、建材;污水处理及水处理;备案范围内的进出口业务;皮革制品的 生产销售;畜禽肉食品的加工销售;以下项目仅限分支机构经营:零售汽 油、柴油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限 2001-04-24 至 无固定期限 主要股东 王勇持有西王集团69.15%的股份，王棣持有西王集团1.77%的股份，王 明鹤等其他19名股东共持有西王集团29.08%的股份 通讯地址 山东省邹平县西王工业园 联系电话 0543-8138033 2、山东永华投资有限公司 名称 山东永华投资有限公司 注册地址 邹平县韩店镇驻地 法定代表人 王勇 注册资本 1,000万元 统一社会信用代码 9137162669686739XB 企业性质 有限责任公司 经营范围 投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业 及控股企业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 经营期限 2009-11-06 至 无固定期限 主要股东 西王集团持有永华投资100%的股份 通讯地址 邹平县韩店镇驻地 联系电话 0543-8138068 3、王棣 姓名 王棣 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3723301983******** 住所 山东省邹平县韩店镇 通讯地址 山东省邹平县西王工业园 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 二、董事及主要负责人情况 1、西王集团有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 王 勇 男 董事长 中国 山东 无 王 棣 男 副董事长 中国 山东 无 王 栋 男 副董事长兼 总经理 中国 山东 无 王 亮 男 副董事长 中国 山东 无 王方明 男 董事 中国 山东 无 王 刚 男 董事 中国 山东 无 贺晓光 男 董事兼副总 经理 中国 山东 无 孙新虎 男 董事 中国 山东 无 王红雨 男 董事 中国 山东 无 裴建光 男 董事 中国 山东 无 王 磊 男 董事兼副总 经理 中国 山东 无 2、山东永华投资有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 王 勇 男 董事长 中国 山东 无 王 棣 男 董事 中国 山东 无 孙新虎 男 董事兼总经 理 中国 山东 无 三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人西王集团及永华投资除下表所示的 情况外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况。 证券代码 证券简称 持股数量 持股占比 1266.HK 西王特钢 1,500,000,000 66.35% 2088.HK 西王置业 810,903,622 65.57% 截至本报告书签署之日，信息披露义务人王棣先生不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、各信息披露义务人的关系 西王食品、永华投资及王棣先生三者的股权关系如下： 截至本报告书签署之日，西王集团直接持有上市公司163,543,737股股份， 占公司总股本的29.70%，同时西王集团通过全资子公司山东永华投资有限公司 间接持有上市公司115,984,800股股份，占公司总股本的21.06%；西王集团直接 及间接合计持有上市公司279,528,537股股份，占公司总股本的50.76%，为公司 控股股东。 西王食品董事长王棣先生直接持有西王食品1,701,181股股份，占公司总股 本的0.31%，同时直接持有西王集团1.77%的股份，为西王集团、永华投资的一 致行动人。 第第三三节节 持持股股目目的的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动的原因： 1、西王食品向山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理 有限公司、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司、深圳市九派资本管理有限 公司、方怀月、杨勤学、方瑞、北信瑞丰基金管理有限公司等8名投资者非公开 发行股份募集资金，增发股份于2018年1月19日取得中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，期间公司股本发生变更，导 致西王集团、永华投资及王棣所持有的股份被动稀释； 2、前次非公开发行至本报告书签署之日，西王集团及王棣先生通过二级市 场集中竞价增持西王食品股票。 西王集团及王棣先生通过二级市场集中竞价增持公司股票均是基于对西王 食品企业价值的认可，并看好其未来长远发展前景。 二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人将基于对上市公司股票价值判断未 来增持计划，不排除通过二级市场集中竞价增持等方式增持上市公司股票。 第第四四节节 权权益益变变动动方方式式 一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 前次非公开发行后，西王食品总股本454,530,468股，西王集团持有西王食 品158,685,856股股份，永华投资持有西王食品115,984,800股股份，王棣先生未 直接持有西王食品股份。西王集团、永华投资和王棣先生合计持有西王食品 274,670,656股股份，占公司总股本60.43%。 二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公 司权益的情况 1、西王集团及王棣先生通过二级市场集中竞价增持西王食品股票 从前次非公开发行完成之日至本报告书签署之日，西王集团历次增持公司股 票情况如下： 增持日期 增持方式 增持数量（股） 公司总股本（股） 占公司总股本比 例 2016.12.1 集中竞价 379,500 454,530,468 0.08% 2017.1.6 集中竞价 360,100 454,530,468 0.08% 2017.1.9 集中竞价 618,800 454,530,468 0.14% 2017.1.10 集中竞价 59,600 454,530,468 0.01% 2017.1.11 集中竞价 368,983 454,530,468 0.08% 2017.1.13 集中竞价 365,219 454,530,468 0.08% 2017.1.16 集中竞价 368,200 454,530,468 0.08% 2017.6.1 集中竞价 1,115,575 454,530,468 0.25% 2017.6.2 集中竞价 601,600 454,530,468 0.13% 2017.6.5 集中竞价 423,280 454,530,468 0.09% 2017.6.6 集中竞价 63,024 454,530,468 0.01% 2017.11.14 集中竞价 134,000 454,530,468 0.03% 合计 4,857,881 454,530,468 1.07% 截至2018年2月12日，西王集团直接持有上市公司163,543,737股股份， 占本次非公开发行前公司总股本（454,530,468股）35.98%。 前次非公开发行后，王棣先生未直接持有西王食品股份。从前次非公开发行 完成之日至本报告书签署之日，王棣先生历次增持公司股票情况如下： 增持日期 增持方式 增持数量（股） 公司总股本（股） （注） 占公司总股本比 例 2017.11.16 集中竞价 238,600 454,530,468 0.05% 2017.11.21 集中竞价 446,581 454,530,468 0.10% 2017.11.28 集中竞价 40,000 454,530,468 0.01% 2018.2.2 集中竞价 318,200 454,530,468 0.07% 2018.2.5 集中竞价 292,000 454,530,468 0.06% 2018.2.6 集中竞价 270,800 454,530,468 0.06% 2018.2.7 集中竞价 95,000 454,530,468 0.02% 合计 1,701,181 454,530,468 0.37% 截至2018年2月12日，王棣先生直接持有上市公司1,701,181股股份，占 本次非公开发行前公司总股本（454,530,468股）0.37%，占本次非公开发行后公 司总股本（550,728,620股）0.31%。 截至2018年2月12日，西王集团、永华投资和王棣先生合计持有西王食品 281,229,718股股份，占本次非公开发行前公司总股本（454,530,468股）61.87%， 占本次非公开发行后公司总股本（550,728,620股）51.07%。 2、西王集团、永华投资及王棣先生所持股份比例因公司本次非公开发行被 动稀释 2017年9月21日，公司收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批文， 本次发行获得中国证监会核准。本次非公开发行以17.36元/股的发行价格发行 96,198,152股，募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元，减除发行费用人民 币19,831,198.11元后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 山东聚赢产业基金合伙企业（有 限合伙） 17.36 27,476,958 476,999,990.88 2 泰达宏利基金管理有限公司 17.36 19,239,631 333,999,994.16 3 山东高速嵩信（天津）投资管理 有限公司 17.36 9,619,815 166,999,988.40 4 深圳市九派资本管理有限公司 17.36 9,619,815 166,999,988.40 5 方怀月 17.36 9,101,382 157,999,991.52 6 杨勤学 17.36 8,870,967 153,999,987.12 7 方瑞 17.36 8,813,363 152,999,981.68 8 北信瑞丰基金管理有限公司 17.36 3,456,221 59,999,996.56 总计 96,198,152 1,669,999,918.72 本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行前后，西王集团、永华投资及王棣先生未参与本次非公开发 行，其所持股份数量及比例变动情况如下： 信息披露义 务人 本次发行前 所持股份数量 占 比 本次发行后 所持股份数量 占 比 变 动比例 西王集团 163,543,737 35.98% 163,543,737 29.70% -6.28% 永华投资 115,984,800 25.52% 115,984,800 21.06% -4.46% 王棣 1,701,181 0.37% 1,701,181 0.31% -0.07% 一致行动人 合计 281,229,718 61.87% 281,229,718 51.07% -10.81% 公司总股本 454,530,468.00 100.00% 550,728,620.00 100.00% - 三、本次权益变动已履行的批准程序 1、本次发行履行的内部决策过程 2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成 关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018 年) 股东回报规划的议案》、《关于收购 Kerr Investment Holding Corp.100%股份并 签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修 正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署 <一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法 规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、 《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食 品股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于本次重大 资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定 的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、< 备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值 方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。 2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、 《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、 《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保 的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》 等。 2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上 述议案。 2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通 过了《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的 议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等。 2016年12月5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过 了《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议 第一修正案>的议案》等。 2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过 了《关于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。 2017年2月12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了 《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(二次修 订稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<公司非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)>的 议案》、《关于批准<备考审阅报告>、<备考盈利预测审核报告>、<盈利预测审 核报告>的议案》等。 2017年4月19日，西王食品召开第十一届董事会第四十二次会议审议通过 了《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案 (三 次修订稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审 阅报告>的议案》等。 2017年10月13日，西王食品召开2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 2、本次发行的监管部门核准过程 2017年6月27日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017年9月21日，西王食品收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批 文，本次发行获得中国证监会核准。 四、本次权益变动尚需取得的批准程序 无。 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交 易情况 截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人西王集团及其控股 子公司与西王食品之间存在采购原材料、能源动力、污水处理、物流服务等关联 交易，详细情况参见公司历年《日常关联交易预计公告》及《新增日常关联交易 公告》。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调 整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行 调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公 司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。 第第五五节节 其其他他重重大大事事项项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 第第六六节节 备备查查文文件件 一、备查文件 （一）西王集团有限公司、山东永华投资有限公司的营业执照； （二）西王集团有限公司、山东永华投资有限公司主要负责人名单及其身份 证（复印件）； （三）王棣先生身份证（复印件）； （四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 西王食品股份有限公司董事会办公室 地址：山东省滨州市邹平县西王工业园 电话：0543-4868888 传真：0543-4868888 联系人：王亚珂 第第七七节节 信信息息披披露露义义务务人人声声明明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （此页无正文，为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七 节 信息披露义务人声明》签章页。） 信息披露义务人（签章）：西王集团有限公司 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七 节 信息披露义务人声明》签章页。） 信息披露义务人（签章）：山东永华投资有限公司 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《西王食品股份有限公司简式权益变动报告书》之《第七 节 信息披露义务人声明》签章页。） 信息披露义务人（签字）：王棣 签署日期： 年 月 日 附表：西王集团有限公司、山东永华投资有限公司、王棣作为一 致行动人（西王集团有限公司作为代表） 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 西王食品股份有限公司 上市公司所在地 山东省滨州市邹平县西王工 业园 股票简称 西王食品 股票代码 000639 信息披露义务 人名称 西王集团有限公司、山东永华 投资有限公司、王棣作为一致 行动人 信息披露义务人 注册地 山东省滨州市邹平县西王工 业园 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 ■ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 ■ 否 □ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 □ 否 ■ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量： 274,670,656股（前次非公开发行完成后） 持股比例： 60.43%（前次非公开发行完成后） 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 股票种类：人民币普通股（A）股 变动数量： 增加6,559,062股（因信息披露义务人二级市场增持） 变动比例： 减少至51.07%（因公司非公开发行导致信息披露义务人所持股比 被动稀释） 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 □ 信息披露义务人将基于对上市公司股票价值判断未来增持计划，不排除通过二级 市场集中竞价增持等方式增持上市公司股票。 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是 ■ 否 □ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是 □ 否 □ 注：不适用 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 注：不适用 本次权益变动是 否需取得批准 是 □ 否 □ 注：不适用 是否已得到批准 是 □ 否 □ 注：不适用 信息披露 义务人 西王集团有限公司 （公章） 山东永华投资有限公司 （公章） 法定代表 人 （签章） 王棣（签名） 年 月 日 中财网
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