[关联交易]南山控股:中信证券股份有限公司关于公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之独立财务..
中信证券股份有限公司 关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公 司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石 油基地股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一八年二月 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的委托， 担任其本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2017年修订）》等相关法律法规 的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 南山控股全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对南山控 股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5、本独立财务顾问特别提请南山控股的全体股东和广大投资者认真阅读南 山控股董事会发布的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份 换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》，及相关中介 机构出具的法律意见书、审计报告等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任 何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部 核查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合 并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》上报深交所并上网公告。 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 7 一、基础术语 ............................................................................................. 7 二、相关公司及专业机构简称 .................................................................. 11 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 14 一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................... 14 二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 18 三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 18 四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 19 五、本次吸并支付方式 ............................................................................. 19 六、被合并方估值作价情况 ...................................................................... 19 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 20 八、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 21 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 22 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 26 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 31 一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示 .............................. 31 二、本次交易可能取消的风险 .................................................................. 31 三、本次交易可能导致投资损失的风险 .................................................... 31 四、行使现金选择权的风险 ...................................................................... 31 五、强制换股的风险 ................................................................................ 32 六、本次合并交割风险 ............................................................................. 32 七、汇率风险 ........................................................................................... 32 八、与交易系统和账户有关的风险 ........................................................... 33 九、交易费用、税收变化的风险 .............................................................. 33 十、证券账户权属关系不明确的风险 ....................................................... 33 十一、境内投资者不能换汇的风险 ........................................................... 33 十二、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ............ 34 十三、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 .............................. 34 十四、深基地相关权属风险 ...................................................................... 34 十五、业绩下滑风险 ................................................................................ 35 十六、现金选择权提供方履约能力的风险 ................................................ 36 十七、上市条件的风险 ............................................................................. 36 第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 38 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 38 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 39 三、本次交易具体方案 ............................................................................. 40 四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更 .................... 47 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 47 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 47 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 48 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 48 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 49 第四节 南山控股基本情况 ..................................................................................... 51 一、南山控股的基本情况 ......................................................................... 51 二、南山控股的历史沿革 ......................................................................... 51 三、南山控股最近三年的控制权变动情况 ................................................ 54 四、南山控股最近三年重大资产重组情况 ................................................ 55 五、南山控股主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................... 55 六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ....................... 60 七、南山控股主要下属企业情况 .............................................................. 67 八、南山控股的处罚、重大诉讼或仲裁情况 ............................................. 71 九、南山控股及董监高的诚信状况 ........................................................... 71 十、南山控股内部控制制度情况 .............................................................. 72 第五节 深基地基本情况 ......................................................................................... 74 一、深基地的基本情况 ............................................................................. 74 二、深基地的历史沿革 ............................................................................. 74 三、深基地的产权控制情况 ...................................................................... 75 四、深基地的对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 76 五、深基地的业务与技术情况 .................................................................. 77 六、深基地最近两年及一期主要财务数据 .............................................. 109 七、交易标的是否为股权情况的说明 ..................................................... 110 八、深基地主要下属企业情况 ................................................................ 111 九、深基地最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 .......... 118 十、深基地涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项的说明情况 ...................................................................................... 118 十一、深基地涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................... 118 十二、许可使用合同 .............................................................................. 118 十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .............................................. 118 十四、深基地主要资产情况 .................................................................... 119 十五、深基地的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员 .................. 166 十六、深基地的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况 ................................... 175 十七、深基地及董监高的诚信状况 ......................................................... 176 十八、深基地会计政策及相关会计处理 .................................................. 176 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 179 一、本次换股吸收合并发行股份情况 ..................................................... 179 第七节 换股吸收合并方案 ................................................................................... 189 一、吸并方基本情况介绍 ....................................................................... 189 二、被吸并方基本情况介绍 .................................................................... 189 三、换股吸收合并方案 ........................................................................... 189 第八节 本次交易估值情况 ................................................................................... 203 一、南山控股换股发行价格确定依据 ..................................................... 203 二、深基地换股价格确定依据 ................................................................ 207 三、对上市公司和中小股东权益的影响 .................................................. 217 四、现金选择权价格合理性分析 ............................................................ 219 五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 .............. 222 六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见 ................................................................................................................... 223 七、本次交易估值相关问题的说明 ......................................................... 224 第九节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 227 一、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》 .......... 227 第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 234 一、基本假设 ......................................................................................... 234 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 235 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 239 四、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................. 241 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................... 242 七、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力 ..................... 243 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 244 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................... 244 十、对本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................. 245 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................... 245 第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................... 246 一、中信证券内核程序 ........................................................................... 246 二、中信证券内核意见 ........................................................................... 247 三、中信证券结论性意见 ....................................................................... 247 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、基础术语 南山控股/合并方/吸并方 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 深基地/深基地B/被合并方/ 被吸并方 指 深圳赤湾石油基地股份有限公司 存续公司/存续上市公司 指 完成本次换股吸收合并后的南山控股 南山控股A股 指 在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码： 002314.SZ） 深基地B股 指 在深圳证券交易所上市流通的深基地B股（证券代码： 200053.SZ） 报告书/吸并报告书/重组报 告书 指 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸 收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》 独立财务顾问报告/本独立 财务顾问报告/本报告 指 中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有 限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限 公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次合并/本次吸收合并/本 次换股吸收合并/本次交易/ 本次重大资产重组/本次重 组 指 南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换股 吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继及承 接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务，深基地终止上市并注销法人资格 南山控股换股价格 指 南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A股 的发行价格，即5.43元/股。若南山控股自定价基准日至换股实 施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述换股价格将做相应调整 深基地换股价格 指 23.27港元/股，若深基地自定价基准日至股实施日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价 格将做相应调整 合并双方/吸并双方 指 南山控股和深基地 合并生效日 指 本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议通过并取得有 权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日 合并完成日/交易完成日 指 存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手 续之日或深基地完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之 日为准 过渡期 指 自南山控股和深基地《吸并协议》签署日至合并完成日的期间 定价基准日 指 合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日 估值基准日/首次估值基准 日 指 2016年6月27日 更新的估值基准日 指 2017年11月30日 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按照 换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票 的行为 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票可 以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数量，即 1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股 股票 换股股东 指 于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、 无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括此 日收市后已登记在册的现金选择权提供方） 换股股东股权登记日 指 用于确定有权参加换股的深基地B股股东名单及其所持股份数 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公 告 换股实施日 指 于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按照换股比例转 换为南山控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并 公告 境内个人B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者 境外B股投资者 指 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者 特殊A股证券账户/特A账户 指 本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A 股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未 确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根 据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限 制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报 深基地现金选择权/深基地 全体股东现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的深 基地B股股东的权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金 选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照18.28港元/股受让 其所持有的全部或部分深基地B股股票。自定价基准日至现金选 择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相 应调整 南山控股现金选择权/南山 控股全体股东现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关联方以外的南 山控股全体股东的权利。申报行使该权利的南山控股股东可以 在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.43元/股 （除息调整后）受让其所持有的全部或部分南山控股A股股票。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发 股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则现金选择权价格将做相应调整 现金选择权提供方 指 本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现金选择权提供 方，由中国南山集团及华润信托共同担任深基地B股现金选择权 提供方 现金选择权申报期 指 就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股A股股东可以 申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就 深基地而言，有权行使现金选择权的深基地B股股东可以申报行 使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择 权的南山控股A股股东支付现金对价，并受让其所持有及有效申 报的南山控股A股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确 定并公告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报行使 现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，并受让其所持有及 有效申报的深基地B股股票之日，具体日期将由合并双方另行协 商确定并公告 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期，该日南山控股承 接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务 内幕信息知情人/自查范围 内单位/自查范围内人员 指 本次交易所涉及的中国南山集团、赤晓企业、上海南山、南山 控股、深基地及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知 情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目 的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属 《吸并协议》/《合并协议》 /《换股吸收合并协议》 指 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基 地股份有限公司换股吸收合并协议》 《换股吸收合并协议之补 充协议》 指 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基 地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》 权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查 封或法律法规限制转让等其他情形 报告期/最近两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-9月 最近两年 指 2015年、2016年 一年一期 指 2016年及2017年1-9月 《备考合并审阅报告》 指 由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的南山 控股2015年度及截至2016年3月31日备考审阅报告（安永华明 (2016)专字第61243319_H08号）以及2016年度及截至2017年9 月30日止9个月期间备考审阅报告安永华明(2017)专字第 61243319_H10号 《中信证券关于吸并之估 值报告》 指 《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份 有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有 限公司之估值报告》 《国泰君安关于吸并之估 值报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股 份有限公司之估值报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《独立董事制度意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国登记结算公司/中登公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委/国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 住建部/建设部/住房和城乡 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 二、相关公司及专业机构简称 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司 普洛斯 指 Global Logistic Properties Limited及其关联方 华润信托 指 华润深国投信托有限公司 雅致有限 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的前身深圳市雅致轻 钢房屋系统有限公司 华南建材 指 华南建材（深圳）有限公司 赤晓企业 指 赤晓企业有限公司 南山地产 指 深圳市南山房地产开发有限公司 宝湾控股 指 宝湾物流控股有限公司 上海宝湾 指 上海宝湾国际物流有限公司 明江物流 指 明江（上海）国际物流有限公司 广州宝湾 指 广州宝湾物流有限公司 昆山宝湾 指 昆山宝湾国际物流有限公司 天津宝湾 指 天津宝湾国际物流有限公司 廊坊宝湾 指 廊坊宝湾国际物流有限公司 龙泉宝湾 指 成都龙泉宝湾国际物流有限公司 新都宝湾 指 成都新都宝湾国际物流有限公司 南京宝湾 指 南京宝湾国际物流有限公司 南通宝湾 指 南通宝湾国际物流有限公司 武汉宝湾 指 宝湾物流（武汉）有限公司 深圳宝湾 指 深圳宝湾国际物流有限公司 无锡宝湾 指 无锡宝湾仓储设施有限公司 镇江仓储 指 镇江深基地仓储有限公司 青岛胶州宝湾 指 青岛胶州宝湾国际物流有限公司 嘉兴宝湾 指 嘉兴宝湾物流有限公司 天津滨港宝湾 指 天津滨港宝湾国际物流有限公司 空港宝湾 指 北京空港宝湾国际物流有限公司 嘉善宝湾 指 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哈里伯顿（中国）能源服务有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 合并方独立财务顾问、南山 控股独立财务顾问、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 被合并方独立财务顾问、深 基地独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 合并方法律顾问、南山控股 法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所 被合并方法律顾问、深基地 法律顾问、大成 指 北京大成律师事务所 合并方审计机构、南山控股 审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 被合并方审计机构、深基地 审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 说明：由于四舍五入的原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存 在尾差。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）方案概要 南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所 有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成 后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 （二）本次合并的换股价格和换股比例 本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。 综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终 确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%， 即5.83元/股。 2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》， 以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红 股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控 股换股价格调整为5.64元/股。 2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》， 以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红 股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日实施完成，南山控 股换股价格调整为5.43元/股。 本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/ 股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商， 深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给 予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3 月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403人民币）进行折 算，折合人民币19.55元/股。 根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1 股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股 股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。 南山控股因本次合并将发行830,252,240股A股股票，全部用于换股吸收合并深 基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由1,877,530,273股增加至2,707,782,513 股。 自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相 应调整。 （三）本次合并的现金选择权 1、南山控股现金选择权 为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其 关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的 提供方。 南山控股现金选择权行使价格为5.43元/股，与本次南山控股换股价格一致，南山 控股现金选择权的提供方将以5.43元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的 南山控股股份并支付相应现金对价。 在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现 金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.43元/股的价格全部或部分申报 行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现 金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股 份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现 金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或 按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。 2、深基地现金选择权 为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联 方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供 方，本次华润信托与南山控股、深基地不存在关联关系。 若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择 权的股份数量超过31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供 方，普洛斯已出具《同意函》，同意其所持有的45,890,000股深基地B股股票不参与 行使现金选择权，全部参与换股。 深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股，采用B股停牌前一交易日即2016 年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8403人民币）， 折算为人民币15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均 价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条 件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权 申报期自行选择以其持有的深基地B股票以18.28港元/股的价格全部或部分申报行使 现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择 权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深 基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承 诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制 的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地 股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对 价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股 票。 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁 免，导致本次合并不能实施，则南山控股、深基地相关现金选择权目标股东不能行使现 金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 本次现金选择权安排不会导致南山控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规 定的上市公司公开发行股份比例的要求。 （四）本次合并的滚存未分配利润安排 除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山 控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至 本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享 有。 （五）本次合并的债权人保护 南山控股、深基地已经按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将 根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一 般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上 市公司继续承担及履行债务。 南山控股董事会审议通过本次合并相关事项后，南山控股已就截至2016年6月30 日的债权人情况启动债权人沟通，截至本独立财务顾问报告签署日，南山控股已取得17 家主要普通债权人关于本次债务承继事项的同意函，已取得同意函的债务金额合计占南 山控股母公司普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费） 的比例约为98%。 深基地董事会审议通过本次合并相关事项后，深基地已就截至2016年6月30日 的债权人情况启动债权人沟通，截至本独立财务顾问报告签署日，深基地已取得全部银 行债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。截至本独立财务顾问报告 签署日，深基地已取得5家主要普通债权人关于本次偿债主体变更事宜的同意函，已取 得同意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除应付债券、中期票据、利息及 应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为98%。 2016年7月21日，深基地召开“12深赤湾MTN1”中期票据持有人会议，审议 通过了本次换股吸收合并中期票据存续及承继事宜的议案；2016年7月21日，深基 地召开“12基地债”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了本次换股吸收合并偿 债主体变更事宜的议案。 2016年7月22日，南山控股召开“12雅致债”2016年第一次债券持有人会议， 审议通过了本次换股吸收合并债券存续事宜的议案。 （六）账户转换初步操作方案 为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理深基地的B 股股份转换为南山控股的A股股份涉及的账户转换操作业务，深基地已在本次交易方 案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者 操作指引（草案），请投资者予以关注。 待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，深 基地将另行公告正式版操作指引。 二、本次交易构成重大资产重组 本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成 交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至 2016年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定， 本次交易构成南山控股重大资产重组。 本次换股吸收合并中，南山控股2016年末经审计的合并财务会计报告资产总额占 深基地的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，2016年所产生的营 业收入占深基地同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2016年末经审计的合并 财务会计报告期末资产净额占深基地同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且 超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成深基地重大资 产重组。 三、本次交易构成关联交易 南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法律、法 规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在南山控股审议本次 交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；在深基地审议本次交易的董事会表决时， 关联董事已回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本次换股吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，本次换股吸收 合并后，存续上市公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。 五、本次吸并支付方式 根据本次换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每1 股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票。计算公式为：每1股深基地B股 股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。 南山控股因本次合并将发行830,252,240股A股股票，全部用于换股吸收合并深 基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由1,877,530,273股增加至2,707,782,513 股。 自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相 应调整。 六、被合并方估值作价情况 本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交 易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经 公平协商而定。根据《重组管理办法》、《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法 规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公 允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了 《中信证券关于吸并之估值报告》，国泰君安就本次合并出具了《国泰君安关于吸并之 估值报告》，估值情况参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易估值情况”。中信证 券与国泰君安均认为，本次合并的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益 的情况。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署日，南山控股的总股本为1,877,530,273股，深基地 的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票830,252,240股吸 收合并深基地。 本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至2,707,782,513股，其中中国南 山集团直接及间接持有185,259.48万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择 权的情况），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例由75.77%降低至 68.42%，股本结构如下表所示： 股东 本次吸并前 本次吸并后 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 中国南山集团 及其关联方 142,263.50 75.77% 185,259.48 68.42% 原南山控股A 股公众股东 45,489.53 24.23% 45,489.53 16.80% 原深基地B股 公众股东 - - 40,029.25 14.78% 特定投资者 - - - - 合计 187,753.03 100.00% 270,778.25 100.00% 本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次合并前后，南山控股主要会计数据和财务指标比较如下表所示： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度） 资产总额（万 元） 1,667,509.53 2,503,365.94 50.13% 1,471,606.85 2,226,511.00 51.30% 负债总额（万 元） 1,046,965.45 1,621,823.78 54.91% 822,463.92 1,315,959.11 60.00% 归属于母公 司所有者权 益（万元） 537,759.68 711,821.98 32.37% 563,685.94 739,369.56 31.17% 资产负债率 62.79% 64.79% 2.00% 55.89% 59.10% 3.21% 每股净资产 （元/股） 2.86 2.63 -8.04% 3.00 2.73 -9.00% 项目 2017年1-9月 2016年度 吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度） 营业收入（万 元） 270,871.40 325,948.52 20.33% 498,581.21 566,261.91 13.57% 营业成本（万 元） 145,762.87 170,000.23 16.63% 307,423.19 337,414.01 9.76% 利润总额（万 元） 52,529.98 54,762.60 4.25% 85,581.42 92,818.10 8.46% 归属于母公 司所有者的 净利润（万 元） 12,952.05 11,265.13 -13.02% 52,699.71 52,891.52 0.36% 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 所有者的净 利润（万元） 11,408.32 9,379.52 -17.78% 53,836.49 53,664.63 -0.32% 基本每股收 益（元/股） 0.07 0.04 -42.86% 0.28 0.20 -28.57% 扣非后每股 收益（元/股） 0.06 0.03 -50.00% 0.29 0.20 -31.03% 毛利率 46.19% 47.84% 1.65% 38.34% 40.41% 2.07% 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 2016年6月30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会 第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案； 2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易； 2016年8月3日，南山控股2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易； 2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易； 2016年8月12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事会 第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案； 2016年8月22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团） 股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批[2016]765 号），原则同意本次交易； 2017年7月14日，南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董事会第 十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案； 2017年8月1日，南山控股2017年第一次临时股东大会审议通过延长本次交易 有效期； 2017年8月2日，深基地2017年第二次临时股东大会审议通过延长本次交易有 效期； 2017年11月27日，南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董事会第 二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案。 2018年2月12日，中国证监会核准本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表： 承诺人 承诺类型 承诺内容 中国南山集团 关于保持南山控 股独立性的承诺 函 1.本集团及本集团控制的其他企业将继续按照相关法律法规及 规范性文件的规定，在资产、人员、财务、业务和机构等方面 与南山控股保持相互独立。 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于避免与南山 控股同业竞争的 承诺函 1.本集团确认及保证截至本承诺函签署日，本集团及本集团控 制的其他企业中与南山控股、深基地在经营范围或业务领域存 在相似的情况如下： （1）本集团经营范围中含有土地开发业务，但已无实际相关业 务开展，与南山控股不存在同业竞争； （2）本集团经营范围中含有港口运输业务，但已无实际相关业 务开展，与深基地不存在同业竞争； （3）本集团控股子公司上海南山房地产开发有限公司（以下简 称“上海南山”）、深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简 称“赤湾房地产”）以及合营企业惠阳新城市房地产开发有限 公司（以下简称“惠阳新城市地产”）的经营范围中包含房地 产开发业务，其中： i.上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股 权管理工作，其自身及下属子公司未实际从事房地产业务； ii.赤湾房地产主要从事马尾田商品房开发项目，为避免同业竞 争，南山控股将通过增资入股方式获取赤湾房地产51%的股权， 本次增资完成后，赤湾房地产将成为南山控股的控股子公司； iii.惠阳新城市地产在惠阳地区从事房地产开发业务，为避免同 业竞争，本集团已与深圳市南山房地产开发有限公司就上述公 司签署托管经营协议。 （3）本集团控股子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下 简称“合肥宝湾”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简 称“东方物流”）的经营范围与深基地相似，其中： i.合肥宝湾的主要经营业务为商贸综合体开发及配套服务，与深 基地物流园区开发运营业务不构成实质性竞争； 承诺人 承诺类型 承诺内容 ii.东方物流的主要经营业务为干线运输和区域配送，与深基地经 营的物流园区开发运营业务不构成实质性竞争。 本集团确认除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业在 经营范围或实际业务领域方面不存在相同或相似的情况。 2.本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为 南山控股控股股东、实际控制人期间，本集团及本集团控制的 其他企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与南山 控股及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 3.在本集团作为南山控股控股股东、实际控制人期间，如果本 集团及本集团控制的其他企业与南山控股及其控制的企业在经 营活动中发生实质性同业竞争，本集团将在合理期限内通过南 山控股收购、本集团对外出售或其他合法可行的措施解决。 4.本集团承诺不利用对南山控股的了解及获取的信息以任何形 式直接或间接从事或参与同南山控股相竞争的活动，并承诺不 直接或间接进行或参与任何损害或可能损害南山控股利益的其 他竞争行为。 5.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于避免关联方 资金占用的承诺 函 1.本集团保证南山控股的独立性，本集团及本集团控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用南山控股的资金和资源，并将 严格遵守南山控股关于避免关联方资金占用的规章制度以及相 关法律、法规和规范性文件的规定。 2.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于所持南山控 股股份锁定期的 承诺函 1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股 吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也 不由南山控股回购该部分股份。 2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换 股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月 内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也 不由南山控股回购该部分股份。 关于规范和减少 南山控股关联交 易的承诺函 1.除非南山控股正常经营发展所必须，本集团及本集团控制的 其他企业将尽量避免和减少与南山控股及其控制的经济实体之 间的关联交易。 2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团及 本集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规、规范性法律文件及《深圳市新南山控股（集团）股份有 限公司章程》等相关内部规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务，以维护南山控股及其投资者的利益。 3.本集团保证不利用在南山控股的地位和影响力，通过关联交 易损害南山控股及南山控股其他股东的合法权益。 承诺人 承诺类型 承诺内容 4.本集团将严格遵守和履行上述承诺，若出现因本集团违反上 述承诺而导致南山控股及其投资者权益受到损害的情况，本集 团将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及证券监督管理 部门的要求承担相应的法律责任。 关于房地产开发 业务相关事项的 承诺函 如南山控股（包括下属子公司）存在未披露的因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被 （立案）调查的情形，并因此给南山控股和投资者造成损失的， 本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要 求承担赔偿责任。 关于完善土地房 产等资产权属证 书的承诺函 1.本集团向深基地或其下属子公司出租的土地使用权均系本集 团合法拥有，如深基地及其下属子公司或者本次换股吸收合并 完成后的南山控股因租用上述土地而遭受任何损失、费用以及 与之有关的其他负债，本集团将给予及时、足额赔偿。 2.本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子公司完善 土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵 盖以租赁形式交付深基地使用的土地）。 3.如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基 地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付 深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或 者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下 属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生 的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、 政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司 自身因素导致的结果除外），本集团将给予南山控股及其下属 子公司及时、足额补偿。 关于摊薄即期回 报措施履行的承 诺函 1.本集团不会越权干预南山控股的经营管理活动，不会侵占南 山控股的利益。 2.本集团承诺切实履行南山控股制定的有关填补回报措施以及 本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违 反该等承诺并给南山控股或者其投资者造成损失的，本集团愿 意依法承担对南山控股或者其投资者的补偿责任。 赤晓企业 关于所持南山控 股股份锁定期的 承诺函 自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起 十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司 持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。 上海南山 关于所持南山控 股股份锁定期的 承诺函 自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起 十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司 持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。 南山控股 关于债务承担的 承诺函 本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提 前清偿债务或提供担保，即南山控股的债权人有权于收到南山 控股发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发 出债权人公告之日起45日内向本公司要求提前清偿债务或要 求提供相应担保。 关于提供材料真 实、准确、完整 的承诺函 1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 承诺人 承诺类型 承诺内容 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责 任。 关于房地产开发 业务相关事项的 承诺函 如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给南山控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法 律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。 南山控股董 事、高级管理 人员 关于房地产开发 业务相关事项的 承诺函 如南山控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给南山控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、 行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。 南山控股董 事、高级管理 人员 关于摊薄即期回 报措施履行的承 诺函 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益； 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报措施履 行情况相挂钩； 6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期 回报措施履行情况相挂钩； 7.本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会或其他监管部门作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺； 8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 深基地 关于资产整合的 承诺函 1.自本次换股吸收合并的换股实施日起，本公司将协助南山控 股或其全资子公司办理深基地所有资产由深基地转移至南山控 股或其全资子公司名下的变更手续，并将采取一切行动或签署 任何文件以使得前述资产及其他一切权利与义务能够尽快过户 至南山控股或其全资子公司名下。 2.在前述资产的变更登记手续完成之前，南山控股对上述资产 享有权利和承担义务，且该等权利和义务不因变更登记手续是 否完成受影响。 关于债务承担的 承诺函 本公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程 序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向债权人提 前清偿债务或提供担保，即深基地的债权人有权于收到深基地 发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债 权人公告之日起45日内要求本公司提前清偿债务或要求提供 相应担保。 关于提供材料真 1.本公司保证为本次换股吸收合并所提供的有关信息及所出具 承诺人 承诺类型 承诺内容 实、准确、完整 的承诺函 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次换股吸收合并的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责 任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）为南山控股及深基地全体股东提供现金选择权 为充分保护南山控股和深基地全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并 将向南山控股和深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，由 中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 南山控股、深基地及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。2016年3月21日南山控股发布《关于筹划重 大资产重组的停牌公告》，深基地发布《重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大资产 重组。在南山控股、深基地股票停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进 展公告。南山控股、深基地将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的 进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及南山控股、深基地内部对 于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在南山控股、深基地股东大会上由非关联股 东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，南山控股、深基地已 聘请独立财务顾问、律师、审计师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关 联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票的安排 南山控股、深基地已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，在股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决，南山控股及深基地 已同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权 益。 （五）过渡期间损益的安排 除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经南山 控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，南山控股及深基地截至 本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享 有。 （六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施 1、本次换股吸收合并对公司即期回报的影响分析 根据南山控股、深基地2016年度及2017年1-9月财务报表和经安永审阅的南山 控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并完成后，南山控股、深基地每股收益及每股 净资产情况如下： 公司名称 项目 2016年度 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.28 0.20 深基地注 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.01 0.70 南山控股 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 每股收益（元/股） 0.29 0.20 深基地注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 每股收益（元/股） -0.01 0.71 公司名称 项目 2016年12月31日 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司每股净资产（元/股） 3.00 2.73 深基地注 归属于母公司每股净资产（元/股） 7.62 9.83 公司名称 项目 2017年1-9月 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司基本每股收益（元/股） 0.07 0.04 深基地注 归属于母公司基本每股收益（元/股） -0.07 0.15 南山控股 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 每股收益（元/股） 0.06 0.03 深基地注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本 每股收益（元/股） -0.09 0.12 公司名称 项目 2017年9月30日 合并前 合并后 南山控股 归属于母公司每股净资产（元/股） 2.86 2.63 深基地注 归属于母公司每股净资产（元/股） 7.55 9.46 注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:3.6004，与 南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位 有效小数造成 根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011年至 2016年期间，我国社会物流总额由158万亿元增长至229.7万亿元，年复合增长率为 7.77%，2011年至2016年间，我国社会物流总费用由2011年的8.4万亿元增长至2016 年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。 根据戴德梁行报告，截至2015年12月31日，我国的人均物流设施面积为0.9平 方米，远低于经济发达市场的人均面积，而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分 别为5.4平方米和4.4平方米。截至2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为1,950 万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应短缺，我国通用及高标准物流 仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。戴德梁行预计，至2020年，我国电子商务、 消费品、物流服务和工业对高标准仓库的需求将达1.4亿~2.1亿㎡，而届时供应量或 只有5,600万~6,600万㎡，缺口超1亿㎡，市场需求空间巨大。 深基地已在物流园区开发运营领域有十几年布局，处于行业领先地位，其品牌、资 源优势较强，在上海、天津、广州、武汉、成都、重庆、南京、合肥等29个战略及热 点城市自行开发并管理50个物流园项目，运营、在建、签约规划仓库面积约556万平 方米，资产优质。对于深基地旗下物流相关的堆存（仓储）业务收入，报告期内收入持 续稳定增长，2014年度、2015年度及2016年度，深基地旗下各运营物流园区业务合（未完）  |