[公告]众业达:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2018-19 众业达电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018 年 2 月13日，众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众业达电气股份有限公司的 问询函》（中小板问询函【2018】第 187 号）。公司就问询函所关注的问题逐项 进行了核查及分析，现就对相关问题进行回复并公告如下： 2018年2月13日，你公司披露《关于出售微宏动力系统（湖州）有限公 司股权的公告》，对前期你公司全资子公司众业达新能源（上海）有限公司、 全资孙公司海宁众业达新能源投资有限公司与银川金智汇股权投资合伙企业 （有限合伙）共同投资设立的海宁众业达投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“海宁众业达”）增资35,000万元入股微宏动力系统（湖州）有限公司（以 下简称“微宏动力”） 1.1857%股权事项的进展情况进行了披露。 公司披露称鉴于微宏动力2017年经营业绩不达预期，加之微宏动力拟开 展海外业务合作，微宏动力管理层转由推动微宏动力控股股东Microvast于海 外上市的计划，上市主体将变更为微宏动力的母公司Microvast，此计划与公 司的投资目标相背离，海宁众业达直接持有微宏动力的股权，后续需通过复杂 的跨境换股持有Microvast股权，在目前国家外汇管制背景下，难以顺利实现 公司的投资目标。 公司拟分两步退出所持的微宏动力的股权。第一，微宏动力拟以减资方式 回购海宁众业达持有的微宏动力0.5928%的股权，股权回购价款为海宁众业达 为获得本次回购标的投资本金与按照年化收益率6%计算的投资收益之和。第二， 以微宏动力控股股东Microvast受让股权方式或微宏动力减资方式回购海宁众 业达持有的微宏动力剩余0.5928%的股权，股权转让价款为海宁众业达为获得 本次拟转让股权的投资本金与按照年化收益率6%计算的投资收益之和。 我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明： 问题1、你公司与交易对方协商回售/转让微宏动力股权的具体决策过程， 包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及你公司董监高在决策 增资和回售股权过程中是否履行了勤勉尽责义务。 回复： （一）公司与交易对方协商回售/转让微宏动力股权的具体决策过程 公司与交易对方协商回售/转让微宏动力股权的具体决策过程分为三个阶段， 即方案筹划阶段、方案形成阶段、方案决策阶段，具体如下： 1、方案筹划阶段 2017年9月，公司战略投资部与微宏动力管理层召开投后管理会议，微宏 动力管理层提出：根据微宏动力发展状况，计划变更上市地及拟上市主体，即 上市地由原拟在中国A股上市变更为拟在海外上市，拟上市主体由原微宏动力 变更为其控股股东Microvast,Inc.（以下简称“Microvast”）。对于微宏动力 现有投资人，可选择继续持有微宏动力的股权后续通过换股成为Microvast的 股东，也可选择微宏动力或Microvast回购或受让的方式回售所持有的微宏动 力的股权。 经公司内部综合论证微宏动力股权退出的路径和可行性，公司管理层认为： 公司控股曾孙企业海宁众业达直接持有微宏动力的股权，后续需通过复杂的跨 境换股持有Microvast股权，在目前国家外汇管制背景下，难以顺利实现公司 的投资目标；通过微宏动力或Microvast回购或受让股权的方式退出对微宏动 力的投资，更有利于公司利益的实现。 2、方案形成阶段 2017年11月，微宏动力及各投资方初步形成关于微宏动力股权退出方案， 具体如下： （1）微宏动力拟变更上市地及拟上市主体。微宏动力尊重投资方的选择， 对于拟退出的投资方给予回购/转让的退出方式。 （2）微宏动力及Microvast以投资方的投资本金加年化6%的收益为交易 价格回购/受让拟退出投资方持有的全部微宏动力股权；年化6%收益的计算期 间为自退出投资方向微宏支付投资款之日至微宏动力或Microvast将回购款/股 权转让款支付至共管账户之日，共管期间所产生的利息由拟退出方享有。 （3）各方投资人关于选择继续保留微宏动力股权还是选择退出的意向有待 提交各投资人的有权审批机构进行审议。 3、方案决策阶段 微宏动力的各投资方沟通结果: 中信证券投资有限公司、三峡金石（深圳） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信信息科技投资有限公司、宁波梅山保 税港区方正新能股权投资管理中心（有限合伙）、杭州滨创股权投资有限公司及 海宁众业达计划退出对微宏动力的投资；国投（上海）科技成果转化创业投资 基金企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）计划继 续持有微宏动力股权。 2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 出售微宏动力系统（湖州）有限公司股权的议案》，同意回售海宁众业达持有的 微宏动力1.1857%的股权，并授权管理层或相关人员签署关于出售微宏动力股 权的相关文件，包括但不限于出售微宏动力股权的相关协议、办理工商的相关 资料等。 2018年2月14日，包括海宁众业达在内的各投资人、微宏动力及相关方 完成各自的审批程序，并完成《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之股权回 购协议》（以下简称“《回购协议》”）、《关于微宏动力系统（湖州）有限公司之 股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）及相关协议的签署，《回购协议》和 《转让协议》及其他相关协议生效。 （二）公司董监高在决策增资和回售股权过程中履行了勤勉尽责义务 公司投资微宏动力事项提交了公司第三届董事会第三十四次会议审议，公 司董事、监事、高级管理人员充分分析了本次投资微宏动力的目的、存在的风 险和对公司的影响，并督促公司及时披露关于投资微宏动力的董事会决议、后 续进展，并充分揭示投资风险，积极履行勤勉尽责义务。 在投资完成后，公司密切关注微宏动力的业绩情况和上市计划，在得知其 业绩不如预期以及上市计划有变后及时与微宏动力磋商，并将回售微宏动力股 权事宜提交公司第四届董事会第十次会议审议。公司的董事、监事、高级管理 人员充分审议有关议案及相关协议，对退出方式、退出条件、风险因素作了进 一步的了解和分析，督促公司及时披露回售微宏动力股权的董事会决议并充分 揭示风险，积极履行勤勉尽责义务。 问题2、请结合动力锂电池行业发展状况，说明微宏动力2017年经营业绩 不达预期的具体原因。 回复： 微宏动力自2006年设立以来一直从事动力锂电池（系统）自主研发、生产 及销售业务，拥有从正负极、电解液及隔膜等锂电池材料到电芯及锂电池系统 的完整研发体系。微宏动力销售的主要产品系成组的动力电池系统，根据电池 负极使用材料的不同，微宏动力的产品分为LpCO（多元复合锂电池）和LpTO（钛酸锂电池）两大类。微宏动力生产的LpCO与LpTO电池主要应用于新能源 客车。微宏动力2017年经营业绩不达预期的主要原因在于：2017年新能源补 贴政策的调整，造成新能源客车行业的阶段性下滑，进而传导至上游微宏动力 所在的动力锂电池行业。政策影响主要表现在如下两个方面： 1、2017年新能源汽车补贴大幅退坡 2016年12月29日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委发布《关于 调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建[2016]958号）》，通过调 整完善补贴方法、改进补贴资金拨付方式、提高生产企业及产品准入门槛、建 立健全监管体系等措施，对新能源汽车的补贴进行了调整。 调整后的财政补贴政策从2017年1月1日起实施，一方面，购买纯电动客 车的补贴退坡40%-50%以上，不少客户购车的积极性大大降低；另一方面推荐 目录的作废和重审。由于2017年补贴标准和技术要求发生了根本性的变化，因 此，2016年发布的五批新能源汽车推荐目录全部需重新申报，客车企业需要时 间来研发、匹配能够适应新补贴标准的车型，使得2017年上半年新能源客车市 场缺乏适销对路、价格又能满足要求的新能源车型，进而造成了2017年上半年 市场的低迷。 2、“3万公里”行驶里程要求 2017年3月20日，财政部、工信部、科技部、发改委等四部委签发《关 于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》，要求：“非个人用户 购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除 外），目前行驶里程尚不达标的新能源汽车，应在达标后申请补贴，补贴标准和 技术要求按照获得行驶证年度执行”。该《通知》的出台，相当于把“3万公 里”的强制要求追溯到2016年，使得所有车企的现金流压力都空前加大。汽车 生产厂家将部分成本压力转嫁到动力电池企业，使动力电池价格大幅下滑，2017年年底动力电池价格较2017年初下滑20%-25%。 新能源汽车的补贴的大幅度退坡，同时，“3万公里”的要求造成新能源 汽车生产企业的现金流压力巨大，使得2017年上半年纯电动客车企业集体陷入 产销低迷状态，根据证券时报相关文章，2017年1-5月，国内新能源客车累计 销售6467辆，同比大幅下降。2017年下半年市场逐渐回暖，但整体表现同比 仍然相去甚远，最终国内新能源客车2017年实现销量86767辆，同比下降 24.41%。 受到下游汽车生产厂家成本压力的影响，动力锂电池生产厂家的毛利率也 出现下滑，微宏动力的毛利率由2016年的39%下滑至2017年的25.3%。 综上，2017年新补贴政策使得新能源汽车市场难以延续2016年的繁荣， 对新能源汽车产业链带来了巨大的影响，影响了整个新能源汽车市场的发展， 进而影响到动力锂电池行业。在此政策下，微宏动力LpCO和LpTO电池的市场 推广受到影响；加之下游现金流紧张以及对上游电池的成本挤压，微宏动力毛 利率大幅下降，从而导致微宏动力2017年的经营业绩低于预期。 问题3、请补充披露公司前期增资入股微宏动力的投资目标，以及上市主 体变更与投资计划相背离的具体原因；同时结合当前国家外汇管理政策说明其 对公司所持股权通过换股及海外上市退出的具体影响。 回复： （一）公司前期增资入股微宏动力的投资目标 一方面，微宏动力领先的动力锂电池技术与公司成熟的新能源充电运营系 统相结合，有助于充分发挥双方的优势，进一步拓展公司新能源汽车充电业务， 符合公司发展战略；另一方面，增资入股微宏动力，公司可以分享微宏动力后 续发展的积极成果。根据各方投资者与微宏动力在前期增资时达成的共识，以 微宏动力为拟上市主体，尽快推动微宏动力在中国A股证券交易市场实现IPO。 （二）上市主体变更与投资计划相背离的具体原因 微宏动力管理层拟由推动微宏动力在中国A股证券交易市场上市转为推动 微宏动力控股股东Microvast于海外上市，其原因如下： 1、微宏动力2017年度未经审计的扣除非经常性损益的净利润为负（- 5,356,413.87元人民币），不符合主板及创业板上市要求中关于报告期内盈利 指标的要求，微宏动力短期内在中国A股证券交易市场首次公开发行股票并上 市的可能性较小； 2、尽管微宏动力在锂离子电池的系统研发、设计以及生产方面有一定优势， 但其未来的发展仍受行业环境、市场需求、企业研发和管理等内外部因素综合 影响，如果其不能通过资本市场实现快速发展，将可能面临外部环境发生重大 不利变化，或与行业主要竞争对手相比，不能在技术创新、产品研发、市场营 销等方面继续保持领先优势、市场拓展未能达到预期等风险，进而错失发展良 机。 因此，微宏动力为通过资本市场做大做强，从而转由推动微宏动力控股股 东Microvast于海外上市的计划，进而与公司投资计划相背离。 （三）结合当前国家外汇管理政策说明其对公司所持股权通过换股及海外 上市退出的具体影响 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》的规定，外国 投资者以股权（境外公司以其增发的股份）作为支付手段购买境内公司股东的 股权，需取得商务部审批。因此，根据现行法律、法规的规定，公司通过海宁 众业达间接持有微宏动力股权直接进行跨境换股持有Microvast股权较为困难， 需通过减资后再境外直接投资（认购Microvast股权）的方式实现换股。公司 缺乏现有的海外投资主体，需通过海宁众业达实现境外直接投资。而境内企业 境外直接投资需获得发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理等部门的审 批（登记）和/或备案，鉴于目前国家外汇管制背景，根据《发展改革委、商务 部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下加强对外投资监管 答记者问》及《国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导 和规范境外投资方向的指导意见》等文件，海宁众业达对Microvast的投资属 于受监管部门重点关注的“大额非主业投资”、“有限合伙企业对外投资”的 范畴，海宁众业达难以快速实现直接对外投资，从而影响后续通过Microvast 海外上市退出。综上，根据现行法律、法规的规定及外汇管理政策，海宁众业 达通过换股方式持有微宏动力控股股东Microvast股权审批过程繁琐，时间进 程不可控，进而通过Microvast海外上市退出实现投资目标的可能性较小。 问题4、请说明本次交易价格的公允性、合理性及其依据，并补充披露回 售股权对你公司投资收益影响金额的具体测算过程。 回复： （一）本次交易价格的公允性、合理性及其依据 由于微宏动力管理层计划改由推动微宏动力控股股东Microvast海外上市， 考虑到上市地及拟上市主体的变更导致大部分无境外投资平台的投资人投资目 标无法达成，微宏动力尊重投资方的选择，对于拟退出的投资方给予回售/转让 的退出方式。包括公司在内的6家投资人选择由微宏动力或Microvast回购或 受让股权的方式退出对微宏动力的投资。由于本次对微宏动力的退出并无公开 市场交易的公允价格可供参照；本次交易，微宏动力分两次共需支付选择退出 的投资人合计投资本金为23.6亿元及相应收益，首期支付投资本金11.8亿元 及相应收益，考虑到过高的收益率要求可能会影响到微宏动力的持续经营与市 场开拓，进而影响到第二期股权转让/回购的顺利执行。因此经各方协商，确定 回购/股权转让交易价格为投资本金与按照年化收益率6%（单利）计算的投资 收益之和。 （二）投资收益影响金额的测算过程 1、第一期回购 根据《回购协议》，微宏动力以减资方式回购海宁众业达持有的微宏动力 0.5928%的股权（以下简称“标的股权1”），股权回购价款为海宁众业达为获 得回购标的股权1的投资本金与按照年化收益率6%（单利）计算的投资收益之 和，投资收益的起算日为海宁众业达向微宏动力缴付投资款之日，即2017年4 月10日；截止日为微宏动力将股权回购价款支付至共管账户之日。 微宏动力已于2018年2月14日将第一期股权回购价款1.83917808亿元支 付至共管账户，第一期回购价款=1.75亿元×（1+6%×310/365）=1.83917808 亿元，投资收益为891.7808万元。 2、第二期股权转让/回购 根据《转让协议》，以微宏动力控股股东Microvast受让股权方式或微宏动 力减资方式回购海宁众业达持有的微宏动力剩余0.5928%的股权（以下简称 “标的股权2”），股权转让价款/股权回购价款为海宁众业达为获得本次拟转 让/回购标的股权2的投资本金与按照年化收益率6%（单利）计算的投资收益 之和。投资收益的起算日为海宁众业达向微宏动力缴付投资款之日，即2017年 4月10日；截止日为微宏动力将股权转让价款支付至共管账户之日。 根据《转让协议》，Microvast自《转让协议》签署后6个月内将股权转让 价款支付至以海宁众业达名义开立、双方共同监管的共管账户，或微宏动力自 《回购协议》签署后6个月内将股权回购价款支付至以海宁众业达名义开立、 双方共同监管的共管账户。 鉴于各方于2018年2月14日签署了《回购协议》、《转让协议》，假设 Microvast或微宏动力将于2017年8月14日支付第二期股权转让/回购价款， 第二期回购价款=1.75亿元×（1+6%×491/365）=1.89124658亿元，投资收益 为1412.4658万元。 综上，第一期股权回购预期投资收益为891.7808万元，第二期股权转让/ 回购预期投资收益为1412.4658万元，本次交易预期为海宁众业达带来的投资 收益约为2304.2466万元，具体以届时审计机构对公司的审计数据为准。 问题5、本次回售股权事项尚存退出风险，包括后续微宏动力如运营资金 消耗可能存在现金不足偿付首期回购款的风险以及微宏动力控股股东 Microvast, Inc. 存在现金不足偿付第二期股权转让价款的风险。请补充披露 你公司如何保障上市公司的权益。 回复： （一）微宏动力现金不足偿付首期回购款的风险防范措施 2018年2月14日，包括海宁众业达在内的各投资人、微宏动力及相关方 完成各自的审批程序，并完成《回购协议》、《转让协议》及相关协议的签署， 《回购协议》、《转让协议》生效。同日，微宏动力、海宁众业达与招商银行湖 州分行签署了《股权回购资金账户监管协议》，在招商银行湖州分行以海宁众业 达的名义开立了由海宁众业达、微宏动力共同监管的银行账户，微宏动力将第 一期回购款183,917,808.22元存入了该共管账户。 共管账户的开立及第一期回购款的支付成功可有效降低微宏动力因运营资 金消耗可能存在的现金不足偿付首期回购款的风险，从而保障公司的权益。 （二）Microvast/微宏动力现金不足偿付第二期股权转让价款/股权回购 价款的风险防范措施 为担保Microvast及微宏动力履行其在《转让协议》项下之义务，微宏动 力及Microvast向海宁众业达提供以下担保： 1、微宏动力以《转让协议》附件《微宏动力抵押资产清单》所列全部资产 （所抵押资产账面价值合计为61,802.61万元）向转让方提供抵押担保，其中 海宁众业达享有的抵押担保权对应的资产账面价值为9,165.33万元； 2、Microvast以其持有的微宏动力30%的股权（对应认缴注册资本出资额 24,539,359.268美元，实缴注册资本出资额24,539,359.268美元）（简称“质 押物”；前述质押物的股权比例为《回购协议》项下之股权回购及减资完成时 的股权比例）向转让方提供质押担保，其中海宁众业达享有的质押担保权对应 的微宏动力股权比例为4.45%（股权比例为《回购协议》项下之股权回购及减 资完成时的股权比例）。 上述担保措施，可有效降低Microvast/微宏动力存在的现金不足偿付第二 期股权转让价款/股权回购价款的风险，从而保障公司权益。尽管存在上述担保 措施，微宏动力控股股东/微宏动力存在现金不足偿付第二期股权转让价款/股 权回购价款的风险。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2018年2月23日 中财网
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