[关联交易]四川双马:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 二〇一八年二月 法律意见书 目录 释义 ...............................................................................................................................2 第一部分引言 ................................................................................................................5 第二部分正文 ................................................................................................................6 一、本次重大资产出售的方案的主要内容 ................................................................6 二、本次重大资产出售的批准和授权 ........................................................................7 三、本次重大资产出售的实施情况 ............................................................................9 四、过渡期间的损益归属 ..........................................................................................13 五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ..............................................13 六、本次重大资产出售的信息披露 ..........................................................................14 七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况 ..................................14 八、本次重大资产出售的后续事项 ..........................................................................15 九、结论意见 ..............................................................................................................16 1 北京市中伦律师事务所 关于四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 致：四川双马水泥股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公 司（以下简称“四川双马”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法（ 2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现就四川双马重大资产出售暨关联交易之实施情况，出具本法律意见书。 北京 .上海 .深圳 .广州 .成都 .武汉 .重庆 .青岛 .杭州 .香港 .东京 .伦敦 .纽约 .洛杉矶 .旧金山 Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou . Chengdu . Wuhan . Chongqing . Qingdao . Hangzhou . Hong Kong . Tokyo . London . New York .LosAngeles. SanFrancisco 法律意见书 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 四川双马 /上市公司 /公 司/出让方 指四川双马水泥股份有限公司 拉法基中国指 拉法基中国海外控股公司（ Lafarge China Offshore Holding Company Limited） 和谐恒源指北京和谐恒源科技有限公司 天津赛克环指天津赛克环企业管理中心（有限合伙） 受让方 /交易对方 /拉 豪四川 指拉豪（四川）企业管理有限公司 拉法基四川指拉法基瑞安（四川）投资有限公司 拉法基瑞安指拉法基瑞安水泥有限公司 都江堰拉法基指都江堰拉法基水泥有限公司 遵义三岔指 遵义三岔拉法基水泥有限公司（曾用名遵义三岔拉法基瑞安 水泥有限公司） 江油拉豪指江油拉豪双马水泥有限公司 建工建材总公司指都江堰市建工建材总公司 都江堰建材指都江堰市建工建材有限责任公司 成都工投 /成都工业投 资集团 指成都工业投资集团有限公司 双马宜宾指四川双马宜宾水泥制造有限公司 拉法基集团指 Lafarge S.A. 标的公司指都江堰拉法基、江油拉豪 标的资产 /拟出售资产 / 目标股权 指 四川双马持有的都江堰拉法基 75%的股权及江油拉豪 100% 的股权 目标公司指全部或任何下列公司：都江堰拉法基以及江油拉豪。 剩余水泥公司指合指，双马宜宾和遵义三岔 本次重大资产出售 /本 次交易 指四川双马向交易对方出售标的资产 评估基准日指 2017年 6月 30日 2 法律意见书 标的资产交割日指 本次重大资产出售中交易双方已共同向法定登记部门提交将 全部目标股权的登记所有权人由出让方变更为受让方的全套 申请文件之日 交割日指 在《股权购买协议》生效且交易双方已共同向法定登记部门 提交了将都江堰拉法基 75%股权和江油拉豪 100%股权的登 记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件之 日。 过渡期指 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日） 之间的期间 《评估报告》指 《四川双马水泥股份有限公司拟出售部分资产涉及的江油拉 豪双马水泥有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字 （2017）第 1142号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售部 分资产涉及的都江堰拉法基水泥有限公司股权项目资产评估 报告》（中同华评报字（ 2017）第 1143号） 《审计报告》指 《江油拉豪双马水泥有限公司财务报表及审计报告（ 2017年 1月 1日至 6月 30日止期间）》（德师报（审）字（17）第 S00446 号）、《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告（2017 年 1月 1日至 6月 30日止期间、 2016年度及 2015年度）》（德 师报（审）字（ 17）第 S00447号） 《备考审阅报告》指 《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审 阅报告（ 2017年 1月 1日至 6月 30日止期间及 2016年度）》 （德师报（阅）字（ 17）第 R00083号） 《股权购买协议》指 《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四川） 企业管理有限公司（作为购买方）之股权购买协议》 《重大资产出售报告 书》 指 《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 本所指北京市中伦律师事务所 独立财务顾问 /中天国 富 指中天国富证券有限公司 评估机构 /中同华指北京中同华资产评估有限公司 审计机构 /德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券业监督管理委员会 3 法律意见书 深交所指深圳证券交易所 工商局指工商行政管理局 元、万元指人民币元、人民币万元 如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因造成。 4 法律意见书 第一部分引言 1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 2.本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资 产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实， 复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、 资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的 查验。 3.本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产 出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时， 均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或四川双马 的文件所引述。 4.本所同意四川双马在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有 权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 5.本法律意见书仅供四川双马为本次重大资产出售之目的专项使用，不得 直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售 必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 5 法律意见书 第二部分正文 一、本次重大资产出售的方案的主要内容 （一）本次交易的整体方案 四川双马拟将其持有的都江堰拉法基 75%的股权及江油拉豪 100%的股权出 售予拉豪四川。拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。 （二）本次交易方案的具体内容 1.本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在标的资产交割日当日或之 前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定 的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。 2.本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为四川双马持有的都江堰拉法基 75%的股权和江油拉 豪 100%的股权。 3.本次交易的价格及定价依据 本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务 资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方 协商予以确定。 根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日，都江堰拉法基 100%的股 权的评估值为 258,700.00万元；江油拉豪 100%的股权的评估值为 29,900.00万元； 经双方协商一致，本次交易的对价为 223,925.00万元。 上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资 产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。 4.本次交易的标的股权价款的支付 根据《重大资产出售报告书》及《股权购买协议》，本次交易的交易对方拉 6 法律意见书 豪四川以支付现金的方式给付交易对价。 上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资 产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重大资产出售的批准和授权 （一）四川双马的批准与授权 2017年 12月 12日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重 大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、 《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要 的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售 资产的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及 拟出售资产的评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的关联交易的 议案》、《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理 性的议案》、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关 于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于签署〈重大资产出售 协议之解除协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产出售相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的议 案》等议案。关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就上述议 案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。 2017年 12月 29日，四川双马召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过 了上述与本次重大资产出售有关的议案。关联股东已回避表决。 7 法律意见书 （二）交易对方的批准与授权 2017年 12月 12日，拉豪四川的股东拉法基四川做出股东决定，同意拉豪 四川收购四川双马持有的都江堰拉法基 75%的股权及江油拉豪 100%的股权；并 同意拉豪四川与四川双马签署并履行《股权购买协议》。 （三）标的资产内部批准与授权 2017年 12月 14日，成都工投出具了《关于放弃优先购买权的同意函》， 成都工投同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基 75%的股权转让予拉豪四川 并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，成都工投将配合四川 双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等相 关文件。 2017年 12月 20日，都江堰建材出具了《关于放弃优先购买权的同意函》， 都江堰建材同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基 75%的股权转让予拉豪四 川并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，都江堰建材将配合 四川双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程 等相关文件。 2018年 1月 23日，江油拉豪的股东四川双马做出股东决定，同意将其所持 有的江油拉豪 100%股权转让予拉豪四川。 2018年 1月 29日，都江堰拉法基召开股东会，都江堰拉法基的全体股东一 致同意四川双马将所持有的都江堰拉法基 75%股权转让给拉豪四川。 （四）外部批准与授权 2018年 1月 30日，拉法基四川收到中华人民共和国商务部于 2018年 1月 29日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反 垄初审函 [2018]第 40号），主要内容如下： “根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定， 对拉法基瑞安（四川）投资有限公司收购都江堰拉法基水泥有限公司等 2家公司 股权案不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 8 法律意见书 综上，本所律师认为，本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等 批准和授权均合法、有效；《股权购买协议》约定的协议生效条件均已满足，本 次交易已具备实施的法定条件。 三、本次重大资产出售的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据四川双马的内部批准和授权及《股权购买协议》的相关约定，都江堰拉 法基已于 2018年 2月 12日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续并 取得都江堰市市场和质量监督管理局核发的《准予变更（备案）通知书》（ （（都江 堰）登记内变（备）字〔2018〕第 000346号），准予都江堰拉法基的股东之一由 四川双马变更为拉豪四川，准予都江堰拉法基董事、监事变更及其公司章程变更 备案；江油拉豪已于 2018年 2月 13日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更 登记手续并取得江油市行政审批局核发的《准予变更（备案）通知书》（ （（江食药 工质）登记内变核字〔2018〕第 690号），准予江油拉豪的股东由四川双马变更 为拉豪四川，准予江油拉豪董事、监事变更及其公司章程变更备案；同日，江油 拉豪取得江油市行政审批局换发的《营业执照》。标的资产的过户手续已办理完 毕。 （二）股权转让价款的支付情况 根据《重大资产出售报告书》和《股权购买协议》，本次重大资产出售标的 资产的交易价格为人民币 223,925.00万元。该交易对价最终所需执行的支付金额 需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调 整。 同时根据《股权购买协议》的约定，交易价款的支付方式为：（1）在交割日 前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以拉豪四川的名义开立由四 川双马和拉豪四川共同监管的银行账户（“监管账户”），在《股权购买协议》 约定交割日前三（3）个营业日（“监管账户付款日”），拉豪四川应向该监管账 户全额一次性存入根据《股权购买协议》第 3.2条计算的交易对价；（2）各方在 交割日之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后两（2）个营业 9 法律意见书 日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额 的资金及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双马届时指定的四 川双马银行账户。 根据四川双马提供资料，四川双马、拉豪四川及招商银行股份有限公司天津 分行已签署《客户资金托管协议》，四川双马、拉豪四川已经在共同选定的银行 以拉豪四川的名义开立由四川双马、拉豪四川双方共同监管的银行账户。 2018年 2月 8日，四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署了《四川双马 水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公 司债务转让及交易对价扣减协议》（以下简称“《都江堰拉法基交易对价扣减协 议》 ”），四川双马（作为借款方）对都江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为 人民币 1,027,248,700.02元（大写：拾亿贰仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰点零贰元） （以下简称“都江堰拉法基负债总额”），包括：（1）全部借款安排下各笔借款截 止到协议签署之日（无论其借款期限是否到期）的借款本金余额之和。借款合同 总金额为 1,103,720,170.6元。加上（ 2）全部借款安排下各笔借款的实际提款金 额（无论其借款期限是否到期）按照其各自规定的借款利率计算至该笔借款本金 实际归还日或都江堰拉法基负债转让日（ 2018年 1月 31日）的利息之和减去截 止到江堰拉法基负债转让日已支付的利息。尽管有上述约定且无论《委托贷款协 议》中有任何相反约定，各方同意并确认，《委托贷款协议》项下所产生的全部 利息应由拉豪四川承担，四川双马不对该笔委托贷款承担除本金以外的任何利息、 费用。该笔委托贷款所产生的全部利息不计入都江堰拉法基负债总额。三方同意 四川双马将上述对都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（以下简称 “都江堰拉法基负债转让”），都江堰拉法基负债转让生效后，四川双马与拉豪四 川同意根据《股权购买协议》第 3.2条，自交易对价中扣减都江堰拉法基负债总 额。 2018年 2月 8日，四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署了《四川双马水泥 股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债 务转让及交易对价扣减协议》（以下简称“《江油拉豪交易对价扣减协议》 ”），四 川双马（作为借款方）对江油拉豪（作为贷款方）的负债总额为人民币 147,001,299.98元（大写：一亿四千七百万壹仟贰佰玖拾玖点玖捌元）（以下简称 10 法律意见书 “江油拉豪负债总额”），三方同意根据《股权购买协议》第 3.2条约定，四川双 马将上述对江油拉豪负债按照其实际价格转让给拉豪四川（以下简称“江油拉豪 负债转让”），江油拉豪负债转让生效后，四川双马与拉豪四川同意根据《股权购 买协议》第 3.2条，自交易对价中扣减江油拉豪负债总额。 2018年 2月 8日，四川双马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于批准公司与关联方签署 <债务转让及交易对价扣减协议 >的议案》等议案，关 联董事按照规定回避了该关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发 表独立意见，同意签署《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公 司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》《四川双马 水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公 司债务转让及交易对价扣减协议》。 根据上述《股权购买协议》《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水 泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》及 《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业 管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》约定，本次交易对价中应扣减的负 债总额合计 1,174,250,000元（大写：壹拾壹亿柒仟肆佰贰拾五万元），交易对价 最终金额的资金总计为 1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。 根据四川双马提供的由银行出具的业务收款回单，四川双马、拉豪四川确认 交易对价的最终金额及支付方式无异议。 2018年 2月 11日，拉豪四川通过监管 账户向四川双马指定账户解付等于交易对价最终金额的资金，即人民币 1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。交易对价最终金额的资金在交 割当日及之后产生的任何利息将由招商银行股份有限公司天津分行向四川双马、 拉豪四川确认后结算，根据《股权购买协议》的约定，拉豪四川的付款义务已履 行完毕。 （三）关于交易对价实际支付时扣减的情况说明 根据本次交易各方于 2018年 2月 8日签署的《江油拉豪交易对价扣减协议》 及《都江堰拉法基交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对江油拉豪（作 为贷款方）的负债总额为人民币 14,700.13万元，四川双马（作为借款方）对都 11 法律意见书 江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为人民币 102,724.87万元，合计 117,425.00 万元，相比截至 2017年 11月 30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法 基款项净额 68,581.87万元（《重大资产出售报告书》披露数）增加 48,843.13万 元。主要原因系 2018年 2月 5日签订的《委托贷款协议》项下都江堰拉法基委 托贷款予上市公司 35,672.017万元及 2017年 12月 27日签订的借款协议项下都 江堰拉法基借款予上市公司 12,000.00万元所致，详细情况如下： 1.借款协议项下 1.2亿元借款情况说明 2017年 12月 27日，四川双马母公司与都江堰拉法基签署借款协议，约定 借款本金为 12,000.00万元，年利率 6.03%，按实际借款金额和借款天数计息， 自借款到达借款方指定账户之日起壹（ 1）年内偿还。该笔借款系上市公司为偿 还浙商银行股份有限公司到期借款为目的。 2017年 12月 27日，四川双马母公 司已收到该笔借款合计 12,000.00万元。 2.委托贷款协议情况说明 2018年 2月 5日，四川双马母公司、都江堰拉法基、绵阳市商业银行股份 有限公司成都分行（以下简称“绵商行”）的《委托贷款协议》，由都江堰拉法基 委托绵商行向四川双马母公司发放贷款 35,672.017万元。借款利息为 4.4%，借 款期限自 2018年 2月 6日至 2018年 2月 26日，资金用途为日常经营周转及偿 还银行贷款等。 2018年 2月 6日，四川双马母公司收到绵商行发放该笔委托贷款，合计 35,672.017万元。 根据四川双马、都江堰拉法基、拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减 协议》的相关约定，三方同意四川双马于 2018年 1月 31日将上述对都江堰拉法 基负债按照其实际价格转让给拉豪四川。 经核查，本所律师认为，本次交易对价扣减额合计 117,425.00万元，相比截 至 2017年 11月 30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法基款项净额 68,581.87万元（《重大资产出售报告书》披露数）增加 48,843.13万元，主要原 因系《委托贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市公司 35,672.017万元及 借款协议项下都江堰拉法基借款予上市公司 12,000.00万元所致；四川双马已收 12 法律意见书 到上述借款协议及《委托贷款协议》项下的相关资金。四川双马于借款协议及《委 托贷款协议》项下债务转移程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益 的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手 续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性 文件的规定及《股权购买协议》的约定。 四、过渡期间的损益归属 根据《股权购买协议》的约定，自评估基准日次日（即 2017年 6月 30日） 至交割日（即 2018年 2月 8日）过渡期间，目标公司的利润和亏损应由该目标 公司自行承担。 截至本法律意见书出具之日，标的资产在过渡期期间损益仍由标的资产承担。 五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2017年 12月 12日，四川双马与拉豪四川共同签署《股权购买协议》，该协 议就标的资产的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、转让方与受让方义 务、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。 截至本法律意见书出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依 法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权购买协议》，四川双马与拉 豪四川已经完成与该协议相关标的资产的交割工作及标的资产对价支付工作。截 至本法律意见书出具之日，《股权购买协议》正在履行过程中，未出现违反约定 的情形。 （二）相关承诺的履行情况 13 法律意见书 四川双马已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。 截至本法律意见书出具日，相关承诺方正按照相关约定履行各自义务，未出现违 反承诺的行为。 综上，本所律师认为： 1.本次重大资产出售涉及《股权购买协议》的生效条件已全部成就，该协 议依法生效。四川双马、拉豪四川正在履行该协议，截至本法律意见书出具之 日，未出现违反约定的情形； 2.本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书出具之日， 未出现相关承诺方违反承诺的情形。 六、本次重大资产出售的信息披露 根据四川双马在中国证监会指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，四川双马已就本次重大资产出售履行了相应的 信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况 本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调 整事宜。鉴于公司原董事 BIYONG CHUNGUNCO女士于 2017年 10月 23日辞 去公司第七届董事会董事职务，四川双马在本次重大资产出售实施期间进行了董 事会成员的提名、选举，具体如下： 2017年 12月 12日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于提名 Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，依 据公司章程及经营发展需要，经拉法基中国海外控股公司推荐，公司第七届董事 会提名委员会批准，董事会决议提名 Ian Peter Riley先生为公司非独立董事候选 人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。独立董事对该 议案发表了意见。 14 法律意见书 2017年 12月 29日，四川双马召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于提名 Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》， 选举 Ian Peter Riley先生为公司第七届董事会非独立董事。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易方案中未涉及对公司董事、监事 和高级管理人员的调整事宜。公司董事会成员的提名、选举事项已履行现阶段 所必要的审批程序及信息披露义务。 八、本次重大资产出售的后续事项 根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项 承诺等，本次交易的后续事项主要包括： 1.根据《股权转让协议》的约定，四川双马、拉豪四川、拉法基四川将促使 剩余水泥公司和目标公司（ 1）将剩余水泥公司和目标公司通过共同担保保持的 金额为人民币 400,000,000元的汇丰银行现有信贷安排延期至 2018年 6月 30日； 和（ 2）保持经都江堰拉法基担保的现有金额为人民币 50,000,000元的中国光大 银行对双马宜宾的现有信贷安排（上述第（ 1）项和第（ 2）项规定的信贷安排， 包括延期后，统称为“信贷安排”），并不再发生任何额外贷款，直至该等信贷 安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还。四川双马、拉豪四川、拉法基四川进一 步同意相互配合以在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽快 终止该等信贷安排。在交割日后，如目标公司作为担保方应对信贷安排下的任何 未偿贷款承担责任，四川双马同意向拉豪四川支付一笔款项，其金额等于目标公 司因任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。 2.根据《股权转让协议》的约定，四川双马、拉豪四川、拉法基四川同意和 确认，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项自交割日起转为 第三方债务。四川双马应促使，在交割前对剩余水泥公司与目标公司间的该等未 偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债务的性质，尤其是与终止 权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如截至 2018年 12月 31日 仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项，在四川双马仍 为剩余水泥公司控股股东的情况下，四川双马同意自动对该等向拉豪四川履行还 15 法律意见书 款的义务承担连带责任，并且四川双马应签署为使该等连带责任生效的任何所需 文件。 3.针对目标公司或四川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同 和安置问题所产生的费用，（1）就不超过人民币贰仟万元（ RMB20,000,000）（含 该金额）的部分，由四川双马和拉豪四川各半分担，（2）就超过人民币贰仟万元 （RMB20,000,000）（不含该金额）的部分，由拉豪四川承担。 4．四川双马在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由四川双马和拉 豪四川各半分担。拉豪四川应于交割日后十五（ 15）个营业日内向四川双马支付 其应分担的金额，且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元（ RMB4,100,000）。 5.本次重大资产出售相关承诺方需继续按照《重大资产出售报告书》、《股权 购买协议》的要求履行相关的义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露义 务。 综上，本所律师认为，本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各 自义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产 出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2.本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、 有效；《股权购买协议》约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的 法定条件； 3.本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕， 相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股 权购买协议》的约定； 16 法律意见书 4.本次重大资产出售涉及《股权购买协议》的生效条件已全部成就，该协 议依法生效。四川双马、拉豪四川正在履行该协议，截至本法律意见书出具之日， 未出现违反上述协议及相关承诺实质性约定或内容的情形； 5.截至本法律意见书出具之日，四川双马已就本次重大资产出售履行了相 应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 6.本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。 本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必 要的审批程序及信息披露义务； 7.本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺，且四 川双马及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不 存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份 具有同等法律效力。 （以下无正文） 17 股权购买协议 本页为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨 关联交易之实施情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：经办律师： 张学兵程劲松 经办律师： 冯泽伟 经办律师： 陈凯 2018年 2月 23日 中财网
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