[关联交易]四川双马:中天国富证券有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司 关于 C:\Users\sj\Desktop\2017xin年\海际证券管理制度\最新中天国富LOGO\中天国富证券logo（最新版）.jpg 四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：中天国富证券有限公司 二〇一八年二月 独立财务顾问声明与承诺 中天国富证券有限公司受四川双马水泥股份有限公司委托，担任本次重大资 产出售暨关联交易事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司资产重组 财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定，以及四川双马与 交易对方签署的《股权购买协议》、四川双马及交易对方提供的有关资料，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观 和公正的评价，以供四川双马全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对四川双马全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问职责范围并不包括应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对四川双马的任何投资建议，对投资者依据本核查 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。 6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对四川双马本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或四川双马的文件引述。 4、本核查意见仅供四川双马本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立 财务顾问意见。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 6 一、本次重组的基本情况..................................................................................... 7 二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 8 三、本次重大资产出售实施情况......................................................................... 9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16 七、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 16 八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 22 九、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 23 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。 重组报告书/《重大资产 出售报告书》 指 《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（修订稿）》 核查意见、本核查意见 指 《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》 四川双马、公司、上市 公司、出售方 指 四川双马水泥股份有限公司 都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司 江油拉豪 指 江油拉豪双马水泥有限公司 拉法基中国 指 拉法基中国海外控股公司（LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY（LCOHC）LTD.） 拉法基四川、交易对方 控股股东 指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司 拉豪四川、资产承接方、 购买方、交易对方 指 拉豪（四川）企业管理有限公司 拉法基集团 指 Lafarge S.A. 标的资产、拟出售资产、 目标股权 指 都江堰拉法基水泥有限公司75%股权、江油拉豪双马水泥 有限公司100%股权 《股权购买协议》 指 《四川双马水泥股份有限公司（作为出售方）与拉豪（四 川）企业管理有限公司（作为购买方）之股权购买协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/中天国富 证券 指 中天国富证券有限公司 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 营业日 指 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本次重组的基本情况 （一）本次交易的整体方案 四川双马拟将其持有的都江堰拉法基75%的股权及江油拉豪100%的股权出 售予拉豪四川。拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。 （二）本次交易方案的具体内容 1. 本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在标的资产交割日当日或之 前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《股权购买协议》中约定 的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。 2. 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为四川双马持有的都江堰拉法基75%的股权和江油拉 豪100%的股权。 3. 本次交易的价格及定价依据 本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务 资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方 协商予以确定。 根据中同华出具的《评估报告》，截至评估基准日，都江堰拉法基100%的股 权的评估值为258,700.00万元；江油拉豪100%的股权的评估值为29,900.00万元； 经双方协商一致，本次交易的对价为223,925.00万元。 上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资 产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。 4. 本次交易的标的股权价款的支付 根据《重大资产出售报告书》及《股权购买协议》，本次交易的交易对方拉 豪四川以支付现金的方式给付交易对价。 上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权购买协议》及于标的资 产交割前签署相关债权债务转移协议进行调整。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）四川双马的批准与授权 2017年12月12日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重 大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、 《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要 的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售 资产的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及 拟出售资产的评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的关联交易的 议案》、《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理 性的议案》、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》、《关 于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于签署〈重大资产出售 协议之解除协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产出售相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议 案》等议案。关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就上述议 案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。 2017年12月29日，四川双马召开2017年第四次临时股东大会，审议通过 了上述与本次重大资产出售有关的议案。关联股东已回避表决。 （二）交易对方的批准与授权 2017年12月12日，拉豪四川的股东拉法基四川做出股东决定，同意拉豪 四川收购四川双马持有的都江堰拉法基75%的股权及江油拉豪100%的股权；并 同意拉豪四川与四川双马签署并履行《股权购买协议》。 （三）标的资产内部批准与授权 2017年12月14日，成都工投出具了《关于放弃优先购买权的同意函》， 成都工投同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基75%的股权转让予拉豪四川 并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，成都工投将配合四川 双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等相 关文件。 2017年 12月20日，都江堰建材出具了《关于放弃优先购买权的同意函》， 都江堰建材同意四川双马将其所持有的都江堰拉法基75%的股权转让予拉豪四 川并放弃对该股权的优先购买权。同时，对于该次股权转让，都江堰建材将配合 四川双马、都江堰拉法基签署相关股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程 等相关文件。 2018年1月23日，江油拉豪的股东四川双马做出股东决定，同意将其所持 有的江油拉豪100%股权转让予拉豪四川。 2018年1月29日，都江堰拉法基召开股东会，都江堰拉法基的全体股东一 致同意四川双马将所持有的都江堰拉法基75%股权转让给拉豪四川。 （四）外部批准与授权 2018年1月30日，拉法基四川收到中华人民共和国商务部于2018年1月 29日出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反 垄初审函[2018]第40号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》 第二十五条规定，经初步审查，现决定，对拉法基瑞安（四川）投资有限公司收 购都江堰拉法基水泥有限公司等2家公司股权案不实施进一步审查，你公司从即 日起可以实施集中。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” 三、本次重大资产出售实施情况 （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 本次交易之标的公司之一都江堰拉法基已于2018年2月12日就股权转让事 宜办理完毕相应的工商变更登记手续并取得都江堰市市场和质量监督管理局核 发的《准予变更（备案）通知书》（（都江堰）登记内变（备）字〔2018〕第000346 号），准予都江堰拉法基的股东之一由四川双马变更为拉豪四川，准予都江堰拉 法基董事、监事变更及其公司章程变更备案。 江油拉豪已于2018年2月13日就股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登 记手续并取得江油市行政审批局核发的《准予变更（备案）通知书》（（江食药工 质）登记内变核字〔2018〕第690号），准予江油拉豪的股东由四川双马变更为 拉豪四川，准予江油拉豪董事、监事变更及其公司章程变更备案；同日，江油拉 豪取得江油市行政审批局换发的《营业执照》。 四川双马持有的都江堰拉法基75%股权、江油拉豪100%股权已过户至拉豪 四川名下。交易双方已完成了标的资产的过户事宜，四川双马已经不再持有标的 公司股权。 本次交易前，都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权。为减少本次 重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》 的相关约定并经各方协商一致，2018年2月8日，本次交易相关各方分别签署 了《债权转让及交易对价扣减协议》。 根据四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减 协议》约定，于2018年1月31日（下称“都江堰拉法基负债转让日”），都江堰 拉法基应将都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“都江堰拉 法基负债转让”）。自都江堰拉法基负债转让日后至监管账户付款日的前一个营业 日，上市公司应对除《委托贷款协议》以外的其他全部借款安排项下所产生的利 息予以单独结算并在交割日后单独支付给都江堰拉法基。上市公司确认，本协议 的签署即自动视为上市公司自都江堰拉法基收到关于都江堰拉法基负债转让的 通知，但都江堰拉法基负债转让的实际发生日为都江堰拉法基负债转让日。 根据四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减协议》 约定，在监管账户付款日的前一个营业日（下称“江油拉豪负债转让日”），江 油拉豪应将江油拉豪负债按照其实际价格转让给拉豪四川（下称“江油拉豪负债 转让”）。上市公司确认，本协议的签署即自动视为上市公司自江油拉豪收到关 于江油拉豪负债转让的通知，但江油拉豪负债转让的实际发生日为监管账户付款 日的前一个营业日（即江油拉豪负债转让日）。 （二）应收应付清偿情况 2018年2月8日，本次交易相关各方分别签署了《债权转让及交易对价扣 减协议》。上市公司对都江堰拉法基所欠的一切未偿债务之总金额为 1,027,248,700.02元，包括：（1）全部借款安排下各笔借款截止到协议签署之日 （无论其借款期限是否到期）的借款本金余额之和。借款合同总金额为 1,103,720,170.6 元。加上（2）全部借款安排下各笔借款的实际提款金额（无论 其借款期限是否到期）按照其各自规定的借款利率计算至该笔借款本金实际归还 日或都江堰拉法基负债转让日（2018年1月31日）的利息之和减去截止到江堰 拉法基负债转让日已支付的利息。尽管有上述约定且无论《委托贷款协议》中有 任何相反约定，各方同意并确认，《委托贷款协议》项下所产生的全部利息应由 拉豪四川承担，上市公司不对该笔委托贷款承担除本金以外的任何利息、费用。 该笔委托贷款所产生的全部利息不计入都江堰拉法基负债总额。在都江堰拉法基 负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自 交易对价中扣减上述负债总额。 截至2018年1月31日，上市公司对江油拉豪所欠的一切未偿债务之总金额 为147,001,299.98元。在江油拉豪负债转让生效后，四川双马和拉豪四川同意根 据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减上述负债总额。 根据本次交易相关各方分别签署的《债权转让及交易对价扣减协议》，本次 交易对价中应扣减的负债总额合计117,425.00万元。 （三）股权转让价款的支付情况 根据《重大资产出售报告书》和《股权购买协议》，本次重大资产出售标的 资产的交易价格为人民币223,925.00万元。该交易对价最终所需执行的支付金额 需根据《股权购买协议》及于标的资产交割前签署相关债权债务转移协议进行调 整。 同时根据《股权购买协议》的约定，交易价款的支付方式为：（1）在交割日 前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以拉豪四川的名义开立由四川 双马和拉豪四川共同监管的银行账户（“监管账户”），在《股权购买协议》约定 交割日前三（3）个营业日（“监管账户付款日”），拉豪四川应向该监管账户全额 一次性存入根据《股权购买协议》第3.2条计算的交易对价；（2）各方在交割日 之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日后两（2）个营业日内共 同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户中等于交易对价最终金额的资金 及其在交割日当日及之后产生的任何利息解付至四川双马届时指定的四川双马 银行账户。 四川双马、拉豪四川及招商银行股份有限公司天津分行已签署《客户资金托 管协议》，四川双马、拉豪四川已经在共同选定的银行以拉豪四川的名义开立由 四川双马、拉豪四川双方共同监管的银行账户。 2018年2月8日，四川双马、都江堰拉法基及拉豪四川签署了《四川双马 水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公 司债务转让及交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对都江堰拉法基（作 为贷款方）的负债总额为人民币1,027,248,700.02元（大写：拾亿贰仟柒佰贰拾 肆万捌仟柒佰点零贰元）（以下简称“都江堰拉法基负债总额”），三方同意四川 双马于2018年1月31日将上述对都江堰拉法基负债按照其实际价格转让给拉豪 四川（以下简称“都江堰拉法基负债转让”），都江堰拉法基负债转让生效后，四 川双马与拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条，自交易对价中扣减都江 堰拉法基负债总额。 2018年2月8日，四川双马、江油拉豪及拉豪四川签署了《四川双马水泥 股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债 务转让及交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对江油拉豪（作为贷款 方）的负债总额为人民币147,001,299.98元（大写：一亿四千七百万壹仟贰佰玖 拾玖点玖捌元）（以下简称“江油拉豪负债总额”），三方同意根据《股权购买协 议》第3.2条约定，四川双马于监管账户付款日的前一个营业日将上述对江油拉 豪负债按照其实际价格转让给拉豪四川（以下简称“江油拉豪负债转让”），江油 拉豪负债转让生效后，四川双马与拉豪四川同意根据《股权购买协议》第3.2条， 自交易对价中扣减江油拉豪负债总额。 2018年2月8日，四川双马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于批准公司与关联方签署<债务转让及交易对价扣减协议>的议案》等议案，关 联董事按照规定回避了该关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发 表独立意见，同意签署《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公 司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》《四川双马 水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公 司债务转让及交易对价扣减协议》。 根据上述《股权购买协议》《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水 泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》及 《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业 管理有限公司债务转让及交易对价扣减协议》约定，本次交易对价中应扣减的负 债总额合计1,174,250,000元（大写：壹拾壹亿柒仟肆佰贰拾五万元），交易对价 最终金额的资金总计为1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。 四川双马、拉豪四川确认交易对价的最终金额及支付方式无异议。2018年2 月11日，拉豪四川通过监管账户向四川双马指定账户解付等于交易对价最终金 额的资金，即人民币1,065,000,000元（大写：壹拾亿陆仟伍佰万元）。交易对价 最终金额的资金在交割当日及之后产生的任何利息将由招商银行股份有限公司 天津分行向四川双马、拉豪四川确认后结算，根据《股权购买协议》的约定，拉 豪四川的付款义务已履行完毕。 截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记 手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性 文件的规定及《股权购买协议》的约定。 （四）关于交易对价实际支付时扣减的情况说明 根据本次交易各方于2018年2月8日签署的《江油拉豪交易对价扣减协议》 及《都江堰拉法基交易对价扣减协议》，四川双马（作为借款方）对江油拉豪（作 为贷款方）的负债总额为人民币14,700.13万元，四川双马（作为借款方）对都 江堰拉法基（作为贷款方）的负债总额为人民币102,724.87万元，合计117,425.00 万元，相比截至2017年11月30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法 基款项净额68,581.87万元（重组报告书披露数）增加48,843.13万元。主要原因 系2018年2月5日签订的《委托贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市 公司35,672.017万元及2017年12月27日签订的借款协议项下都江堰拉法基借 款予上市公司12,000.00万元所致，详细情况如下： 1、借款协议项下1.2亿元借款情况说明 2017年12月27日，四川双马母公司与都江堰拉法基签署借款协议，约定 借款本金为12,000.00万元，年利率6.03%，按实际借款金额和借款天数计息， 自借款到达借款方指定账户之日起壹（1）年内偿还。该笔借款系上市公司为偿 还浙商银行股份有限公司到期借款为目的。2017年12月27日，四川双马母公 司已收到该笔借款合计12,000.00万元。 2、委托贷款协议情况说明 2018年2月5日，四川双马母公司、都江堰拉法基、绵阳市商业银行股份 有限公司成都分行（以下简称“绵商行”）的《委托贷款协议》，由都江堰拉法基 委托绵商行向四川双马母公司发放贷款35,672.017万元。借款利息为4.4%，借 款期限自2018年2月6日至2018年2月26日，资金用途为日常经营周转及偿 还银行贷款等。2018年2月6日，四川双马母公司收到绵商行发放该笔委托贷 款，合计35,672.017万元。 根据四川双马、都江堰拉法基、拉豪四川签署的《债权转让及交易对价扣减 协议》的相关约定，三方同意四川双马于2018年1月31日将上述对都江堰拉法 基负债按照其实际价格转让给拉豪四川。 3、中介机构核查意见 经核查，中天国富证券认为：本次交易对价扣减额合计117,425.00万元，相 比截至2017年11月30日上市公司母公司应付江油拉豪、都江堰拉法基款项净 额68,581.87万元（重组报告书披露数）增加48,843.13万元，主要原因系《委托 贷款协议》项下都江堰拉法基委托贷款予上市公司35,672.017万元及借款协议项 下都江堰拉法基借款予上市公司12,000.00万元所致；四川双马已收到上述借款 协议及《委托贷款协议》项下的相关资金。四川双马于借款协议及《委托贷款协 议》项下债务转移程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （五）过渡期间损益情况 根据《股权购买协议》的约定，自评估基准日次日（即2017年6月30日） 至交割日（即2018年2月8日）过渡期间，目标公司的利润和亏损应由该目标 公司自行承担。 （六）证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息 （包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调 整事宜。 鉴于公司原董事BI YONG CHUNGUNCO女士于2017年10月23日辞去公 司第七届董事会董事职务，四川双马在本次重大资产出售实施期间进行了董事会 成员的提名、选举，具体如下： 2017年12月12日，四川双马召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于提名Ian Peter Riley 先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，依 据公司章程及经营发展需要，经拉法基中国海外控股公司推荐，公司第七届董事 会提名委员会批准，董事会决议提名Ian Peter Riley 先生为公司非独立董事候选 人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。独立董事对该 议案发表了意见。 2017年12月29日，四川双马召开2017年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于提名Ian Peter Riley 先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》， 选举Ian Peter Riley先生为公司第七届董事会非独立董事。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的 情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议履行情况 2017年12月12日，四川双马与拉豪四川共同签署《股权购买协议》，该协 议就标的资产的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、转让方与受让方义 务、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。 截至本核查意见出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依法 生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权购买协议》，四川双马与拉豪 四川已经完成与该协议相关标的资产的交割工作及标的资产对价支付工作。截至 本核查意见出具之日，《股权购买协议》正在履行过程中，未出现违反约定的情 形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的各方出具的主要承诺情况如下： 承诺类 型 承诺主体 承诺日期 承诺内容 关于信 息真 实、准 确、完 整的承 诺 四川双马 全体董事、 监事、高级 管理人员 2017年12 月12日 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证 《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 关于避 免同业 竞争的 承诺 上市公司 控股股东 和谐恒源 及一致行 动人天津 赛克环 2016年8 月19日 1.在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将 按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循 市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性 文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、 合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四 川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害 四川双马及其他股东合法权益的行为。 2.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章 及规范性文 件承担相应的法律责任。 关于避 免同业 竞争的 承诺 上市公司 实际控制 人林栋梁 2016年8 月19日 1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将 按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能 避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企 业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其 他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内 部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定 价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非 法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事 任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为； 2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有 效； 3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律 法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 关于规 范关联 交易的 承诺 上市公司 控股股东 和谐恒源 及一致行 2016年8 月19日 1.在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将 按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循 动人天津 赛克环 市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性 文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、 合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四 川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害 四川双马及其他股东合法权益的行为。 2.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章 及规范性文件承担相应的法律责任。 关于规 范关联 交易的 承诺 上市公司 实际控制 人 2016年8 月19日 1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将 按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能 避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企 业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其 他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内 部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定 价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非 法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事 任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为； 2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有 效； 3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律 法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 关于公 司重大 资产重 组摊薄 即期回 报采取 填补措 施的承 诺 四川双马 全体董事、 高级管理 人员 2017年12 月12日 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司 填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所 作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协 会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股 东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 关于重 大资产 重组若 干事项 的承诺 函 拉豪四川 2017年12 月12日 1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责 任公司，拥有与四川双马签署协议及履行协议项下权利 义务的合法主体资格和资金实力。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚 信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、上市公司董事黄灿文先生为根据拉法基与和谐恒源 签署的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协 议》约定拉法基保留的董事之一，且黄灿文先生在十二 个月内有在拉法基控制的除四川双马及其子公司外的 其他企业担任董事的情形。 5、除非事先得到四川双马的书面同意，本公司保证采 取必要措施对四川双马本次重大资产重组事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 6、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构 提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公 司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、如本次交易中，本公司因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有 权益的股份。 9、本次上市公司出售的资产中，部分房屋、土地或生 产线正在办理权属证书或资质证书，本公司承诺已充分 了解并完全认可和接受标的资产上述存在或可能存在 的瑕疵（包括但不限于产权归属不清晰、产权存在潜在 纠纷等）、权利负担等。本公司不会由于标的资产存在 的瑕疵或权利负担而要求出售方承担任何法律责任。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 关于重 大资产 重组若 干事项 的承诺 函 拉法基四 川 2017年12 月12日 1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责 任公司，拥有与四川双马签署协议及履行协议项下权利 义务的合法主体资格和资金实力。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。 3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚 信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、上市公司董事黄灿文先生为根据拉法基与和谐恒源 签署的《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协 议》约定拉法基保留的董事之一，且黄灿文先生在十二 个月内有在拉法基控制的除四川双马及其子公司外的 其他企业担任董事的情形。 5、除非事先得到四川双马的书面同意，本公司保证采 取必要措施对四川双马本次重大资产重组事宜所涉及 的资料和信息严格保密。 6、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构 提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公 司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、如本次交易中，本公司因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司直接 或间接拥有权益的股份。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 关于对 持有的 上市公司 控股股东 2017年12 月12日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 四川双 马水泥 股份有 限公司 股份在 本次重 大资产 出售期 间减持 计划的 承诺函 和谐恒源 及其一致 行动人天 津赛克环 及上市公 司董事、监 事和高级 管理人员 上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规 规定，截至本承诺函出具之日，作为四川双马的控股 股东/四川双马的董事、监事和高级管理人员，本公司 /本人持有四川双马股份情况及减持计划如下： 姓名/名称 职 务/ 身 份 持股数（股） 减 持 意 向 计划减 持股份 数（股） 和谐恒源 控股 股东 202,446,032 无 0 天津赛克环 控股 股东 的一 致行 动人 190,877,024 无 0 谢建平 董事 长 0 无 0 黄灿文 董 事、 总经 理 0 无 0 胡军 董 事、 董事 会秘 书 0 无 0 林栋梁 董事 0 无 0 杨士佳 董事 0 无 0 胡必亮 独立 董事 0 无 0 余应敏 独立 董事 0 无 0 张一弛 独立 董事 0 无 0 郄岩 监事 会主 席 0 无 0 罗娟 监事 0 无 0 覃义峰 监事 0 无 0 周凤 财务 总监 0 无 0 潘长春 人力 资源 总监 0 无 0 孙华鸿 工业 总监 0 无 0 许昌龙 销售 总监 0 无 0 本公司/本人承诺自本次重大资产出售复牌之日起至 重大资产出售实施完毕的期间内，将严格按照本公司 /本人作出的减持计划执行。 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束 力，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承 诺给四川双马造成的一切经济损失、索赔责任及额外 的费用支出承担全部法律责任。 关于行 使期权 的声明 与承诺 和谐恒源 2017年12 月22日 和谐恒源行使剩余水泥资产出售权的前提为：四川双马 出售所持标的资产后，四川双马剩余资产在出售权行权 当年的备考总资产、净资产及净利润金额不低于目标子 公司合计的2017年度经审计的总资产、净资产及净利 润金额。 其余事项继续按照期权协议执行。 截至本核查意见出具之日，相关承诺方正按照相关约定履行各自义务，不存 在违反承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项 承诺等，本次交易的后续事项主要包括： 1、根据《股权转让协议》的约定，四川双马、拉豪四川、拉法基四川将促 使剩余水泥公司和目标公司（1）将剩余水泥公司和目标公司通过共同担保保持 的金额为人民币400,000,000元的汇丰银行现有信贷安排延期至2018年6月30 日；和（2）保持经都江堰拉法基担保的现有金额为人民币50,000,000元的中国 光大银行对双马宜宾的现有信贷安排（上述第（1）项和第（2）项规定的信贷安 排，包括延期后，统称为“信贷安排”），并不再发生任何额外贷款，直至该等信 贷安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还。四川双马、拉豪四川、拉法基四川进 一步同意相互配合以在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽 快终止该等信贷安排。在交割日后，如目标公司作为担保方应对信贷安排下的任 何未偿贷款承担责任，四川双马同意向拉豪四川支付一笔款项，其金额等于目标 公司因任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。 2、根据《股权转让协议》的约定，四川双马、拉豪四川、拉法基四川同意 和确认，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项自交割日起转 为第三方债务。四川双马应促使，在交割前对剩余水泥公司与目标公司间的该等 未偿贷款或应付款项的条款作出修订，以体现其第三方债务的性质，尤其是与终 止权、偿还义务和担保相关的方面。各方进一步同意，如截至2018年12月31 日仍存在剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项，在四川双马 仍为剩余水泥公司控股股东的情况下，四川双马同意自动对该等向拉豪四川履行 还款的义务承担连带责任，并且四川双马应签署为使该等连带责任生效的任何所 需文件。 3、针对目标公司或四川双马未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合同 和安置问题所产生的费用，（1）就不超过人民币贰仟万元（RMB 20,000,000）（含 该金额）的部分，由四川双马和拉豪四川各半分担，（2）就超过人民币贰仟万元 （RMB 20,000,000）（不含该金额）的部分，由拉豪四川承担。 4、四川双马在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由四川双马和拉 豪四川各半分担。拉豪四川应于交割日后十五（15）个营业日内向四川双马支付 其应分担的金额，且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元（RMB4,100,000）。 5、本次重大资产出售相关承诺方需继续按照《重大资产出售报告书》、《股 权购买协议》的要求履行相关的义务、承诺，且四川双马及时履行相应信息披露 义务。 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务、承诺，且四川双 马及时履行相应信息披露义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在 实质性法律障碍。 九、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问中天国富证券认为： （一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割 手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕； （三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标 的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异； （四）本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。 本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员提名、选举事项已履行现阶段所必 要的审批程序及信息披露义务； （五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相 关协议和承诺的情形； （七）交易各方严格履行相关协议和承诺的情形下，本次交易相关后续事项 不存在重大合规性和风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 中天国富证券有限公司 2018年2月23日 中财网
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