[公告]桂东电力:关于非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复
股票代码：600310 股票简称：桂东电力 广西桂东电力股份有限公司 关于非公开发行A股股票申请文件 二次反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 二○一八年二1510127248(1) 月 QQ截图20120514144640.png 目 录 [反馈问题1]......................................................... 4 [反馈意见2]........................................................ 10 [反馈意见3]........................................................ 14 [反馈意见4]........................................................ 19 [反馈意见5]........................................................ 10 [反馈意见6]........................................................ 32 [反馈意见7]........................................................ 41 [反馈意见8]........................................................ 50 [反馈意见9]........................................................ 55 广西桂东电力股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （171788号）号已收悉。广西桂东电力股份有限公司（以下简称“申请人、公 司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市中伦律师事务所（以 下简称“申请人律师”）等中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析 及核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请 予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含 义。 [反馈问题1] 申请人分析新增售电量消化可行性时，公司营销中心预估现有客户2018 年、2019年、2020年用电量为103,139万千瓦时、126,172万千瓦时、 133,074万千瓦时，2016年12月至2017年11月用电量46,011万千瓦时。请 申请人说明：（1）对存量客户未来用电量预测数据是否科学严谨，预测数据来 源是否得到第三方验证，请补充2017年现有客户实际用电数据；（2）2018年 预计用电量相当于2016年12月至2017年11月用电量2.24倍的原因及合理 性；（3）南方电网等竞争对手在预测期内相同区域是否有新增售电量及对申请 人的影响；（4）结合国家电力政策改革、用电价格的变化趋势、园区内客户生 产经营数据，结合最新情况，进一步说明募投项目效益测算合理性和新增售电 量消化的可行性。请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。 回复： 一、存量客户未来用电量的预测情况 （一）预测用电量情况 公司本次非公开发行募投项目涉及的供电区域主要包括贺州市高新区、旺 高工业区以及信都工业区。上述工业园区中企业所从事行业多以钢铁、石材以 及新材料等为主，对电力能源需求较高。本次非公开发行募投项目效益测算中 的新增电量将随着上述园区以及贺州市整体发展被消纳，根据公司部分主要客 户的实际用电情况以及未来几年内用电企业的发展情况，预计公司在上述贺州 市主要工业园区内部分存量大客户未来用电情况如下： 单位：万千瓦时 项目 2017年 预测期 2018年 2019年 2020年 广西贺州市科信达金属制品有限公司 6,293 30,000 35,000 40,000 广西贺州市金山金属制品有限公司 3,287 9,700 10,000 10,500 贺州市桂东通宇金属制品有限公司 5 4,755 5,530 5,660 贺州鹏达不锈钢金属有限公司 2,412 4,986 5,720 5,765 广西挺进建材有限公司 2,978 4,586 4,620 4,680 广西正润新材料科技有限公司 1,721 2,318 2,803 2,972 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 200 551 680 713 贺州江远粉体有限公司 804 1,122 1,209 1,250 贺州市金利新材料有限公司 768 1,077 1,158 1,198 项目 2017年 预测期 2018年 2019年 2020年 贺州塑友包装材料有限公司 707 977 1,062 1,096 广西宏基岗石有限公司 774 1,006 1,081 1,121 贺州市顺达岗石有限公司 1,862 2,072 2,229 2,313 广西贺州市科隆粉体有限公司 8,813 9,000 9,100 9,150 广西南升石业有限公司 1,558 1,600 1,650 1,700 贺州市合源粉体开发有限责任公司 2,405 2,556 2,755 2,852 广西超超新材股份有限公司 259 406 515 538 贺州市万益岗石有限公司 1,353 1,447 1,560 1,614 广西利升石业有限公司 1,664 1,650 1,680 1,720 广西贺州金广稀土新材料有限公司 1,209 1,191 1,285 1,327 中铝广西有色金源稀土有限公司 1,547 1,039 1,115 1,155 客户A - 21,100 35,420 35,750 合计(注) 40,619 103,139 126,172 133,074 注：上述客户为公司位于贺州市高新园、旺高工业区以及信都工业区的部分主要客 户，而非公司在上述园区内的全部客户，其实际用电量及预计用电量亦非公司在上述园区 的全部售电量及预计售电量。 （二）电量预测依据 为方便公司安排次年的生产计划，对电力进行合理调度，为客户提供高效 稳定的电力供应服务，公司营销中心每年第四季度会主动与主要客户进行沟 通，要求用电客户向公司提供其次年的大致用电需求。各主要用电客户在收到 公司通知后，会根据各自生产设备的负荷以及未来一年其所在行业的发展情况 和自身产品的销售情况，对第二年的用电情况进行预估，并以书面的形式回复 公司。公司在收集齐主要大客户的用电需求后，会根据经验和历史数据对居民 用电、工商业用电以及其他用电量较少的工业用户第二年的用电量进行预估， 制定公司第二年的供电预测表，并在年报中对第二年的预计售电量情况进行披 露。 上表中用电客户均为用电量较大的公司主要客户，其2018年预测用电量均 为公司在用电需求调查过程中，客户以书面形式向公司确认的预计用电量。 2019年及2020年的预计用电量为公司根据该客户目前阶段主要设备的负荷情 况以及其历年用电量的增长速度进行的预估，但由于经济环境的变化以及客户 所处行业产业政策的变化不可预估，2019年及2020年预计用电量无法进行正 面验证，仅作为对未来电力需求量变化趋势的参考。 二、预测期2018年用电量增长较快的原因 根据公司部分主要客户用电量的历史数据来看，在剔除新增或供电关系发 生变化以及自身生产状况发生重大变化的企业后，公司主要客户每年的用电量 基本保持一定增长或维持稳定。公司统计上述主要存量客户2018年的预计用电 量将达到103,139万千瓦时，较2017年实际用电量增长62,660万千瓦时，增 幅高达154.80%，若剔除新增或供电关系发生变化以及自身生产状况发生重大 变化的企业后，上述存量客户2018年预计用电量较2017年实际用电量增长 9.83%，增长幅度属正常区间。2018年新增或供电关系发生变化以及自身生产 状况发生重大变化的企业客户具体情况如下： （一）广西贺州市科信达金属制品有限公司 广西贺州市科信达金属制品有限公司成立于2004年，注册资本1,000万 元，主要生产产品为螺纹钢等，2016年8月前为南方电网供电，8月份开始转 由公司进行供电，9月份开始正常供电，9月-12月月均供电量为3,225万千瓦 时，2016年全年用电量为13,618万千瓦时。 2017年3月，因主要生产设备工艺问题，该公司开始停产并对其生产工艺 进行改造，因此2017年用电量仅6,293万千瓦时。技改同时该公司增加了主要 生产设备负荷，由原来的7万千伏安增加至9.5万千伏安。相关技改工作预计 将于2018年3月完成并恢复生产，其预计年耗电量将超过30,000万千瓦时。 （二）广西贺州市金山金属制品有限公司 广西贺州市金山金属制品有限公司成立于2000年，注册资本100万元，原 主要产品为钢材。2016年该公司实际用电量25,289.25万千瓦时，受行业政策 影响，2017年3月该公司全面停产，因此其2017年用电量仅为3,287.30万千 瓦时，为2016年用电量的13%左右。为保证企业的长久发展，该公司进行了生 产线转产，主要生产产品由钢材转为金属铸件，转产后主要设备负荷由原来的 6万千伏安降至3万千伏安，预计2018年3月左右恢复生产，由于主要产品及 生产工艺均发生变化，该客户2018年预计全年用电量约为9,700万千瓦时。 （三）贺州市桂东通宇金属制品有限公司 贺州市桂东通宇金属制品有限公司成立于2016年12月，注册资本500万 元，主要生产产品为法兰铸件。2017年5月，该公司开始进行厂房建设和设备 安装工作，计划建成后年产能将达到6万吨，生产设备负荷约为2万千伏安， 2018年1月底完工并开始试产，因此其2017年所消耗的5万千瓦时电量并非 正式生产所用电量，而是在其厂房建设、设备调试等过程中产生。预计2018年 3月份后该公司开始正式投产，年耗电量约为4,755万千瓦时。 （四）贺州鹏达不锈钢金属有限公司 贺州鹏达不锈钢金属有限公司成立于2016年，注册资本3,000万元，主要 生产产品为不锈钢铸件。2016年底该公司开始建厂，2017年10月正式投入生 产，2017年月耗电量约为600-700万千瓦时，2017年合计向桂东电力采购电力 2,412万千瓦时，2018年正产生产预计将消耗不少于4,986万千瓦时电量。 （五）广西挺进建材有限公司 广西挺进建材有限公司成立于2011年，注册资本500万元，主要生产产品 为陶瓷。2017年该公司为单班生产，公司预计2018年下游市场将会转好，产 品销量情况将会大幅增长，公司将根据市场情况适时由单班制生产改为双班制 生产，预计用电量将增加至4,586万千瓦时，较2017年实际用电量增长54%左 右。 （六）客户A 客户A成立于2001年，注册资本25,000万元，主要生产产品为钢材。该 客户原为公司开发的用电客户，后因公司输电能力无法满足其用电需求，2013 年公司分别与南方电网和客户A签订《委托供电协议》，委托南方电网向客户A 进行供电。2015年客户A自建220kV变电站建设完成后，该客户既可通过公司 电网向公司购电，亦可通过自有变电站接入南方电网向南方电网购电，其可根 据供电的稳定性及经济性进行自主选择。2016年1月-8月，客户A向公司合计 采购电力28,891万千瓦时，2017年未向公司采购电力，2018年公司募投项目 建设完成后，公司输电能力及稳定性将进一步增强，目前公司已与客户A针对 2018年下半年用电事项初步达成意向，上表中2018年预计用电量为2018年6 月-12月该公司预计用电量。 三、竞争对手对公司的影响 （一）贺州市高新区及旺高工业区 公司在贺州市高新区与旺高工业区内的电力供应具有垄断性。截至目前， 南方电网等电网公司均未在上述两个园区内设置完善的输配电体系，若南方电 网等电网公司未来计划开发上述区域，需由市、县（区）或以上人民政府投资 主管部门核准，但由于电力行业的特殊性，其审批程序及建设周期耗时较长， 因此短期内南方电网在贺州市高新区及旺高工业区对桂东电力不会产生影响。 （二）信都工业区 信都工业区主要由桂东电力供电，仅客户A目前由南方电网供电，公司为 园区内现有其他企业供应电力。客户A因自身用电量较大，其自建了220kV变 电站，并通过自有变电站接入南方电网，该客户在信都工业区内具有一定特殊 性，因此南方电网除客户A外，暂时无其他用电客户，短期内不会对桂东电力 产生实质性影响。 桂东电力为贺州市本地国有上市企业，在贺州地区的供电稳定、信誉度良 好、影响力较强，且与该园区内的用电企业都建立了多年较为稳定的合作关 系。未来，募投项目建成后，公司网架结构覆盖范围将进一步扩大，公司电力 供应业务服务质量将进一步加强。随着下游客户数量及用电量的增加，公司电 力供应业务在该区域内的优势地位将进一步巩固，公司在此园区内供电量将进 一步增长。 四、募投项目效益测算的合理性和新增售电量消化的可行性 （一）电力体制改革后用电价格变化趋势 广西自治区的电力体制改革于2015年启动，2017年逐步全面展开。电力 体制改革全面展开后，电力市场利益格局将出现调整，售电侧电价将有序放 开，原先电力定价模式会被逐步打破，发电企业可直接与用电客户进行电力交 易，引入竞争机制的电力交易系统将逐步市场化，终端客户在采购电力时的电 价将更具自主性，最终将导致电价逐步下降。 公司在进行本次非公开发行募投项目效益测算时所采用的主要测算依据为 公司2016年生产经营数据，而电力体制改革全面展开是2017年开始的，电力 体制改革后公司的售电单价将较测算时所采用的物价局目录电价有所下降。然 而，公司在进行募投项目效益测算时采用的销售单价较目录电价亦留有一定空 间，目录电价将电力的销售单价分为电度电价和基本电价两部分，电度电价按 照用电分类和电压等级确定每度电的售电单价，公司再根据实际所使用的电量 进行收费；基本电价主要针对大工业用户，公司根据用电户的最大需量或变压 器容量每月收取一项固定费用，2017年公司共计向上述用电企业收取基础电费 1,932.83万元，约为0.05元/千瓦时。出于审慎性原则考虑，公司在进行募投 项目效益测算时仅采用电度电价进行计算，而未将基本电价考虑进来，以便留 有一定空间。此外，贺州地区经济发展较快，下游用电量增速较快，募投项目 效益测算在电量预测上亦较为谨慎，将在一定程度上降低电价下降对募投项目 盈利的影响。 （二）新增电量消化的可行性 2017年，贺州市高新区全年工业总产值累计完成7亿元，同比增长 94.44%；旺高工业区全年工业总产值累计完成189.5亿元，同比增长16.12%； 受部分钢铁企业停产，信都工业区全年工业总产值累计完成103.46亿元，较 2016年略有下降。贺州市高新区及旺高工业区总产值呈逐年上升趋势，且增长 率较高，信都工业区内停产钢铁企业恢复生产后，2018年工业总产值将恢复增 长，工业总产值的上升将直接带动电力需求量的上涨，除客户A外，公司向上 述园区内的全部企业供电，因此公司供电量亦将同步增长。 公司为贺州地区唯一的“厂网合一”电力企业，未来，在电力体制改革全 面实施后，部分用电企业虽然可与发电企业进行直接电力交易，但仍需经过公 司电网进行电力输送。此外，公司现有电网已覆盖贺州地区主要的负荷中心， 本次募投项目建设完成后，公司电网结构将进一步完善，公司的供电范围将进 一步扩大，电力供应的效率将进一步提升，公司为用电客户提供的电力服务较 电网公司或发电企业的单一功能更具优势，用电客户在自主选择时将更倾向于 公司。 综上所述，电力体制改革对公司未来生产经营带来的更多是机遇，随着贺 州地区经济的不断发展，主要工业园区新增入园企业的增加、现有企业产能的 逐步释放，所需用电量将逐步提升，公司将把握机遇稳定现有用户同时积极开 发新增用户，新增售电量的消化具有可行性。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了各主要用电企业发给公司的2018年用电计划，并走访了部 分主要客户，了解了该部分客户最近三年的生产情况以及未来的生产计划，保 荐机构同时走访了上述园区的管理委员会，获取了园区产值等基本情况以及其 他电网公司在园区内的供电情况。保荐机构通过公开渠道查阅了国家电力体制 改革相关政策，分析了电力体制改革对公司作为“厂网合一”电力企业的影响 情况，核实了募投项目效益测算采用的基础数据。经核查，保荐机构认为： 公司对未来供电量的预测是基于主要客户用电需求的基础上的，2018年预 测数据得到了主要客户的确认，具有科学严谨性，用电企业用电量快速增长具 有合理性及可行性。在电力体制改革背景下，未来电力市场售电价格会有所下 降，但公司在募投项目效益测算时对价格及用电量的预测方面均较为谨慎，公 司募投项目效益测算具有合理性，且新增电量消化具有可行性。 会计师核查意见： 大信会计师核查了用电企业发给公司的用电计划，并走访了部分主要客 户，了解了该部分客户最近三年的生产情况以及未来的生产计划，同时走访了 上述园区的管理委员会，获取了园区产值等基本情况以及其他电网公司在园区 内的供电情况。大信会计师对国家电力体制改革相关政策进行了深入解读，分 析了电力体制改革对公司作为“厂网合一”电力企业的影响情况，核实了募投 项目效益测算采用的基础数据。经核查，大信会计师认为： 公司对未来供电量的预测是基于主要客户用电需求的基础上的，预测数据 得到了主要客户的确认，具有科学严谨性，用电企业用电量快速增长具有合理 性及可行性。在电力体制改革背景下，未来电力市场售电价格会有所下降，但 公司在募投项目效益测算时对价格及用电量的预测方面均较为谨慎，公司募投 项目效益测算具有合理性，且新增电量消化具有可行性。 [反馈意见2] 最近一年及一期，公司可供出售金融资产余额分别为22.27亿元和17.73 亿元，主要为持有国海证券股票（2017年9月30日账面余额15.52亿元）。为 了满足自身发展对资金的需求，申请人于2014年和2015年减持过国海证券股 票。2017年4月28日，公司召开年度股东大会审议通过，授权公司管理层在 公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国 海证券股票，出售总额不超过国海证券总股本的5%。请申请人：（1）结合上述 减持行为，说明持有国海证券股票不属于财务性投资的理由是否充分。（2）说 明是否违反《发行监管问答－－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 中关于“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形”相关规定。请保荐机构发表核查意 见。 回复 一、持有国海证券股票不属于财务性投资的理由 （一）投资国海证券的意图 桂东电力于2001年上市，为充分发挥上市公司平台优势，公司上市后便着 手寻找盈利能力相对稳定的标的进行投资。广西证券有限责任公司（现为国海 证券）为广西区内唯一一家全国性证券公司，在广西具有一定的先天优势。出 于对证券行业的长期看好以及在当时背景下履行促进广西自治区经济发展以及 区内金融市场稳定的社会责任，公司决定投资国海证券。 （二）申请人长期持有国海证券股份 2003年申请人受让控股股东持有的国海证券股权以及2013年出资参与国 海证券配股，均是出于对国海证券的长期看好而采取的行为。除此之外，申请 人还于2015年下半年响应国家号召参与维护资本市场稳定，在二级市场增持国 海证券股票。 申请人出资国海证券及长期持有其股权，最终目的并非是为了从其股价波 动中获益。公司持有国海证券股份已16年之久，截至2017年12月31日，公 司持有国海证券股份的期末余额为104,837.14万元（未经审计），但公司累计 主动投入到国海证券的资金总额仅为49,692.77万元，其期末余额较大主要源 于国海证券股价的上涨。 （三）申请人减持国海证券的原因 公司仅为了满足自身发展对资金的需求于2014年下半年、2015年上半年 和2017年底减持过国海证券股票，国海证券上市以来，公司历次减持与增持的 情况如下： 由上图可见,申请人增持或减持国海证券股份并不以股价为驱动。公司减持 的原因主要为电力项目投资较多导致资金需求量较大，资产负债率较高、短期 偿债压力较大等，具体如下： 科目 2017年9月 30日/2017 年1-9月 2016年12月 31日/2016 年度 2015年12月 31日/2016 年度 2014年12月 31日/2014 年度 2013年12月 31日/2013 年度 资产负债率 75.95% 72.30% 67.12 55.20% 55.21% 利息保障倍 数 1.34 2.01 3.25 1.53 1.51 注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化 金额）。 2013-2014年，公司的利息保障倍数均处于非常低的水平，债务利息支付 压力较大，公司的偿债能力较弱。此外，2015年公司开始建设贺州市铝电子产 业动力车间，同年投资65,825.89万元竞买梧州桂江电力（京南水电站）等， 导致资金需求大幅提高。2014年8月11日开始公司持有的国海证券限售股可 上市流通，为缓解公司资金困难，2014年10月到2015年6月，公司合计减持 国海证券9,144.48万股，减持后仍持有国海证券7.18%股权。 截至2017年9月30日，公司应付债券及银行借款余额为807,114.45万 元，公司资产负债率持续升高至75.95%，短期偿债指标持续处于低位，公司以 银行借款或发行债券等方式进行资金筹措存在困难。为保证公司财务安全，公 司于2017年12月28日以大宗交易方式减持国海证券5,000万股，交易金额 25,000万元，减持后仍持有国海证券5.08%股权。如公司未来资金筹措仍然困 难，公司仍将考虑减持国海证券股份，减持国海证券股份并不以获得短期投资 收益为目的，主要是为了缓解公司现金周转困难。 （四）申请人持有的国海证券不属于财务性投资 申请人2001年投资国海证券时，与投资国海证券并派驻董事的其他主要股 东广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司（上市公司中恒集团旗 下公司）、广西河池化工股份有限公司（000953）一致，将该笔投资列为长期股 权投资，并采用成本法核算。2011年国海证券上市后，由于其股票上市交易而 具有公允价值，公司于2011年末将该项投资由长期股权投资转入可供出售金融 资产核算与列报。经查阅公开资料及多方求证，目前国海证券第二大股东广西 荣桂物流集团有限公司以及第五大股东广西梧州中恒集团股份有限公司也同样 将对国海证券的投资作为可供出售金融资产核算与列报。会计核算与列报的变 更，不影响申请人持有国海证券股份的意图，申请人对国海证券的投资不属于 财务性投资。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会拟引入的境内外战略投 资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；根据《外国投资者对 上市公司战略投资管理办法》，外国投资者进行战略投资而取得的上市公司A股 股份三年内不得转让；根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税 法》第八条，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的 企业所得税税款。申请人长期稳定持有国海证券，出于资金压力而首次减持国 海证券股份时已持有其超过13年，符合相关法律法规中对于战略投资的相关减 持要求。 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问 答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类 似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为 有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管 理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主 要目的。申请人投资国海证券的目的是出于金融产业布局以及履行促进广西经 济发展以及区内金融市场稳定的社会责任，并向国海证券派驻了董事参与其经 营管理与经营决策，而不是单纯的以获取该项投资的投资收益为主要目的，因 此，投资国海证券不应当认定为财务性投资。 综上所述，公司持有国海证券股份，是源于历史机遇、政府鼓励及自身战 略发展需求等各方面的综合作用，公司持股具备战略投资性质，持股稳定，持 股时间至今已16年之久，并非以获取短期回报为投资目的。公司无随时变现国 海证券的意图，仅在资金非常紧缺时才会考虑减持。因此，公司持有的国海证 券股份不属于财务性投资。 二、申请人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》的相关规定 最近一期末，申请人持有的财务性投资情况 单位：万元 项目 2017年12月31日 2017年9月30日 备注 一、可供出售金融资产 昭平农商行股份 3.24 3.24 商业银行业务 二、交易性金融资产 权益工具投资 6.63 10.32 申购新股中签 三、借予他人款项 秉健资产（注2） 0.00 4,000.00 借予他人款项 合计 9.87 4,013.56 - 注1：以上数据未经审计； 注2：公司全资子公司正昇投资与秉健资产于2016年11月30日签订协议，正昇投资 同意借予秉健资产款项4,500万元，实际借予4,000万元。截至2017年12月20日，正昇 投资已经收回全部借款本金4,000万元及相关资金收益。 截至2017年12月31日，申请人持有的财务性投资合计为9.87万元，占 最近一期末公司总资产比例极小。除此之外，公司最近一期末不存在持有其他 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，申请人符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》第三项的规定，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。 保荐机构核查意见： 经核查，公司最初投资国海证券的意图为在金融产业布局以及履行促进广 西经济发展以及区内金融市场稳定的社会责任；公司为了满足自身发展对资金 的迫切需求于2014年、2015年上半年和2017年底减持过国海证券股票，减持 国海证券股份行为均不以股价高低为驱动力，也不以获得短期投资收益为目 的；在持有国海证券股份期间，公司向国海证券派驻了董事参与其经营管理与 经营决策；公司持股国海证券时间至今已16年之久，公司持股具备战略投资性 质，持股稳定，并非以获取短期回报为投资目的，因此，申请人持有的国海证 券股份不属于财务性投资。申请人符合《发行监管问答一关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》第三项的规定。 [反馈意见3] 最近一年及一期，申请人贸易业务收入分别为34.88亿元、58.79亿元， 占主营业务收入的比重分别为67.04%、82.08%,毛利率分别为2.45%、1.78%。 请申请人结合贸易业务开展及其对应期间费用情况测算贸易业务的净利润贡献 率，说明在贸易业务毛利率水平较低的情况下，持续扩大贸易业务规模的原因 及合理性，说明是否存在上市公司权益被损害的情形。请保荐机构发表核查意 见。 回复： 一、长期以来，贸易业务系申请人主营业务之一 2009年开始，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，公司 在年度报告中均将该项业务收入列入主营业务收入。最近一年及一期，贸易业 务收入占公司营业总收入的比例如下： 单位：亿元 科目 2017年1-9月 2016年 营业总收入（A） 71.62 52.13 贸易业务收入（B） 58.79 34.88 贸易业务收入占比（C=B÷A） 82.08% 66.91% 注：2017年1-9月数据未经审计。 二、申请人贸易业务的经营情况 （一）利润表主要项目情况 1、利润表 公司全资子公司永盛公司为唯一贸易业务平台，永盛公司只从事贸易业 务，永盛公司利润表主要项目如下： 单位：万元 项目 2017年 2017年1-9月 2016年度 一、营业收入 840,055.90 589,109.66 348,803.48 二、营业成本 821,835.21 577,437.93 340,251.11 三、营业利润 1,770.48 631.10 31.90 加：营业外收入 484.35 129.90 12,295.60 减：营业外支出 4.13 0.78 16.75 四、利润总额 2,250.70 760.22 12,310.75 五、净利润 2,202.37 712.98 12,350.46 六、归属于母公司所有者的净利润 2,252.44 739.65 12,350.46 注1：2017年度及2017年1-9月数据未经审计； 注2：2016年永盛公司出售债权实现收益12,065.54 万元。 2017年，申请人贸易业务规模大幅上升，主要原因为当前永盛公司的经营 策略为，保证毛利率为正的前提下，加快贸易产品的周转速度、提高资金周转 率，推行薄利多销政策，不断扩大市场份额。 2017年，永盛公司营业利润大幅上升，主要原因为：永盛公司积极开发客 户、积极拓展货源，在保持合理毛利率情况下，销售收入同比有较大幅度的增 长，从而推动永盛公司盈利水平提升。 2、期间费用 （1）永盛公司期间费用的情况 最近两年，永盛公司期间费用占当期永盛公司营业收入的比例如下： 单位：万元 科目 2017年 2017年1-9月 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 11,978.96 1.43% 8,608.27 1.46% 4,499.44 1.29% 管理费用 946.07 0.11% 614.20 0.10% 1,120.89 0.32% 财务费用 1,657.08 0.20% 1,209.13 0.21% 1,854.61 0.53% 期间费用 合计 14,582.11 1.74% 10,431.60 1.77% 7,474.94 2.14% 永盛公司 营业收入 840,055.90 100.00% 589,109.66 100.00% 348,803.48 100.00% 注：2017年度及2017年1-9月数据未经审计。 2017年永盛公司销售费用较2016年大幅上升166.23%。销售费用出现上升 主要是由于仓储费和运输费的上升，仓储费上升的原因是永盛公司销售规模扩 大，带来油罐租赁的增加；运输费上升原因是永盛公司向部分客户销售成品油 的业务由永盛公司负责运输相关货物至客户指定地点，由此产生的运输费由永 盛公司承担，而此类业务规模大幅增加，带来运输费的上升。 2017年永盛公司管理费用较2016年度下降15.60%，主要系永盛公司管理 效率的提高及偶发性维修费用的降低所致。 2017年永盛公司财务费用较2016年度相比下降10.65%，主要系永盛公司 汇兑收益增加所致。 （2）与业内可比上市公司期间费用的比较情况 2016年及2017年1-9月，永盛公司与同行业可比公司期间费用率比较情 况如下： 项目 2017年1-9月 销售费用率 管理费用率 财务费用率 合计 五矿发展 0.72% 1.62% 0.64% 2.98% 上海物贸 1.78% 2.90% 0.18% 4.86% 众业达 4.44% 2.19% -0.22% 6.41% 江苏国泰 4.43% 2.28% 0.49% 7.20% 兰生股份 3.50% 1.85% -0.25% 5.10% 浙江东方 2.44% 4.69% 0.42% 7.55% 泰达股份 0.30% 1.16% 1.84% 3.30% 平均值 2.52% 2.39% 0.44% 5.35% 永盛公司 1.46% 0.10% 0.21% 1.77% （续） 项目 2016年 销售费用率 管理费用率 财务费用率 合计 五矿发展 0.91% 2.33% 1.70% 4.94% 上海物贸 0.25% 0.52% 0.10% 0.87% 众业达 0.80% 0.37% -0.02% 1.15% 江苏国泰 3.62% 1.56% -0.06% 5.12% 兰生股份 0.20% 0.15% -0.12% 0.23% 浙江东方 0.59% 0.73% 0.15% 1.47% 泰达股份 0.15% 0.56% 0.73% 1.44% 平均值 0.93% 0.89% 0.35% 2.17% 永盛公司 1.29% 0.32% 0.53% 2.14% 注1：以上可比公司均为以贸易业务为主营业务的上市公司； 注2：数据来源为各上市公司年报。 最近一年及一期，永盛公司销售费用率较为稳定，较同行业上市公司平均 水平略高，主要是永盛公司暂无自有油罐，存在较多油罐租赁费用。此外，永 盛公司的贸易规模、贸易细分产品也与可比公司存在差异。永盛公司的销售费 用水平具备合理性。 可比公司报告期内的管理费用占当年营业总收入比例在0.15%至4.49%之 间。永盛公司的管理费用占当年营业总收入比例在0.10%至0.32%之间，低于可 比公司，主要因为永盛公司合并范围内子公司较少，且经营业务集中，管理层 级扁平化，管理人员较少，故管理费用较低。 可比公司最近一年及一期内的财务费用占当年营业总收入比例在-0.25%至 1.84%之间，由于各上市公司融资结构、融资方式不同，各上市公司差异较大， 永盛公司的财务费用水平具备合理性。 （二）净利润贡献率 2016年及2017年1-9月，永盛公司营业利润、净利润、归属于母公司所 有者的净利润及相关利润贡献率情况如下： 单位：万元 项目 科目 2017年1-9月 2016年度 一、营业利 润 永盛公司营业利润（A1） 631.10 31.90 上市公司营业利润（B1） 7,175.45 14,166.31 永盛公司营业利润贡献率（C1=A1÷B1） 8.80% 0.23% 二、净利润 永盛公司净利润（A2） 712.98 12,350.46 上市公司净利润（B2） 4,530.29 23,777.43 永盛公司净利润贡献率（C2=A2÷B2） 15.74% 51.94% 三、归属于 母公司所有 者的净利润 永盛公司归属于母公司所有者的净利润 （A3） 739.65 12,350.46 上市公司归属于母公司所有者的净利润 （B3） 1,727.51 20,940.02 永盛公司归属于母公司所有者的净利润贡献 率（C3=A3÷B3） 42.82% 58.98% 注：2016年永盛公司出售债权实现收益12,065.54 万元。 三、贸易业务毛利率为正且风险可控 （一）申请人贸易业务毛利率为正 最近三年，申请人贸易业务的毛利率分别为2.09%、2.45%和2.17%，符合 行业特征，具体如下： 项目 2017年 2016年 2015年 龙宇燃油的燃料油批发业务 N.A 1.72% -2.49% 华信国际的成品油销售业务 N.A 2.33% 2.29% 海越股份的石油化工产品贸易业务 N.A 1.16% 0.91% 平均值 N.A 1.74% 0.24% 永盛公司 2.17% 2.45% 2.09% 注1：以上数据取自各上市公司年度报告； 注2：永盛公司2017年数据未经审计。 2015及2016年，永盛公司毛利率略高于行业平均水平，主要原因为各公 司贸易产品的细分市场存在差异，以上可比公司中，华信国际的成品油销售业 务与永盛公司最为相似，永盛公司毛利率与其相差不大，申请人贸易业务的毛 利率符合行业特征。 （二）申请人不断完善贸易相关内控制度、回款情况良好 最近一年及一期内，永盛公司制定了严格的内控制度，内控制度的具体内 容参见“[反馈意见4]回复”之“二、大力开展贸易业务的合理性、经济性， 相关内控完善并有效运行，相关风险可控”之“（二）贸易业务相关内控逐步 完善并有效运行，相关风险可控”之“1、永盛公司内控制度”。 永盛公司主要营运周期指标如下： 单位：天 项目 2017年1-9月 2016年度 预付账款周转天数 23.52 25.82 存货周转天数 28.37 24.45 应收账款周转天数 4.78 9.28 注1：预付账款周转天数＝360÷预付账款周转率；预付账款周转率＝营业成本÷[(预 付账款期初余额＋预付账款期末余额)÷2]； 注2：存货周转天数＝360÷存货周转率；存货周转率＝营业成本÷[(存货期初余额＋ 存货期末余额)÷2]； 注3：应收账款周转天数＝360÷应收账款周转率；应收账款周转率＝营业成本÷[(应 收账款期初余额＋应收账款期末余额)÷2]； 注4：2017年1-9月数据未经审计。 永盛公司2016年度及2017年1-9月的预付账款周转天数分别为25.82 天、23.52天，存货周转天数分别为24.45天、28.37天，应收账款周转天数分 别为9.28天、4.78天，周转速度较快。此外，由于贸易业务下游客户主要为 资信情况良好的大型国有企业旗下公司，永盛公司应收账款整体回款情况较 好，2016年度及2017年1-9月，永盛公司应收账款均未发生坏账损失。 综上所述，贸易业务成为申请人的主营业务之一已达10年之久；虽然报告 期内永盛公司毛利率较低，但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净 利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，尤其2017年1-9 月营业利润贡献率大幅上升；最近一年及一期内，公司贸易业务周转速度较 快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主 营业务之一，持续扩大贸易业务规模具备合理性，不存在上市公司权益被损害 的情形。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了申请人在上交所网站披露的定期报告及其他公告文件，对 公司管理人员、销售人员、财务人员进行了访谈，对公司贸易业务签订的贸易 合同、协议等文件进行了审阅，以及对贸易业务客户及供应商进行了走访。经 核查，保荐机构认为： 2009年以来，贸易业务即为公司的主营业务之一，公司在年度报告中均将 该项业务收入列入主营业务收入，永盛公司是申请人从事贸易业务的唯一平 台； 最近一年及一期，永盛公司期间费用占当期营业收入的比例合理；毛利率 符合行业特征；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡 献，2017年营业利润贡献率大幅上升； 最近一年及一期，公司贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险 可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主营业务之一，持续扩大贸易业 务规模具备合理性，不存在上市公司权益被损害的情形。 [反馈意见4] 截止2017年9月30日，发行人资产负债率达到75.95%，请发行人说明： （1）报告期内投资非主营业务公司闽商石业的原因，持股比例，对公司未来 经营的影响、投资风险；（2）公司贸易业务大幅增长且毛利率极低，说明大 力开展本项业务的合理性、经济性，相关内控是否完善并有效运行，相关风险 是否可控。请保荐机构、会计师发表核查意见。 回复： 一、报告期内投资闽商石业的原因，持股比例，对公司未来经营的影响、 投资风险 （一）报告期内投资闽商石业的原因及持股比例 1、公司计划将新材料业务打造为未来的主营业务之一 为顺应国家大力发展新型装配式建筑的利好政策，利用好贺州市新材料资 源禀赋，公司投资了包括闽商石业在内的新材料产业公司，目的是使之成为公 司主营业务之一，为公司创造更好经营效益。公司通过受让股权以及增资，合 计取得闽商石业37.50%股权。 2、闽商石业拥有的矿产资源 （1）采矿权 闽商石业拥有两处采矿权，具体如下： 项目 证号 发证机关 开采 矿种 开采 方式 生产规 模 矿区面积 有效期限 采矿许 可证 C4511002013127130134347 贺州市国 土资源局 饰面 花岗 岩 露天 开采 3万立方 米/年 0.4249平 方公里 2013.12.31- 2023.12.31 采矿许 可证 C4511002016057130141957 贺州市国 土资源局 饰面 花岗 岩 露天 开采 10万立 方米/年 1.7071平 方公里 2016.05.09- 2026.05.09 闽商石业正申请变更《采矿许可证》（证号：C4511002013127130134347） 的生产规模至28万立方米/年，矿区面积扩展至0.564平方公里；申请变更 《采矿许可证》（证号：C4511002016057130141957）的生产规模至26万立方 米/年，矿区面积扩展至2.2761平方公里，截至本反馈意见回复签署日，上述 采矿权正在办理扩大产能及范围的手续。 （2）探矿权 闽商石业子公司广西贺州市金丰矿业有限公司（以下简称“金丰矿业”） 持有贺州市国土资源局核发的《矿产资源勘查许可证》（证号： T45120090102023512）；勘查项目名称为广西贺州市八步区高田冲铅锌矿勘探 （80坐标）；勘查面积为58.24平方公里；有效期限为2017年3月24日至 2019年1月9日。截至本反馈意见回复签署日，金丰矿业的探矿权正在办理转 为采矿权。 3、闽商石业与超超新材具备协同效应 超超新材生产的石材发泡轻质墙板，使用闽商石业开采矿石的边角废料为 原料，经粉碎回炉烧结制成。因此，投资闽商石业能够最大化其资源利用效 率，有利于构建装配式建筑全产业链，符合公司新材料产业战略规划。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评[2016] 第1880号）和中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》（中联桂评 咨字[2016]第0016号），并经公司与交易对方友好协商，一致同意按闽商石业 投资前的股东全部权益价值60,000万元作为定价依据受让股权及增资。公司于 2016年11月24日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于拟收购闽 商石业16.67%股权并对其增资的议案》。 （二）投资闽商石业对公司未来经营的影响、投资风险 1、投资闽商石业对公司未来经营的影响 （1）公司基本完成新材料产业链的构建 通过投资闽商石业及相关新材料企业，公司初步打造了从装配式建材原材 料（闽商石业）到新型建材成品（超超新材、七色珠光）到装配式建筑应用 （广西建筑）的装配式建筑产业链。公司已通过派出董事、监事加强对闽商石 业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经营，实施对闽 商石业的财务活动、资金使用进行全程有效监督，以保障公司的权益。 （2）公司的新材料业务将对公司经营效益产生积极影响 公司投资新型建筑产业链业务的目的是使之成为公司的主营业务之一，为 公司创造更好经营效益。未来，上市公司将发挥在战略规划、资源整合以及企 业管理等方面的优势，支持新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利 水平。随着新型建筑产业链业务逐步开展，预计未来将对公司经营效益产生积 极影响。 2、投资风险 （1）矿产资源开发不确定性风险 闽商石业饰面花岗岩矿产资源储量、品位和可采量等直接关系到闽商石业 的发展，若未来相关矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期，或者因开采 条件恶不佳导致矿产开采不具有经济可行性，将对公司投资收益造成冲击。闽 商石业饰面花岗岩矿产属在建矿山，其地质、开采矿等资料齐全、可靠，经过 前期普查与详查，其矿产资源存量及品位明确，矿产资源开发不确定性风险较 低。 （2）探矿权勘查前景存在不确定性的风险 截至本反馈意见回复签署日，闽商石业子公司金丰矿业持有的冲铅锌矿探 矿权，其探矿范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得 具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。闽商石业运用先进技术设 备，选择科学探矿方式，掌握了矿山环境，选取了合理探矿地址，探矿权勘察 风险可控。 二、大力开展贸易业务的合理性、经济性，相关内控完善并有效运行，相 关风险可控 （一）大力开展贸易业务的合理性、经济性 2009年以来，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，贸易 业务为公司的主营业务之一。最近三年，申请人贸易业务的毛利率分别为 2.09%、2.45%和2.17%，在可比上市公司中，华信国际的成品油销售业务与永 盛公司最为相似，其2015年及2016年毛利率分别为2.29%及2.33%，永盛公司 毛利率与其相差不大，申请人贸易业务的毛利率符合行业特征。此外，最近一 年及一期，贸易业务对上市公司的盈利贡献呈快速上升趋势，营业利润对上市 公司的贡献率从0.23%提升到8.80%。 贸易业务成为申请人的主营业务之一已达10年之久；虽然报告期内永盛公 司毛利率较低，但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净利润贡献率 来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，尤其2017年1-9月营业利润 贡献率大幅上升，大力开展贸易业务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较 快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主 营业务之一，因此，申请人持续扩大贸易业务规模具备合理性、经济性。 （二）贸易业务相关内控逐步完善并有效运行，相关风险可控 1、永盛公司内控制度 永盛公司已制定《内部控制管理手册》，主要内容如下： （1）采购与付款业务内控 ①制度内容 序号 部门 流程块 备注 工作时限 1 采购 采购人员参考市场变化情况，针对各类油品、 煤炭等价格信息，以及相应的客户购买信息做 信息的收集汇总，形成相应的购销信息汇总。 不定期 2 采购人员根据市场调查，将信息整理汇总，按 照公平、公正和竞争的原则，择优选择供应商 以备采购决策。 不定期 3 参照公司合同管理工作流程执行。 0.5个工作日 4 部门经理签字审批。 0.5个工作日 5 财务部 财务部经理签字审批 0.5个工作日 6 副总经理 副总经理签字审批。 0.5个工作日 7 总经理 总经理签字审批。 0.5个工作日 8 经办部门 参照《公司关于规范资金支付流程的通知》执 行。 0.5个工作日 9 仓储部 仓储部人员在仓库现场进行收货的监督。当采 购物资仓储位置改变，则取得独立仓库的入库 单作为其存货获得凭证；当采购物资仓储位置 不变，则取得盖有供应商、仓库以及公司三方 印章的货权转移书，作为其取得存货的凭证。 同时，仓储部更新存货台账。随货取得第三方 商检报告，作为其质量验收单据，此单据具有 权利及责任的追溯权。 0.5个工作日 ②具体执行情况 对供应商进行事前考察和评估，采购合同均经法务经理、财务经理、业务 经理、分管领导严格审查。 付款政策：实行预付款上游企业均须为炼厂、国有企业或大型民营企业， 对于其他企业则采取货到付款或者见货付款方式，以确保采购原料到位及资金 安全。 货款支付：实行严格的按合同进行支付，除业务经理和财务经理审批外， 还须经分管领导审批。 （2）销售与收款业务内控 ①制度内容 序号 部门 流程块 备注 工作时限 1 销售部 销售人员根据收集的市场信息，及时将客户 信息、价格信息反馈给部门经理及分管副 总。 不定期 2 销售部经理、分管副总及总经理，对客户信 息及销售价格的合理性进行审核，确定是否 与该客户进行交易。 不定期 3 销售人员根据审核后的销售政策与客户协 商，落实销售价格、付款方式、交货时间 等，并草拟合同。 0.5个工作 日 4 参照公司合同管理工作流程执行。 0.5个工作 日 5 销售部经理签字审批。 0.5个工作 日 6 财务部 财务经理签字审批。 0.5个工作 日 7 副总经理 副总经理签字审批。 0.5个工作 日 8 总经理 总经理签字审批。 0.5个工作 日 9 财务部门 财务部门根据销售合同和销售实施方案、销 售订单， 查询核实客户预留资金和客户预 付款的到账情况或客户授信额度使用情况， 向销售部传送核实信息或据实开具收款通知 单。 0.5个工作 日 10 发起部门 销售部门根据已签销售合同、销售订单向财 务部门核实收款情况，确认无误后向仓储部 门传送发货通知单，或销售部门根据已签销 售合同和财务部收款单，开具销售发货通知 单（连续编号）送仓储部门， 由仓储部门 安排发货。 0.5个工作 日 ②具体执行情况 销售原则上实行款到发货，对给予应收额度的客户，则要求客户或第三方 提供相应资产担保或抵押。在销售发货时，须经财务经理、分管领导审批同意 才能发货，以控制应收账款规模。 信用政策内控方面，对客户经营状况、付款情况进行跟踪和监控，划分、 调整客户信用等级，根据客户信用等级和公司信用政策，拟定客户赊销限额， 给予有资产抵押的客户（仅限于行业内加油站和油库的资产抵押）不高于其资 产实际价值的提货授信，具体授信额度由销售、财务等部门审核，销售部门经 理、永盛公司总经理批复。 客户原则上采取款到发货结算方式。对于大型国有企业给予30天以内的结 算周期。销售凡出现应收账款的客户，由业务部根据对客户的购买实力、经营 规模、信誉口碑进行等级评定考核，根据评定结果给予不同结算、价格优惠政 策。 （3）存货内控 ①制度内容 I、进库流程 序号 部门 流程块 备注 工作时限 1 相关部 门 采购部、物流部、仓储部根据采购货物品种、 数量、物流信息、实际库存情况制定入库计 划。 不定期 2 副总经 理 副总经理对入库计划进行审批。 0.5个工作 日 3 仓储部 仓库人员安排第三方在货物入库前对货物数 量、质量进行检验。 0.5个工作 日 4 仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令， 进行卸货入库工作。 0.5个工作 日 5 仓储部与库区进行沟通，办理相关入库手续。 不定期 6 由采购人员与仓库人员现场监督，仓库人员根 据采购订单核对所要入库物资的数量，在入库 通知单上共同签字确认。 0.5个工作 日 7 仓库人员根据入库凭证，货物数量并做好入库 登记， 更新库存台账。 0.5个工作 日 II、出库流程 序号 部门 流程块 备注 工作时限 1 相关部 门 销售部、仓储部根据销售货物品种、数量、物 流信息、实际库存情况制定发货计划。 不定期 2 财务部 财务部审批 0.5个工作日 3 副总经 理 副总经理对发货计划进行审批。 0.5个工作日 4 仓储部 仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令， 进行发货工作。 0.5个工作日 5 仓储部与库区进行沟通，办理相关货物出库手 续。 不定期 6 由销售人员与仓库人员现场监督，仓库人员根 据销售订单核对所要出库物资的数量，在出库 通知单上共同签字确认。 0.5个工作日 7 仓库人员根据出库凭证，货物数量并做好出库 登记， 更新库存台账。 0.5个工作日 ②具体执行情况 库存规模根据公司销售预测和油价市场趋势预测进行规模控制，并经永盛 公司总经理批准。 出库实行先进先出的政策，货物出库时由财务部审核提货通知单，仓储部 主管根据提货通知单下达提货指令，油库管理员按指令执行，提货完成后仓储 部做好出库登记。 月末对库存进行盘点。由仓储部建立规范的货物管理台账，确保账物相 符；及时办理物流的进、出库手续和确认工作；财务部和仓储部每月末进行全 面盘点并形成盘点报告，如果出现盘盈、盘亏等，及时上报公司。 2、永盛公司内控制度有效运行、风险可控 报告期内，永盛公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中 得到了严格的执行，能够确保公司所属财产物资的安全、完整；对经营风险可 以起到有效的控制作用。永盛公司预付账款、存货以及应收账款的周转速度较 快，应收账款整体回款情况较好。 保荐机构核查意见： 公司投资闽商石业的主要目的为利用贺州市自然资源禀赋，因地制宜，发 展新材料业务，将其打造成公司新的主营业务之一。公司通过受让股权以及增 资，合计取得闽商石业37.50%股权，闽商石业拥有两处采矿权和一处探矿权， 其已采取措施控制采矿及探矿活动中的相关风险，公司已通过派出董事、监事 加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经 营，对闽商石业的投资风险可控； 公司通过对相关新材料公司的投资，已初步形成了贯穿上游、中游以及下 游的新型装配式建筑产业链；上市公司将多方面支持新材料产业链公司进一步 扩大生产规模、提升盈利水平，预计未来将对公司经营效益产生积极影响； 公司将贸易业务作为主营业务之一已达10年之久；报告期内永盛公司毛利 率符合行业特征；贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，大力开展贸易业 务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可 控。 会计师核查意见： 公司投资闽商石业的主要目的为利用贺州市自然资源禀赋，因地制宜，发 展新材料业务，将其打造成公司新的主营业务之一。公司通过受让股权以及增 资，合计取得闽商石业37.50%股权，闽商石业拥有两处采矿权和一处探矿权， 其已采取措施控制采矿及探矿活动中的相关风险，公司已通过派出董事、监事 加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经 营，对闽商石业的投资风险可控； 公司通过对相关新材料公司的投资，已初步形成了贯穿上游、中游以及下 游的新型装配式建筑产业链；上市公司将多方面支持新材料产业链公司进一步 扩大生产规模、提升盈利水平，预计未来将对公司经营效益产生积极影响； 公司将贸易业务作为主营业务之一已达10年之久；报告期内永盛公司毛利 率符合行业特征；贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，大力开展贸易业 务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可 控。 [反馈意见5] 申请人2014年归属于上市公司股东的净利润为负数，仍然分配现金红利 是否符合利润分配相关规定。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意 见。 回复： 一、2014年度进行利润分配符合当时的监管理念及适用的《公司章程》 2014年，公司以期末总股本27,592.50万股为基数，向全体股东每10股 派现金2.80元（含税），合计派发现金股利7,725.90万元。 （一）2014年度利润分配方案符合当时的监管理念 2013年，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》（上证公字[2013]1号），旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学 和透明的现金分红机制的基本理念。为鼓励上市公司提高现金分红水平，上海 证券交易所制定了一系列鼓励措施，如在确定上市公司治理指数、红利指数及 其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现 金分红政策的满意度作为重要考量指标，对高分红公司涉及再融资、并购重组 等市场准入情形时，给予“绿色通道”待遇等。 因此，在母公司可供分配利润满足现金分红的条件下，公司制定的2014年 度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理 念。 （二）2014年度利润分配方案符合当时适用的《公司章程》 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的 相关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。 根据公司当时适用的《公司章程》，公司实施现金分红需要满足“公司该年 度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。 根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信 审字[2015]第5-00106号），申请人2014年度母公司实现净利润43,278.06万 元，提取10%公积金4,327.81万元后，加年初未分配利润1,184.88万元， 2014年度实际可供股东分配的净利润为40,135.14万元。因此，公司2014年 度分配现金红利符合当时适用的《公司章程》拟实施现金分红时应满足的条 件。 （三）公司现金分红政策具备连续性和稳定性 公司自2001年上市以来，除2009年度因非公开发行股票未能在报告期内 完成而未制定利润分配方案外，每年均进行现金分红。因此，2014年度利润分 配方案有助于维持公司一贯的现金分红政策，具备合理性。 申请人最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额 母公司 可供分配利润 现金分红占 母公司可供分配利润比例 2016年 6,622.20 27,234.22 24.32% 2015年 11,588.85 33,232.25 34.87% 2014年 7,725.90 35,956.25 21.49% 二、申请人2014年度利润分配的相关审议程序 2015年3月26日，申请人召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会 第五次会议分别审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，申请人独立董 事发表独立意见，同意本次利润分配方案。 2015年4月17日，申请人召开2014年年度股东大会，审议并通过《公司 2014年度利润分配预案》，以2014年期末总股本27,592.50万股为基数，向全 体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派发现金股利7,725.90万元。 2015年5月21日，申请人发布《2014年度利润分配实施公告》（公告编 号：临2015-054），确认现金红利发放日为2015年5月28日。 综上，申请人2014年度实行利润分配方案的制定顺应《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》当时的监管理念、符合《公司章程》等进行利润分配的 相关规定、满足公司现金分红政策的连续性及稳定性，且该利润分配方案由申 请人董事会制订，独立董事发表明确同意意见，经监事会审议通过后提交股东 大会并取得股东大会审议通过，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。综 上，申请人2014年分派现金股利符合利润分配的相关规定。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了发行人2014年适用的《公司章程》中关于现金分红的条 款，逐项核查了该等条款是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了发 行人2014年年度报告以及现金分红的实施情况。 经核查，保荐机构认为：发行人2014年度分派现金股利符合《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念，有利于维持公司现金分红政策 的连续性及稳定性。2014年度发行人母公司年末可供分配利润余额35,956.25 万元，派发现金股利符合《公司章程》规定的利润分配条件，且该利润分配事 项履行了相关审议决策程序，因此，申请人2014年度分派现金股利符合利润分 配的相关规定。 律师核查意见： 公司2014年度在分红实施完毕后因补税事项进行了会计差错更正，调整后 2014年度发行人母公司年末可供分配利润余额为35,956.25万元，现金分红仍 符合当时有效的《公司章程》的规定。公司在分红时履行了必要的决策程序， 依照相关规定进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关 规定和当时有效的《公司章程》的规定。 会计师核查意见： 大信会计师查阅了发行人2014年适用的《公司章程》中关于现金分红的条 款，逐项核查了该等条款是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了发 行人2014年年度报告以及现金分红的实施情况。 经核查，大信会计师认为：公司2014年度分派现金股利符合《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念，有利于维持公司现金分红政策 的连续性及稳定性。2014年度公司母公司年末可供分配利润余额35,956.25万 元，派发现金股利符合《公司章程》规定的利润分配条件，且该利润分配事项 履行了相关审议决策程序，因此，公司2014年度分派现金股利符合利润分配的 相关规定。 [反馈意见6] 请申请人说明报告期内应收票据、预付账款、存货、长期股权投资、在建 工程、应付票据等会计科目余额大幅变动的原因，应收票据、存货、长期股权 投资、在建工程相应坏账准备或减值准备是否计提充分。请保荐机构、会计师 发表核查意见。 回复： 一、应收票据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 银行承兑汇票 12,982.17 9,282.79 5,030.23 4,242.76 商业承兑汇票 - 2,467.50 - - 合计 12,982.17 11,750.29 5,030.23 4,242.76 申请人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年9月30日应收票据余额分别为4,242.76万元、5,030.23万元、 11,750.29万元、12,982.17万元。公司应收票据余额增长主要是由于成品油贸 易业务规模扩大，报告期末收到的应收票据增加所致。报告期内，公司的应收 票据主要为银行承兑汇票，安全性较高。 报告期内，除2016年12月31日的应收票据余额中含商业承兑汇票 2,467.50万元外，公司其余票据均为银行承兑汇票。 银行承兑汇票具有银行担保，票据到期时银行有见票即付的义务。由于银 行的信用较好、承兑性强，通常不存在无法收回款项的情况，因此报告期内公 司未对银行承兑汇票计提坏账准备。 2016年末，除银行承兑汇票外，申请人应收票据中有2,467.50万元的商 业承兑汇票，开具方均为中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司，商业 信用较好，因此，报告期内公司未对商业承兑汇票计提坏账准备。截至2017年 9月末，上述商业承兑汇票已经全部兑付完毕。 综上，报告期内，申请人持有的应收票据未发生坏账损失的情况。 二、预付账款 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 合并报表预付 账款 70,802.79 16,135.63 36,608.65 21,719.45 永盛公司预付 账款 62,523.15 12,928.20 35,872.60 15,375.53 申请人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年9月30日预付账款余额分别为21,719.45万元、36,608.65万元、 16,135.63万元、70,802.79万元。 申请人的预付账款主要为永盛公司预付的贸易业务采购款。公司2015年末 预付账款余额较2014年增长68.55%，主要是由于公司贸易业务发展速度较 快，全资子公司永盛公司销售规模扩大，2015年末预付的商品采购款较多。 2016年永盛公司进一步优化了预付政策，实行预付款的上游企业均须为炼厂、 国有或大型企业，对于其他企业则采取货到付款或者见货付款的方式，以确保 采购原料到位及资金安全，致使期末预付账款较2015年减少55.92%。2017年 1-9月，永盛公司贸易业务规模大幅增加，实现营业收入589,109.66万元，同 比增加174.30%，导致2017年9月末预付款余额较2016年末增长338.80%。 三、存货 （一）报告期内存货变动情况 申请人报告期内存货的分类账面余额情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 4,905.49 5.71% 2,110.69 4.49% 2,101.45 9.90% 4,166.40 29.67% 低值易 耗品 62.08 0.07% 51.17 0.11% 32.70 0.15% 38.10 0.27% 在产品 412.47 0.48% 389.00 0.83% 383.98 1.81% 2,653.02 18.90% 库存商 品 72,927.07 84.96% 34,207.73 72.84% 12,349.48 58.16% 6,953.08 49.52% 其他 7,530.58 8.77% 10,204.02 21.73% 6,367.57 29.99% 229.95 1.64% 合计 85,837.69 100.00% 46,962.62 100.00% 21,235.18 100.00% 14,040.55 100.00% 公司期末存货构成中，库存商品占比较高，主要为永盛公司开展贸易业务 的贸易产品，包括成品油、成品油组分等。永盛公司的贸易业务主要通过分析 市场供需状况及其动态变化，发掘业务机会，向上游供应商进行产品采购，并 借助其稳定的销售渠道与客户进行接洽，择机进行销售。 2015年末公司存货余额较2014年末增长51.24%，主要是因为2015年公司 贸易业务主要产品由煤炭转为成品油后，贸易业务规模快速增长，导致期末库 存商品增长77.61%，此外，2015年12月，公司出售桂东电子股权导致当期公 司存货中原材料和在产品余额较2014年大幅下降；2016年末、2017年1-9月 公司存货余额增长较快，主要是由于公司为了满足下游销售需求的上升，逐步 增加贸易产品的采购量，从而使得公司存货余额增长较快。 （二）存货跌价准备计提的充分性和合理性 2014年末，公司存货跌价准备账面余额667.08万元，其中对桂东电子的 化成箔产品计提存货跌价准备172.92万元，对永盛公司的贸易产品计提存货跌 价准备494.16万元。2015年度，永盛公司将上述已计提存货跌价准备的存货 对外销售，结转存货跌价准备494.16万元。 2015年度，公司共计提存货跌价准备757.57万元，其中对桂东电子的化 成箔产品计提存货跌价准备114.22万元、对黄姚红茶业的茶叶产品计提存货跌 价准备643.35万元。2015年末，公司出售桂东电子股权，黄姚红茶业进入破 产清算，因此公司不再将桂东电子、黄姚红茶业纳入其合并财务报表，因此 2015年末公司合并资产负债表中存货跌价准备期末无账面余额。 自2016年起，公司的存货主要为永盛公司开展成品油贸易业务而形成的库 存商品，包括成品油、成品油组分等。2016年以来，公司主要通过买卖成品油 来赚取购销价差，不涉及生产环节，因此存货的购销周期较短、流转速度较 快，且成品油及成品油组分的性质通常比较稳定，短期内不存在霉变、毁损、 变质、过时等现象。最近一年一期永盛公司的存货周转情况如下： 单位：天 项目 2017年1-9月 2016年度 存货周转天数 28.37 24.45 存货周转率 12.69 14.72 注：存货周转天数＝360÷存货周转率；存货周转率＝营业成本÷[(存货期初余额＋存 货期末余额)÷2]； 永盛公司在实际签订销售合同的时候，通常已经将贸易产品的采购价、人 工成本等费用考虑在内，即产品的销售收入能够覆盖相应成本，因此最近一年 及一期，公司的存货不存在跌价的风险。 综上，考虑到公司的存货主要来自于永盛公司的贸易业务，不涉及生产环 节，且存货的周转周期较短、存货周转天数维持稳定，因此公司存货发生减值 风险较小，未对存货计提跌价准备具备充分性和合理性。 四、长期股权投资 （一）报告期内长期股权投资变动情况 单位：万元 项目 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 合营企业小计 20,684.60 21,148.55 1,543.83 1,505.25 联营企业小计 58,939.05 48,272.18 23,660.30 3,256.39 合计 79,623.65 69,420.73 25,204.13 4,761.64 注：公司于2017年第三季度报告中披露，公司完成对闽商石业的增资并将其纳入合并 财务报表，截至2017年9月30日，公司长期股权投资账面价值为50,574.27万元（未经 审计）。根据公司年审会计师的意见，公司对闽商石业的投资尚未达到合并条件，因此经初 步调整后，公司2017年9月30日长期股权投资的账面价值为79,623.65万元（未经审 计）。公司将在2017年年度审计时，依据年审会计师的意见对公司长期股权投资账面价值 进行调整。 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9 月30日，公司长期股权投资余额分别为4,761.64万元、25,204.13万元、（未完）  |