[公告]桂东电力:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广西桂东电力股份有限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 大信备字[2018]第5-00003号 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171788号）已收悉，大信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）作为广西桂东电力股份有限 公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）的审计师，根据贵会要求，本所对贵会在反馈意见 中提出的涉及的会计与审计问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下： 一、反馈意见1中所述内容 申请人分析新增售电量消化可行性时，公司营销中心预估现有客户2018年、2019年、2020 年用电量为103,139万于瓦时、126,172万千瓦时、133,074万千瓦时，2016年12月至2017年11 月用电量46,011万千瓦时。请申请人说明：（1）对存量客户未来用电量预测数据是否科学严 谨，预测数据来源是否得到第三方验证，请补充2017年现有客户实际用电数据；（2）2018年 预计用电量相当于2016年12月至2017年11月用电量2.24倍的原因及合理性；（3）南方电网等 竞争对手在预测期内相同区域是否有新增售电量及对申请人的影响；（4）结合国家电力政策 改革、用电价格的变化趋势、园区内客户生产经营数据，结合最新情况，进一步说明募投项 目效益测算合理性和新增售电量消化的可行性。请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意 见。 回复： （一）、存量客户未来用电量的预测情况 1、预测用电量情况 公司本次非公开发行募投项目涉及的供电区域主要包括贺州市高新区、旺高工业区以及 信都工业区。上述工业园区中企业所从事行业多以钢铁、石材以及新材料等为主，对电力能 源需求较高。本次非公开发行募投项目效益测算中的新增电量将随着上述园区以及贺州市整 体发展被消纳，根据公司部分主要客户的实际用电情况以及未来几年内用电企业的发展情况， 预计公司在上述贺州市主要工业园区内部分存量大客户未来用电情况如下： 单位：万千瓦时 项目 2017年 预测期 2018年 2019年 2020年 广西贺州市科信达金属制品有限公司 6,293 30,000 35,000 40,000 广西贺州市金山金属制品有限公司 3,287 9,700 10,000 10,500 贺州市桂东通宇金属制品有限公司 5 4,755 5,530 5,660 贺州鹏达不锈钢金属有限公司 2,412 4,986 5,720 5,765 广西挺进建材有限公司 2,978 4,586 4,620 4,680 广西正润新材料科技有限公司 1,721 2,318 2,803 2,972 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 200 551 680 713 贺州江远粉体有限公司 804 1,122 1,209 1,250 贺州市金利新材料有限公司 768 1,077 1,158 1,198 贺州塑友包装材料有限公司 707 977 1,062 1,096 广西宏基岗石有限公司 774 1,006 1,081 1,121 贺州市顺达岗石有限公司 1,862 2,072 2,229 2,313 广西贺州市科隆粉体有限公司 8,813 9,000 9,100 9,150 广西南升石业有限公司 1,558 1,600 1,650 1,700 贺州市合源粉体开发有限责任公司 2,405 2,556 2,755 2,852 广西超超新材股份有限公司 259 406 515 538 贺州市万益岗石有限公司 1,353 1,447 1,560 1,614 广西利升石业有限公司 1,664 1,650 1,680 1,720 广西贺州金广稀土新材料有限公司 1,209 1,191 1,285 1,327 中铝广西有色金源稀土有限公司 1,547 1,039 1,115 1,155 客户A - 21,100 35,420 35,750 合计(注) 40,619 103,139 126,172 133,074 注：上述客户为公司位于贺州市高新园、旺高工业区以及信都工业区的部分主要客户，而非公司在上述园区内的全部 客户，其实际用电量及预计用电量亦非公司在上述园区的全部售电量及预计售电量。 2、电量预测依据 为方便公司安排次年的生产计划，对电力进行合理调度，为客户提供高效稳定的电力供 应服务，公司营销中心每年第四季度会主动与主要客户进行沟通，要求用电客户向公司提供 其次年的大致用电需求。各主要用电客户在收到公司通知后，会根据各自生产设备的负荷以 及未来一年其所在行业的发展情况和自身产品的销售情况，对第二年的用电情况进行预估， 并以书面的形式回复公司。公司在收集齐主要大客户的用电需求后，会根据经验和历史数据 对居民用电、工商业用电以及其他用电量较少的工业用户第二年的用电量进行预估，制定公 司第二年的供电预测表，并在年报中对第二年的预计售电量情况进行披露。 上表中用电客户均为用电量较大的公司主要客户，其2018年预测用电量均为公司在用电 需求调查过程中，客户以书面形式向公司确认的预计用电量。2019年及2020年的预计用电量 为公司根据该客户目前阶段主要设备的负荷情况以及其历年用电量的增长速度进行的预估， 但由于经济环境的变化以及客户所处行业产业政策的变化不可预估，2019年及2020年预计用 电量无法进行正面验证，仅作为对未来电力需求量变化趋势的参考。 （二）、预测期2018年用电量增长较快的原因 根据公司部分主要客户用电量的历史数据来看，在剔除新增或供电关系发生变化以及自 身生产状况发生重大变化的企业后，公司主要客户每年的用电量基本保持一定增长或维持稳 定。公司统计上述主要存量客户2018年的预计用电量将达到103,139万千瓦时，较2017年 实际用电量增长62,660万千瓦时，增幅高达154.80%，若剔除新增或供电关系发生变化以及 自身生产状况发生重大变化的企业后，上述存量客户2018年预计用电量较2017年实际用电 量增长9.83%，增长幅度属正常区间。2018年新增或供电关系发生变化以及自身生产状况发 生重大变化的企业客户具体情况如下： 1、广西贺州市科信达金属制品有限公司 广西贺州市科信达金属制品有限公司成立于2004年，注册资本1,000万元，主要生产产品为 螺纹钢等，2016年8月前为南方电网供电，8月份开始转由公司进行供电，9月份开始正常供 电，9月-12月月均供电量为3,225万千瓦时，2016年全年用电量为13,618万千瓦时。2017 年3月，因主要生产设备工艺问题，该公司开始停产并对其生产工艺进行改造，因此2017年 用电量仅6,293万千瓦时。技改同时该公司增加了主要生产设备负荷，由原来的7万千伏安 增加至9.5万千伏安。相关技改工作预计将于2018年3月完成并恢复生产，其预计年耗电量 将超过30,000万千瓦时。 2、广西贺州市金山金属制品有限公司 广西贺州市金山金属制品有限公司成立于2000年，注册资本100万元，原主要产品为钢 材。2016年该公司实际用电量25,289.25万千瓦时，受行业政策影响，2017年3月该公司全 面停产，因此其2017年用电量仅为3,287.30万千瓦时，为2016年用电量的13%左右。为保 证企业的长久发展，该公司进行了生产线转产，主要生产产品由钢材转为金属铸件，转产后 主要设备负荷由原来的6万千伏安降至3万千伏安，预计2018年3月左右恢复生产，由于主 要产品及生产工艺均发生变化，该客户2018年预计全年用电量约为9,700万千瓦时。 3、贺州市桂东通宇金属制品有限公司 贺州市桂东通宇金属制品有限公司成立于2016年12月，注册资本500万元，主要生产 产品为法兰铸件。2017年5月，该公司开始进行厂房建设和设备安装工作，计划建成后年产 能将达到6万吨，生产设备负荷约为2万千伏安，2018年1月底完工并开始试产，因此其2017 年所消耗的5万千瓦时电量并非正式生产所用电量，而是在其厂房建设、设备调试等过程中 产生。预计2018年3月份后该公司开始正式投产，年耗电量约为4,755万千瓦时。 4、贺州鹏达不锈钢金属有限公司 贺州鹏达不锈钢金属有限公司成立于2016年，注册资本3,000万元，主要生产产品为不 锈钢铸件。2016年底该公司开始建厂，2017年10月正式投入生产，2017年月耗电量约为 600-700万千瓦时，2017年合计向桂东电力采购电力2,412万千瓦时，2018年正产生产预计 将消耗不少于4,986万千瓦时电量。 5、广西挺进建材有限公司 广西挺进建材有限公司成立于2011年，注册资本500万元，主要生产产品为陶瓷。2017 年该公司为单班生产，公司预计2018年下游市场将会转好，产品销量情况将会大幅增长，公 司将根据市场情况适时由单班制生产改为双班制生产，预计用电量将增加至4,586万千瓦时， 较2017年实际用电量增长54%左右。 6、客户A 客户A成立于2001年，注册资本25,000万元，主要生产产品为钢材。该客户原为公司 开发的用电客户，后因公司输电能力无法满足其用电需求，2013年公司分别与南方电网和客 户A签订《委托供电协议》，委托南方电网向客户A进行供电。2015年客户A自建220kV变电 站建设完成后，该客户既可通过公司电网向公司购电，亦可通过自有变电站接入南方电网向 南方电网购电，其可根据供电的稳定性及经济性进行自主选择。2016年1月-8月，客户A向 公司合计采购电力28,891万千瓦时，2017年未向公司采购电力，2018年公司募投项目建设 完成后，公司输电能力及稳定性将进一步增强，目前公司已与客户A针对2018年下半年用电 事项初步达成意向，上表中2018年预计用电量为2018年6月-12月该公司预计用电量。 （三）、竞争对手对公司的影响 1、贺州市高新区及旺高工业区 公司在贺州市高新区与旺高工业区内的电力供应具有垄断性。截至目前，南方电网等电 网公司均未在上述两个园区内设置完善的输配电体系，若南方电网等电网公司未来计划开发 上述区域，需由市、县（区）或以上人民政府投资主管部门核准，但由于电力行业的特殊性， 其审批程序及建设周期耗时较长，因此短期内南方电网在贺州市高新区及旺高工业区对桂东 电力不会产生影响。 2、信都工业区 信都工业区主要由桂东电力供电，仅客户A目前由南方电网供电，公司为园区内现有其 他企业供应电力。客户A因自身用电量较大，其自建了220kV变电站，并通过自有变电站接 入南方电网，该客户在信都工业区内具有一定特殊性，因此南方电网除客户A外，暂时无其 他用电客户，短期内不会对桂东电力产生实质性影响。 桂东电力为贺州市本地国有上市企业，在贺州地区的供电稳定、信誉度良好、影响力较 强，且与该园区内的用电企业都建立了多年较为稳定的合作关系。未来，募投项目建成后， 公司网架结构覆盖范围将进一步扩大，公司电力供应业务服务质量将进一步加强。随着下游 客户数量及用电量的增加，公司电力供应业务在该区域内的优势地位将进一步巩固，公司在 此园区内供电量将进一步增长。 （四）、募投项目效益测算的合理性和新增售电量消化的可行性 1、电力体制改革后用电价格变化趋势 广西自治区的电力体制改革于2015年启动，2017年逐步全面展开。电力体制改革全面展 开后，电力市场利益格局将出现调整，售电侧电价将有序放开，原先电力定价模式会被逐步 打破，发电企业可直接与用电客户进行电力交易，引入竞争机制的电力交易系统将逐步市场 化，终端客户在采购电力时的电价将更具自主性，最终将导致电价逐步下降。 公司在进行本次非公开发行募投项目效益测算时所采用的主要测算依据为公司2016年生 产经营数据，而电力体制改革全面展开是2017年开始的，电力体制改革后公司的售电单价将 较测算时所采用的物价局目录电价有所下降。然而，公司在进行募投项目效益测算时采用的 销售单价较目录电价亦留有一定空间，目录电价将电力的销售单价分为电度电价和基本电价 两部分，电度电价按照用电分类和电压等级确定每度电的售电单价，公司再根据实际所使用 的电量进行收费；基本电价主要针对大工业用户，公司根据用电户的最大需量或变压器容量 每月收取一项固定费用，2017年公司共计向上述用电企业收取基础电费1,932.83万元，约为 0.05元/千瓦时。出于审慎性原则考虑，公司在进行募投项目效益测算时仅采用电度电价进行 计算，而未将基本电价考虑进来，以便留有一定空间。此外，贺州地区经济发展较快，下游 用电量增速较快，募投项目效益测算在电量预测上亦较为谨慎，将在一定程度上降低电价下 降对募投项目盈利的影响。 2、新增电量消化的可行性 2017年，贺州市高新区全年工业总产值累计完成7亿元，同比增长94.44%；旺高工业区 全年工业总产值累计完成189.5亿元，同比增长16.12%；受部分钢铁企业停产，信都工业区 全年工业总产值累计完成103.46亿元，较2016年略有下降。贺州市高新区及旺高工业区总 产值呈逐年上升趋势，且增长率较高，信都工业区内停产钢铁企业恢复生产后，2018年工业 总产值将恢复增长，工业总产值的上升将直接带动电力需求量的上涨，除客户A外，公司向 上述园区内的全部企业供电，因此公司供电量亦将同步增长。 公司为贺州地区唯一的“厂网合一”电力企业，未来，在电力体制改革全面实施后，部 分用电企业虽然可与发电企业进行直接电力交易，但仍需经过公司电网进行电力输送。此外， 公司现有电网已覆盖贺州地区主要的负荷中心，本次募投项目建设完成后，公司电网结构将 进一步完善，公司的供电范围将进一步扩大，电力供应的效率将进一步提升，公司为用电客 户提供的电力服务较电网公司或发电企业的单一功能更具优势，用电客户在自主选择时将更 倾向于公司。 综上所述，电力体制改革对公司未来生产经营带来的更多是机遇，随着贺州地区经济的不 断发展，主要工业园区新增入园企业的增加、现有企业产能的逐步释放，所需用电量将逐步 提升，公司将把握机遇稳定现有用户同时积极开发新增用户，新增售电量的消化具有可行性。 核查意见: 我们核查了用电企业发给公司的用电计划，并走访了部分主要客户，了解了该部分客户 最近三年的生产情况以及未来的生产计划，同时走访了上述园区的管理委员会，获取了园区 产值等基本情况以及其他电网公司在园区内的供电情况。我们对国家电力体制改革相关政策 进行了深入解读，分析了电力体制改革对公司作为“厂网合一”电力企业的影响情况，核实 了募投项目效益测算采用的基础数据。经核查，我们认为： 公司对未来供电量的预测是基于主要客户用电需求的基础上的，预测数据得到了主要客 户的确认，具有科学严谨性，用电企业用电量快速增长具有合理性及可行性。在电力体制改 革背景下，未来电力市场售电价格会有所下降，但公司在募投项目效益测算时对价格及用电 量的预测方面均较为谨慎，公司募投项目效益测算具有合理性，且新增电量消化具有可行性。 二、反馈意见4中所述内容 截止2017年9月30日，发行人资产负债率达到75.95%，请发行人说明：（1）报告期内 投资非主营业务公司闽商石业的原因，持股比例，对公司未来经营的影响、投资风险；（2） 公司贸易业务大幅增长且毛利率极低，说明大力开展本项业务的合理性、经济性，相关内控 是否完善并有效运行，相关风险是否可控。请保荐机构、会计师发表核查意见。 （一）、报告期内投资闽商石业的原因，持股比例，对公司未来经营的影响、投资风险 1、报告期内投资闽商石业的原因及持股比例 （1）公司计划将新材料业务打造为未来的主营业务之一 为顺应国家大力发展新型装配式建筑的利好政策，利用好贺州市新材料资源禀赋，公司 投资了包括闽商石业在内的新材料产业公司，目的是使之成为公司主营业务之一，为公司创 造更好经营效益。公司通过受让股权以及增资，合计取得闽商石业37.50%股权。 （2）闽商石业拥有的矿产资源 ①采矿权 闽商石业拥有两处采矿权，具体如下： 项目 证号 发证机关 开采矿种 开采方式 生产规模 矿区面积 有效期限 采矿许可证 C4511002013127130134347 贺州市国 土资源局 饰面花岗 岩 露天开采 3万立方米 /年 0.4249平 方公里 2013.12.31- 2023.12.31 采矿许可证 C4511002016057130141957 贺州市国 土资源局 饰面花岗 岩 露天开采 10万立方 米/年 1.7071平 方公里 2016.05.09- 2026.05.09 闽商石业正申请变更《采矿许可证》（证号：C4511002013127130134347）的生产规模至 28万立方米/年，矿区面积扩展至0.564平方公里；申请变更《采矿许可证》（证号： C4511002016057130141957）的生产规模至26万立方米/年，矿区面积扩展至2.2761平方公 里，截至本反馈意见回复签署日，上述采矿权正在办理扩大产能及范围的手续。 ②探矿权 闽商石业子公司广西贺州市金丰矿业有限公司（以下简称“金丰矿业”）持有贺州市国土 资源局核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T45120090102023512）；勘查项目名称为广西 贺州市八步区高田冲铅锌矿勘探（80坐标）；勘查面积为58.24平方公里；有效期限为2017 年3月24日至2019年1月9日。截至本反馈意见回复签署日，金丰矿业的探矿权正在办理 转为采矿权。 （3）闽商石业与超超新材具备协同效应 超超新材生产的石材发泡轻质墙板，使用闽商石业开采矿石的边角废料为原料，经粉碎 回炉烧结制成。因此，投资闽商石业能够最大化其资源利用效率，有利于构建装配式建筑全 产业链，符合公司新材料产业战略规划。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评[2016]第1880号）和 中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》（中联桂评咨字[2016]第0016号），并经 公司与交易对方友好协商，一致同意按闽商石业投资前的股东全部权益价值60,000万元作为 定价依据受让股权及增资。公司于2016年11月24日召开第六届董事会第三十五次会议审议 通过《关于拟收购闽商石业16.67%股权并对其增资的议案》。 2、投资闽商石业对公司未来经营的影响、投资风险 （1）投资闽商石业对公司未来经营的影响 ①公司基本完成新材料产业链的构建 通过投资闽商石业及相关新材料企业，公司初步打造了从装配式建材原材料（闽商石业） 到新型建材成品（超超新材、七色珠光）到装配式建筑应用（广西建筑）的装配式建筑产业 链。公司已通过派出董事、监事加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与 闽商石业的日常经营，实施对闽商石业的财务活动、资金使用进行全程有效监督，以保障公 司的权益。 ②公司的新材料业务将对公司经营效益产生积极影响 公司投资新型建筑产业链业务的目的是使之成为公司的主营业务之一，为公司创造更好 经营效益。未来，上市公司将发挥在战略规划、资源整合以及企业管理等方面的优势，支持 新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利水平。随着新型建筑产业链业务逐步开展， 预计未来将对公司经营效益产生积极影响。 （2）投资风险 ①矿产资源开发不确定性风险 闽商石业饰面花岗岩矿产资源储量、品位和可采量等直接关系到闽商石业的发展，若未 来相关矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期，或者因开采条件恶不佳导致矿产开采不 具有经济可行性，将对公司投资收益造成冲击。闽商石业饰面花岗岩矿产属在建矿山，其地 质、开采矿等资料齐全、可靠，经过前期普查与详查，其矿产资源存量及品位明确，矿产资 源开发不确定性风险较低。 ②探矿权勘查前景存在不确定性的风险 截至本反馈意见回复签署日，闽商石业子公司金丰矿业持有的冲铅锌矿探矿权，其探矿 范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍 然存在一定不确定性。闽商石业运用先进技术设备，选择科学探矿方式，掌握了矿山环境， 选取了合理探矿地址，探矿权勘察风险可控。 （二）、大力开展贸易业务的合理性、经济性，相关内控完善并有效运行，相关风险可控 1、大力开展贸易业务的合理性、经济性 2009年以来，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，贸易业务为公司的 主营业务之一。最近三年，公司贸易业务的毛利率分别为2.09%、2.45%和2.17%，在可比上 市公司中，华信国际的成品油销售业务与永盛公司最为相似，其2015年及2016年毛利率分 别为2.29%及2.33%，永盛公司毛利率与其相差不大，公司贸易业务的毛利率符合行业特征。 此外，最近一年及一期，贸易业务对上市公司的盈利贡献呈快速上升趋势，营业利润对上市 公司的贡献率从0.23%提升到8.80%。 贸易业务成为公司的主营业务之一已达10年之久；虽然报告期内永盛公司毛利率较低， 但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的 利润有较好的贡献，尤其2017年1-9月营业利润贡献率大幅上升，大力开展贸易业务具备经 济性；公司贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会 把贸易业务作为主营业务之一，因此，公司持续扩大贸易业务规模具备合理性、经济性。 2、贸易业务相关内控逐步完善并有效运行，相关风险可控 2.1永盛公司的内部控制 永盛公司已制定《内部控制管理手册》，主要内容如下： （1）采购与付款业务内控 ①制度内容 序号 部门 流程块 备注 工作时限 1 采购 采购人员参考市场变化情况，针对各类油品、煤炭 等价格信息，以及相应的客户购买信息做信息的收 集汇总，形成相应的购销信息汇总。 不定期 2 采购人员根据市场调查，将信息整理汇总，按照公 平、公正和竞争的原则，择优选择供应商以备采购 决策。 不定期 3 参照公司合同管理工作流程执行。 0.5个工作日 4 部门经理签字审批。 0.5个工作日 5 财务部 财务部经理签字审批 0.5个工作日 6 副总经理 副总经理签字审批。 0.5个工作日 7 总经理 总经理签字审批。 0.5个工作日 8 经办部门 参照《公司关于规范资金支付流程的通知》执行。 0.5个工作日 9 仓储部 仓储部人员在仓库现场进行收货的监督。当采购物 资仓储位置改变，则取得独立仓库的入库单作为其 存货获得凭证；当采购物资仓储位置不变，则取得 盖有供应商、仓库以及公司三方印章的货权转移 书，作为其取得存货的凭证。同时，仓储部更新存 货台账。随货取得第三方商检报告，作为其质量验 收单据，此单据具有权利及责任的追溯权。 0.5个工作日 ②具体执行情况 对供应商进行事前考察和评估，采购合同均经法务经理、财务经理、业务经理、分管领 导严格审查。 付款政策：实行预付款上游企业均须为炼厂、国有企业或大型民营企业，对于其他企业 则采取货到付款或者见货付款方式，以确保采购原料到位及资金安全。 货款支付：实行严格的按合同进行支付，除业务经理和财务经理审批外，还须经分管领 导审批。 （2）销售与收款业务内控 ①制度内容 序号 部门 流程块 备 注 工作时限 1 销售部 销售人员根据收集的市场信息，及时将客户信息、 价格信息反馈给部门经理及分管副总。 不定期 2 销售部经理、分管副总及总经理，对客户信息及 销售价格的合理性进行审核，确定是否与该客户 进行交易。 不定期 3 销售人员根据审核后的销售政策与客户协商，落 实销售价格、付款方式、交货时间等，并草拟合 同。 0.5个工作日 4 参照公司合同管理工作流程执行。 0.5个工作日 5 销售部经理签字审批。 0.5个工作日 6 财务部 财务经理签字审批。 0.5个工作日 7 副总经理 副总经理签字审批。 0.5个工作日 8 总经理 总经理签字审批。 0.5个工作日 9 财务部门 财务部门根据销售合同和销售实施方案、销售订 单， 查询核实客户预留资金和客户预付款的到账 情况或客户授信额度使用情况，向销售部传送核 实信息或据实开具收款通知单。 0.5个工作日 10 发起部门 销售部门根据已签销售合同、销售订单向财务部 门核实收款情况，确认无误后向仓储部门传送发 货通知单，或销售部门根据已签销售合同和财务 部收款单，开具销售发货通知单（连续编号）送 仓储部门， 由仓储部门安排发货。 0.5个工作日 ②具体执行情况 销售原则上实行款到发货，对给予应收额度的客户，则要求客户或第三方提供相应资产 担保或抵押。在销售发货时，须经财务经理、分管领导审批同意才能发货，以控制应收账款 规模。 信用政策内控方面，对客户经营状况、付款情况进行跟踪和监控，划分、调整客户信用 等级，根据客户信用等级和公司信用政策，拟定客户赊销限额，给予有资产抵押的客户（仅 限于行业内加油站和油库的资产抵押）不高于其资产实际价值的提货授信，具体授信额度由 销售、财务等部门审核，销售部门经理、永盛公司总经理批复。 客户原则上采取款到发货结算方式。对于大型国有企业给予30天以内的结算周期。销售 凡出现应收账款的客户，由业务部根据对客户的购买实力、经营规模、信誉口碑进行等级评 定考核，根据评定结果给予不同结算、价格优惠政策。 （3）存货内控 ①制度内容 I、进库流程 序号 部门 流程块 备 注 工作时限 1 相关部 门 采购部、物流部、仓储部根据采购货物品种、数量、 物流信息、实际库存情况制定入库计划。 不定期 2 副总经 理 副总经理对入库计划进行审批。 0.5个工作日 3 仓储部 仓库人员安排第三方在货物入库前对货物数量、质 量进行检验。 0.5个工作日 4 仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令，进行 卸货入库工作。 0.5个工作日 5 仓储部与库区进行沟通，办理相关入库手续。 不定期 6 由采购人员与仓库人员现场监督，仓库人员根据采 购订单核对所要入库物资的数量，在入库通知单上 共同签字确认。 0.5个工作日 7 仓库人员根据入库凭证，货物数量并做好入库登 记， 更新库存台账。 0.5个工作日 II、出库流程 序号 部门 流程块 备 注 工作时限 1 相关部 门 销售部、仓储部根据销售货物品种、数量、物流信 息、实际库存情况制定发货计划。 不定期 2 财务部 财务部审批 0.5个工作日 3 副总经 理 副总经理对发货计划进行审批。 0.5个工作日 4 仓储部 仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令，进行 发货工作。 0.5个工作日 5 仓储部与库区进行沟通，办理相关货物出库手续。 不定期 6 由销售人员与仓库人员现场监督，仓库人员根据销 售订单核对所要出库物资的数量，在出库通知单上 共同签字确认。 0.5个工作日 7 仓库人员根据出库凭证，货物数量并做好出库登 记， 更新库存台账。 0.5个工作日 ②具体执行情况 库存规模根据公司销售预测和油价市场趋势预测进行规模控制，并经永盛公司总经理批 准。 出库实行先进先出的政策，货物出库时由财务部审核提货通知单，仓储部主管根据提货 通知单下达提货指令，油库管理员按指令执行，提货完成后仓储部做好出库登记。 月末对库存进行盘点。由仓储部建立规范的货物管理台账，确保账物相符；及时办理物 流的进、出库手续和确认工作；财务部和仓储部每月末进行全面盘点并形成盘点报告，如果 出现盘盈、盘亏等，及时上报公司。 2.2、永盛公司内控制度有效运行、风险可控 报告期内，永盛公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了严格的 执行，能够确保公司所属财产物资的安全、完整；对经营风险可以起到有效的控制作用。永 盛公司预付账款、存货以及应收账款的周转速度较快，应收账款整体回款情况较好。 核查意见: 公司投资闽商石业的主要目的为利用贺州市自然资源禀赋，因地制宜，发展新材料业务， 将其打造成公司新的主营业务之一。公司通过受让股权以及增资，合计取得闽商石业37.50% 股权，闽商石业拥有两处采矿权和一处探矿权，其已采取措施控制采矿及探矿活动中的相关 风险，公司已通过派出董事、监事加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参 与闽商石业的日常经营，对闽商石业的投资风险可控； 公司通过对相关新材料公司的投资，已初步形成了贯穿上游、中游以及下游的新型装配 式建筑产业链；上市公司将多方面支持新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利水 平，预计未来将对公司经营效益产生积极影响； 公司将贸易业务作为主营业务之一已达10年之久；报告期内永盛公司毛利率符合行业特 征；贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，大力开展贸易业务具备经济性；公司贸易业 务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控。 三、反馈意见5中所述内容 申请人2014年归属于上市公司股东的净利润为负数，仍然分配现金红利是否符合利润分 配相关规定。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。 回复： （一）、2014年度进行利润分配符合当时的监管理念及适用的《公司章程》 2014年，公司以期末总股本27,592.50万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元 （含税），合计派发现金股利7,725.90万元。 1、2014年度利润分配方案符合当时的监管理念 2013年，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字 [2013]1号），旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的现金分红机制的基本 理念。为鼓励上市公司提高现金分红水平，上海证券交易所制定了一系列鼓励措施，如在确 定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或 社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标，对高分红公司涉及再融资、并 购重组等市场准入情形时，给予“绿色通道”待遇等。 因此，在母公司可供分配利润满足现金分红的条件下，公司制定的2014年度利润分配方 案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念。 2、2014年度利润分配方案符合当时适用的《公司章程》 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的相关规定，上 市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。 根据公司当时适用的《公司章程》，公司实施现金分红需要满足“公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营”。 根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2015]第 5-00106号），公司2014年度母公司实现净利润43,278.06万元，提取10%公积金4,327.81 万元后，加年初未分配利润1,184.88万元，2014年度实际可供股东分配的净利润为40,135.14 万元。因此，公司2014年度分配现金红利符合当时适用的《公司章程》拟实施现金分红时应 满足的条件。 3、公司现金分红政策具备连续性和稳定性 公司自2001年上市以来，除2009年度因非公开发行股票未能在报告期内完成而未制定 利润分配方案外，每年均进行现金分红。因此，2014年度利润分配方案有助于维持公司一贯 的现金分红政策，具备合理性。 公司最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额 母公司可供分配利润 现金分红占母公司可供分配利润比例 2016年 6,622.20 27,234.22 24.32% 2015年 11,588.85 33,232.25 34.87% 2014年 7,725.90 35,956.25 21.49% （二）、公司2014年度利润分配的相关审议程序 2015年3月26日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议分别审 议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司独立董事发表独立意见，同意本次利润分 配方案。 2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过《公司2014年度利润分 配预案》，以2014年期末总股本27,592.50万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元 （含税），合计派发现金股利7,725.90万元。 2015年5月21日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：临2015-054）， 确认现金红利发放日为2015年5月28日。 综上，公司2014年度实行利润分配方案的制定顺应《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》当时的监管理念、符合《公司章程》等进行利润分配的相关规定、满足公司现金分红 政策的连续性及稳定性，且该利润分配方案由公司董事会制订，独立董事发表明确同意意见， 经监事会审议通过后提交股东大会并取得股东大会审议通过，符合《公司章程》及相关审议 程序的规定。综上，公司2014年分派现金股利符合利润分配的相关规定。 核查意见： 我们查阅了公司2014年适用的《公司章程》中关于现金分红的条款，逐项核查了该等条 款是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了公司2014年年度报告以及现金分红的实 施情况。 经核查，我们认为：公司2014年度分派现金股利符合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》当时的监管理念，有利于维持公司现金分红政策的连续性及稳定性。2014年度公司 母公司年末可供分配利润余额35,956.25万元，派发现金股利符合《公司章程》规定的利润 分配条件，且该利润分配事项履行了相关审议决策程序，因此，公司2014年度分派现金股利 符合利润分配的相关规定。 四、反馈意见6中所述内容 请申请人说明报告期内应收票据、预付账款、存货、长期股权投资、在建工程、应付票 据等会计科目余额大幅变动的原因，应收票据、存货、长期股权投资、在建工程相应坏账准 备或减值准备是否计提充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。 （一）、应收票据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 银行承兑汇票 12,982.17 9,282.79 5,030.23 4,242.76 商业承兑汇票 - 2,467.50 - - 合计 12,982.17 11,750.29 5,030.23 4,242.76 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日 应收票据余额分别为4,242.76万元、5,030.23万元、11,750.29万元、12,982.17万元。公 司应收票据余额增长主要是由于成品油贸易业务规模扩大，报告期末收到的应收票据增加所 致。报告期内，公司的应收票据主要为银行承兑汇票，安全性较高。 报告期内，除2016年12月31日的应收票据余额中含商业承兑汇票2,467.50万元外， 公司其余票据均为银行承兑汇票。 银行承兑汇票具有银行担保，票据到期时银行有见票即付的义务。由于银行的信用较好、 承兑性强，通常不存在无法收回款项的情况，因此报告期内公司未对银行承兑汇票计提坏账 准备。 2016年末，除银行承兑汇票外，公司应收票据中有2,467.50万元的商业承兑汇票，开具 方均为中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司，商业信用较好，因此，报告期内公司 未对商业承兑汇票计提坏账准备。截至2017年9月末，上述商业承兑汇票已经全部兑付完毕。 综上，报告期内，公司持有的应收票据未发生坏账损失的情况。 （二）、预付账款 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 合并报表预付账款 70,802.79 16,135.63 36,608.65 21,719.45 永盛公司预付账款 62,523.15 12,928.20 35,872.60 15,375.53 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日 预付账款余额分别为21,719.45万元、36,608.65万元、16,135.63万元、70,802.79万元。 公司的预付账款主要为永盛公司预付的贸易业务采购款。公司2015年末预付账款余额较 2014年增长68.55%，主要是由于公司贸易业务发展速度较快，全资子公司永盛公司销售规模 扩大，2015年末预付的商品采购款较多。2016年永盛公司进一步优化了预付政策，实行预付 款的上游企业均须为炼厂、国有或大型企业，对于其他企业则采取货到付款或者见货付款的 方式，以确保采购原料到位及资金安全，致使期末预付账款较2015年减少55.92%。2017年 1-9月，永盛公司贸易业务规模大幅增加，实现营业收入589,109.66万元，同比增加174.30%， 导致2017年9月末预付款余额较2016年末增长338.80%。 最近一年及一期，公司上游供应商均维持较好信用，预付账款均与公司正常经营业务相 关，未发生其他异常情况 。 （三）、存货 1、报告期内存货变动情况 报告期内存货的分类账面余额情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 4,905.49 5.71% 2,110.69 4.49% 2,101.45 9.90% 4,166.40 29.67% 低值易耗品 62.08 0.07% 51.17 0.11% 32.70 0.15% 38.10 0.27% 在产品 412.47 0.48% 389.00 0.83% 383.98 1.81% 2,653.02 18.90% 库存商品 72,927.07 84.96% 34,207.73 72.84% 12,349.48 58.16% 6,953.08 49.52% 其他 7,530.58 8.77% 10,204.02 21.73% 6,367.57 29.99% 229.95 1.64% 合计 85,837.69 100.00% 46,962.62 100.00% 21,235.18 100.00% 14,040.55 100.00% 公司期末存货构成中，库存商品占比较高，主要为永盛公司开展贸易业务的贸易产品， 包括成品油、成品油组分等。永盛公司的贸易业务主要通过分析市场供需状况及其动态变化， 发掘业务机会，向上游供应商进行产品采购，并借助其稳定的销售渠道与客户进行接洽，择 机进行销售。 2015年末公司存货余额较2014年末增长51.24%，主要是因为2015年公司贸易业务主要 产品由煤炭转为成品油后，贸易业务规模快速增长，导致期末库存商品增长77.61%，此外，2015年12月，公司出售桂东电子股权导致当期公司存货中原材料和在产品余额较2014年大 幅下降；2016年末、2017年1-9月公司存货余额增长较快，主要是由于公司为了满足下游销 售需求的上升，逐步增加贸易产品的采购量，从而使得公司存货余额增长较快。 2、存货跌价准备计提的充分性和合理性 2014年末，公司存货跌价准备账面余额667.08万元，其中对桂东电子的化成箔产品计提 存货跌价准备172.92万元，对永盛公司的贸易产品计提存货跌价准备494.16万元。2015年 度，永盛公司将上述已计提存货跌价准备的存货对外销售，结转存货跌价准备494.16万元。 2015年度，公司共计提存货跌价准备757.57万元，其中对桂东电子的化成箔产品计提存 货跌价准备114.22万元、对黄姚红茶业的茶叶产品计提存货跌价准备643.35万元。2015年 末，公司出售桂东电子股权，黄姚红茶业进入破产清算，因此公司不再将桂东电子、黄姚红 茶业纳入其合并财务报表，因此2015年末公司合并资产负债表中存货跌价准备期末无账面余 额。 自2016年起，公司的存货主要为永盛公司开展成品油贸易业务而形成的库存商品，包括 成品油、成品油组分等。2016年以来，公司主要通过买卖成品油来赚取购销价差，不涉及生 产环节，因此存货的购销周期较短、流转速度较快，且成品油及成品油组分的性质通常比较 稳定，短期内不存在霉变、毁损、变质、过时等现象。最近一年一期永盛公司的存货周转情 况如下： 单位：天 项目 2017年1-9月 2016年度 存货周转天数 28.37 24.45 存货周转率 12.69 14.72 注：存货周转天数＝360÷存货周转率；存货周转率＝营业成本÷[(存货期初余额＋存货期末余额)÷2]。 永盛公司在实际签订销售合同的时候，通常已经将贸易产品的采购价、人工成本等费用 考虑在内，即产品的销售收入能够覆盖相应成本，因此最近一年及一期，公司的存货不存在 跌价的风险。 综上，考虑到公司的存货主要来自于永盛公司的贸易业务，不涉及生产环节，且存货的 周转周期较短、存货周转天数维持稳定，因此公司存货发生减值风险较小，未对存货计提跌 价准备具备充分性和合理性。 （四）、长期股权投资 1、报告期内长期股权投资变动情况 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 合营企业小计 20,684.60 21,148.55 1,543.83 1,505.25 联营企业小计 58,939.05 48,272.18 23,660.30 3,256.39 合计 79,623.65 69,420.73 25,204.13 4,761.64 注：公司于2017年第三季度报告中披露，公司完成对闽商石业的增资并将其纳入合并财务报表，截至 2017年9月30日，公司长期股权投资账面价值为50,574.27万元（未经审计）。根据公司年审会计师的意见， 公司对闽商石业的投资尚未达到合并条件，因此经初步调整后，公司2017年9月30日长期股权投资的账面 价值为79,623.65万元（未经审计）。公司将在2017年年度审计时，依据年审会计师的意见对公司长期股权 投资账面价值进行调整。 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司 长期股权投资余额分别为4,761.64万元、25,204.13万元、69,420.73万元以及79,623.65 万元。 2015年，公司与贺州市兴贺旅游投资有限公司共同设立贺州旅游，公司以持有的黄姚古 镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价19,610.51万元出资，使得2015年末公 司长期股权投资余额较2014年末增长较多；2016年，公司以持有的全资子公司凯鲍重工100% 股权作价19,547.40万元对武夷汽车进行增资，并向闽商石业投资20,000万元，因此，2016 年末公司长期股权投资余额较2015年末产生较大增长；2017年1-9月，公司对闽商石业增资 10,000万元，合计持有闽商石业37.50%股权，因此2017年9月30日公司长期股权投资较2016 年末产生一定增长。 2、长期股权投资减值准备计提的充分性和合理性 报告期内，公司的长期股权投资主要为其对贺州旅游以及闽商石业的投资。 （1）贺州旅游 2015年，公司与贺州市兴贺旅游投资有限公司共同设立贺州旅游。贺州旅游主要经营旅 游项目的投融资、景区景点的开发建设和经营管理等。2015年12月31日、2016年12月31 日及2017年9月30日，贺州旅游长期股权投资账面价值分别为19,359.03万元、19,281.07 万元及18,233.91万元。 报告期内，为了更加专注于主营业务的发展，实现非主业的策略性退出，公司计划转让 持有的全部贺州旅游股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京 信评报字[2017]第100号），以2016年12月31日为评估基准日，贺州旅游经评估的公允市 场价值为64,399.49万元。 截至2016年12月31日，贺州旅游实收注册资本63,922.13万元，桂东电力的控股子公 司桂能电力实缴19,610.51万元，占其实收资本的30.68%。按实缴出资占比计算，2016年末 公司持有的贺州旅游股权对应公允市场价值为19,757.76万元。因此，公司以上述经评估的 公允市场价格为基础进行测算，报告期内贺州旅游长期股权投资未发生减值迹象，公司未计 提减值准备。 2017年12月22日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司将控股子公司桂能 电力持有的贺州旅游股权转让给给贺州市兴贺旅游投资有限公司，以贺州旅游经评估的公允 市场价格作为基础，最终确认股权交易总价款合计19,757.76万元。 （2）闽商石业 闽商石业成立于2011年11月，以石材项目投资开发建设等为主营业务。公司自2016年 起开始持有闽商石业股权，2016年12月31日及2017年9月30日，闽商石业长期股权投资 账面价值分别为20,000万元，29,394.09万元。 报告期内，闽商石业的经营情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产合计 40,928.65 37,590.17 所有者权益合计 39,480.81 31,340.60 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 192.12 65.57 净利润 -1,555.17 -1,499.25 闽商石业以石材产业投资开发作为主营业务，拥有两处合计生产规模为13万立方米/年、 采矿面积为2.132平方公里的饰面花岗岩采矿权，拥有勘查面积为58.24平方公里的冲铅锌 矿探矿权。在实际开采前，公司需要花费一定时间先行完成前期的矿产开采、土地平整以及 道路修建工作，因此2016年度及2017年1-9月，闽商石业产生收入较小。 报告期内，闽商石业处于生产经营的前期筹备阶段，公司运转正常，并未出现减值迹象， 因此公司未对闽商石业的长期股权投资计提减值准备。 除上述长期股权投资外，公司持有的其他参股公司在报告期内均维持正常运营，未发现 证明长期股权投资已经发生减值的情形。综上，报告期内公司未对长期股权投资计提减值准 备具备充分性和合理性。 （五）、在建工程 1、报告期内在建工程变动情况 单位：万元 项目 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 110KV石梯输变电工程 219.73 - 4,280.21 1,741.11 江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程 7,435.53 5,698.18 129.80 - 220千伏扶隆输变电工程 10,750.13 3,260.07 38.27 - 贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线 路工程 14,336.17 574.42 - - 220千伏立头输变电工程 3,191.59 336.12 39.54 - 上程水电站项目 23,743.87 22,674.50 21,730.26 20,922.60 物流园一期工程 407.97 437.66 2,080.54 - 农网改造工程 - 592.96 2,416.86 2,192.26 项目 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 变电站及线路工程 10,077.00 9,020.58 12,243.96 9,766.49 贺州市铝电子产业项目（一期）工程 171,503.05 91,661.27 6,579.69 - 供水扩建工程 2,899.70 1,946.42 157.28 86.32 铁路专用线项目 34,062.49 16,158.58 145.92 - 输变电电网建设工程 - - - 930.20 旅游景区建设支出 - - - 4,655.39 变频节能材料技术改造项目 - - - 2,966.89 其他 15,636.66 4,792.16 4,993.56 1,434.79 合计 294,263.89 157,152.93 54,689.97 44,714.19 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司 在建工程余额分别为44,714.19万元、54,689.97万元、157,152.93万元及294,263.89万元。 公司在建工程余额的快速上升主要源于贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设 施的持续投入，包括为铝电子项目提供发电燃煤供应和相关物资设备运输的铁路专用线项目 以及为铝电子项目提供电能输出的贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程。2017 年9月30日，贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施较2016年末累计新增 投入111,507.44万元，2016年末较2015年末累计新增投入101,668.66万元，导致报告期内 公司在建工程余额上升较快。 2、在建工程减值准备计提的充分性和合理性 除贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施外，公司投资建设的其他在建 工程项目在报告期内均进展顺利、投资建设稳定，未发现证明在建工程已经发生减值的情形。 贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施具体情况如下： 2017年10月20日公司发布公告称收到贺州市发改委转发的《关于印发2017年分省煤 电停建和缓建项目名单的通知》，通知中将公司全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目以 “未纳入规划”为理由被列入停建范围，并要求列入停建范围的项目，要坚决停工，国家能 源局各派出能源监管机构不得颁发电力业务许可证书，电网企业不予并网。同时要求停建的 手续不全项目，在依法依规取齐开工必要支持性文件，相应省级发改委（能源局）会同排除 能源监管机构等部门和单位确认后，由国家发展改革委、国家能源局根据电力发展“十三五” 规划实施情况，研究后续建设问题。 动力车间取得项目备案证前，国家除对自备电厂收费政策做出相关规定外，并未对项目 审批程序及审核机构做出明确指示，公司开工建设动力车间符合当时法规规定。动力车间的 停建是由于近年来国家加强对燃煤发电的管控，政策收紧原则下被追溯的历史遗留问题。 2015年前国家仅针对自备电厂的收费政策进行了规定，而未对审批程序进行规定，亦未 明确自备电厂需纳入国家统筹规划。而根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）规定， 需要政府核准的十二大类型的项目中不含铝电子产业类，应按照“企业投资目录外的项目， 实行备案管理”的规定执行。公司出于合规性考虑，于2014年9月3日，向贺州市发改委报 送《关于请求开展贺州市铝电子产业项目前期工作的请示》（桂东电司[2014]140号）。2014 年9月3日，贺州市发改委复函《贺州市发展和改革委员会关于同意贺州市铝电子产业项目 开展前期工作的函》（贺发改工业函[2014]528号）同意贺州市铝电子产业项目开展前期工作， 并于2015年3月27日，向公司颁发项目备案登记证（贺发改工业登字[2015]161号）。 2015年11月26日，国家颁布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，明 确提出自备电厂也要统筹纳入规划。同时鼓励有条件并网的自备电厂按自愿原则并网运行， 满足一定条件的企业可成为合格发电市场主体，参与市场交易。动力车间的申请和备案均在 此政策出台之前，因此，对动力车间的审批并未违反当时的产业政策，且在建成投产后达到 国家相关要求即可并入公共电网，参与市场交易。 2017年8月22日，国家发改委副主任连维良同志、国家能源局副局长王晓林同志主持召 开专题工作会，会议指出，要抓紧制定燃煤自备电厂规范建设和运行的专项治理方案，提出 具有针对性的治理措施：一是要严格按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016年 本)的通知》要求，新建燃煤自备电厂，一律由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划 内核准，不得超出规划核准，也不能放在工业项目中备案。 贺州市铝电子产业动力车间项目已纳入了贺州市“多规合一”发展规划。2014 年 8 月 26 日，国家发改委、国土部、环保部和住建部四部委联合下发《关于开展市县“多规合一”试 点工作的通知》（发改规划〔2014〕1971 号），提出在全国 28 个市县开展“多规合一”试点， 贺州市列为全国第一批“多规合一”先行先试的试点市。国家发改委及 自治区人民政府先后 批复同意贺州市先行先试，组织实施《贺州市空间规划（2016-2030 年）》。贺州市铝电子产 业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的重点项目纳 入了《贺州市空间规划 （2016-2030 年）》的产业布局规划。同时，2015 年 11 月 24 日 广西壮族自治区人民政府 印发了《广西铝产业二次创业中长期方案的通知》（桂政办发 〔2015〕109 号），贺州市铝电 子产业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的 重点项目纳入了广西铝产业二次创 业中长期方案的建设项目规划。 国家发改委副主任、能源局局长努尔·白克力在防范化解煤电产能过剩风险视频会议中 提出“投资过半的项目停建缓建由企业自主决定以及运用市场化、法治化的手段进行调控， 分类施策、避免一刀切，涉及民生供热和扶贫攻坚的项目必须给予高度重视。”动力车间目前 投资已超过20亿元，占投资总额的70%左右，且贺州市属于国家贫困地区，动力车间的建设 对地方经济发展就业均起到了积极作用。 2017年10月27日，公司起草了申请恢复建设贺州市铝电子产业动力车间项目的相关请 示，并通过贺州市政府逐级上报，请示中详细介绍了贺州市铝电子产业动力车间项目的基本 情况和未纳入规划的原因，从加快产业转型升级、顺利承接产业转移、脱贫攻坚以及消纳新 能源等方面详细地阐述了动力车间是贺州市的重大现实需求，提请国家发改委、能源局可以 大力支持贺州市铝电子产业项目动力车间的建设，给予企业自主选择权，不实行停建、缓建， 促进贺州市和广西经济社会的发展。 综上所述，贺州市铝电子产业动力车间项目在备案登记时，国家相关主管部门未明确要 求自备电厂需纳入国家统筹规划，因此贺州市铝电子产业动力车间项目在没有纳入国家依据 总量控制制定的火电建设规划的情况下取得了贺州市发改委的颁发的备案登记证。除此之外， 该项目还取得了土地、林地、环评、水保、压覆矿等相关职能部门的全部审批且项目已纳入 了贺州市“多规合一”发展规划。在当时的政策环境下该项目的开工建设具备合规性。贺州 市发改委和自治区发改委对该事项高度重视，但截至本反馈意见回复签署日，国家发改委、 能源局尚未对恢复建设事项做进一步指示。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四 条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。贺州 市铝电子产业动力车间项目目前受政策影响停建，由于其投资已经超过70%，停建对地方经济 将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调恢复建设工作，故恢复重建的可能性很大， 所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。 （六）、应付票据 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 应付票据 45,181.00 29,901.50 47,485.69 19,945.00 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司 应付票据余额分别为19,945.00万元、47,485.69万元、29,901.50万元及45,181.00万元。 公司的应付票据主要为其贸易业务的商品采购款。报告期内，公司在贸易业务规模不断 扩大的过程中，为了满足下游不断增长的需求，逐步增加了贸易产品的采购量，因此在报告 期内应付票据产生了一定的增长。2016年末，公司应付票据较2015年末下降较多，主要是由 于永盛公司应付票据期末到期减少较多所致。报告期内，公司不存在应付票据到期未付的情 况。 核查意见： 我们访谈了公司相关财务人员、业务人员，并查阅了应收票据、预付账款、存货、应付 票据、长期股权投资、在建工程明细表，应收票据、存货、长期股权投资减值测算表及其测 算依据等相关文件。 经核查，我们认为：报告期内，公司应收票据、预付账款、存货以及应付票据余额的变 动主要系公司成品油贸易业务规模扩大所致；2014年至2016年，公司长期股权投资余额的变 动主要系其对贺州旅游、武夷汽车以及闽商石业的投资，2017年公司将闽商石业纳入合并财 务报表，因而导致长期股权投资减少较多，但我们认为闽商石业董事会成员公司未占多数且 实质上并未能对闽商石业实施控制，故未达到合并条件；在建工程报告期内余额的变动主要 系贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施持续投入所致。报告期内，公司各 会计科目余额变动符合其实际经营情况，具备合理性。 公司应收票据以银行承兑汇票为主，回款情况较好，不存在无法收回款项的情形，因此 报告期内公司未对应收票据计提坏账准备具备合理性；公司存货主要是永盛公司为开展成品 油贸易业务而形成的库存商品，周转周期较短，且报告期内存货周转天数维持稳定，存货发 生减值风险较小，因此报告期内公司对存货计提跌价准备计提充分；报告期内，公司持有的 参股公司均维持正常运营，未发现证明长期股权投资已经发生减值的情形，报告期内公司未 对长期股权投资计提减值准备具备合理性；报告期内，除贺州市铝电子产业项目（一期）工 程及其相关配套设施外，公司投资建设的其他在建工程项目在报告期内均进展顺利、投资建 设稳定，未发现证明在建工程已经发生减值的情形，因而公司在报告期内未对上述项目计提 减值准备；贺州市铝电子产业动力车间项目虽然目前受政策影响停建，由于其投资已经超过 70%，停建对地方经济将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调重建工作，故恢复重 建的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。同时 我们也提请关注未来如果不能恢复重建，将对公司经营状况及财务状况将产生较大影响。 五、反馈意见8中所述内容 报告期内申请人涉及房地产业务的桂东广场项目，其中住宅均为解决公司员工的住房需 求并改善其居住环境，不对外销售。请发行人说明：（1）贺州市桂东广场项目总体规划建设 项目的开发成本以及资金来源，目前开发进展状况；（2）是否已与员工签订预售合同或意向 性合同，是否建立防范非员工购房的相关机制；（3）自行开发房地产并向公司员工出售是否 违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代 垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定，项目未来是否会受国家对房地产调控的影响。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。 回复： （一）、贺州市桂东广场项目总体规划、建设项目的开发成本、资金来源以及开发进展状 况 1、贺州市桂东广场项目总体规划 “桂东广场”位于贺州市太白湖片区桃源路与太白路交汇处，项目用地面积34,696.6平 方米，项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，合计建设面积为176,824.8平 方米。工程分两期建设，一期工程建筑面积93,673.4平方米，包括商业写字楼、地下室工程 （地下停车库）；二期工程建筑面积为83,151.4平方米，包括住宅小区、小区配套用房（主 要为幼儿园）、架空层等。“桂东广场”项目建设规划具体如下： 单位：平方米 项目 建筑面积 占比 备注 商业写字楼 43,040.10 24.34% 供公司及其控股子公司办公使用 住宅、幼儿园、架空层及门卫 81,995.30 46.37% 住宅全部用于出售或出租给公司及其控 股子公司的员工 地下停车库 51,789.40 29.29% 全部作为商业写字楼及住宅的机动车停 车库，计划建设机动车停车位1,147个 合计 176,824.80 100.00% - 注：商业写字楼包括项目一期商业写字楼建筑面积41,884平方米、项目二期商业建筑面积1,156.1平 方米，合计43,040.1平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫包括项目二期住宅建筑面积78,522.3平方米、 幼儿园1,802.1平方米、架空层1,661.9平方米、门卫9平方米。 2、建设项目的开发成本以及资金来源 “桂东广场”两期项目总投资估算合计为63,438.85万元，其中项目一期总投资估算为 38,154.21万元，项目二期为25,284.64万元，全部建设资金由公司自筹解决。在项目实际建 设过程中，公司使用自有资金及银行借款等方式解决项目资金需求，不存在向本单位职工集 资的情形。 3、开发进展状况 “桂东广场”一期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第451101201600040号）、 建设工程规划许可证（建字第451101201600075号）、建筑工程施工许可证（贺建施许字编号 451101201705180601）。项目一期工程于2017年3月开工建设，计划竣工日期为2019年3月。 截至2017年12月31日，“桂东广场”一期已投入15,759.28万元，占项目一期投资总额的 41.30%；一期工程的商业写字楼为钢结构，目前已经完成地下室及地上二层的钢柱吊装工作， 二层钢梁吊装已完成，地下室负一层结构完成。 “桂东广场”二期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第451101201600040号）、 建设工程规划许可证（建字第451101201600076号），建筑工程施工许可证正在办理中。“桂 东广场”二期建设项目已于2017年8月开始招标，计划于2018年3月开工建设，计划项目 竣工日期为2020年3月。 （二）、公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同，已建立防范非员工购房的相关机制 1、公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同 “桂东广场”建设项目仅二期包含住宅建筑，截至本反馈意见回复签署日，“桂东广场” 建设项目二期尚未开工，公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同。 2、公司已建立防范非员工购房的相关机制 公司已起草《广西桂东电力股份有限公司员工购房管理制度》，其主要条款为： （1）出售对象为和公司及其下属公司已建立合法、有效劳动关系的全日制员工，不包括 非全日制员工、试用期员工、退休返聘员工。 （2）公司人力资源部和公司工会负责员工自建房屋申购资格的审核事宜，天祥投资房产 销售管理部门负责公司自建房屋申购的具体执行事宜，公司监事会以及工会等负责公司自建 房屋申购的监督事宜。 （3）房屋销售价格根据政府住房管理部门核准的价格，并最终依据市场情况确定。 （4）员工购买公司自建房屋2年内（从房屋所有权变更登记到员工名下之日起算，以下 简称“限制转让期间”），不得对公司员工以外的人出售房屋。 （5）已取得自建房产的员工，在限制转让期间可向符合本制度规定条件的本公司其他员 工转让房产，转让价格由双方协商确定；受让人应当向公司人力资源部及工会提交资料；公 司人力资源部审核受让人资格通过后，出具书面同意转让的证明，双方可凭该证明领取不动 产权证书，办理相关转让手续。受让人取得自建房产的限制转让期间可与转让人连续计算。 （三）、自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政 策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规 定，项目未来是否会受国家对房地产调控的影响 1、公司自行开发房地产并向公司员工出售并不违反国家有关房地产调控及当地限售等政 策的相关规定 （1）、近期房地产业的调控政策情况 宏观政策 2016年下半年以来，国家以及相当数量的地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策。 此轮房地产调控政策的目的，是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风 险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有 明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更 大的主导权，采取“因城施策”的方法。 地区政策 为规范房地产市场秩序，保持贺州市房地产市场平稳健康发展，贺州市住房和城乡建设 局、贺州市国土资源局、贺州市工商行政管理局、贺州市物价局、中国人民银行贺州市中心 支行以及贺州市住房公积金管理中心于2017年9月28日联合出具了《关于加强房地产市场 调控促进房地产市场平稳健康发展的意见》（贺住建发[2017]150号，以下简称“《意见》”）， 涉及贺州市房地产市场调控及限售规定的主要政策为： ①限制现房转让。自《意见》印发之日起，购房人在贺州市辖区购买第四套及以上新建 商品住房的，须取得不动产证书满两年后方可转让。 ②进一步完善差别化住房信贷政策。I、居民家庭在贺州市辖区已拥有1套住房的，再次 购买普通商品住房首付款比例不低于30%；II、居民家庭在贺州市辖区已拥有2套及以上住房 或有2条及以上未结清住房贷款记录（含住房公积金贷款记录），暂停向其购买第3套及以上 住房发放商业性个人住房贷款。 2、公司自行开发房地产并向公司员工出售并不违反相关房地产调控及限售规定 涉及贺州市的相关房地产调控政策，是从首付比例、贷款审批、贷款利率、限售期限等 方面进行调控，并未限制购房人资格。如后续国家及贺州市出具了限制购房人资格的相关规 定，公司将严格执行，不会将相关住宅出售给购房资格受到限制的职工。因此，公司自行开 发房地产并向公司员工出售并不违反相关房地产调控及限售规定。 2、项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，未违反公司资金管理规定 公司开发“桂东广场”项目的资金来源为自有资金，不存在向本单位职工集资的情形。 根据贺州市的相关规定，待“桂东广场”项目住宅部分达到预售条件时，公司将向市住 建局申请商品房预售许可。公司将按照市住建局最终核准的每套房屋预售价格，一次性向公 司职工开盘销售。因此，虽然公司开发的房地产住宅全部用于出售或出租给公司及其控股子 公司的员工，但公司将按照市住建局最终核准的每套房屋预售价格向职工出售相关住宅，公 司“桂东广场”项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，未违反公司货币资金管理制 度。 3、项目未来受国家对房地产调控的影响的可能性较低 贺州市购房多属刚性需求，炒房行为较少，房价相对理性。此外，自贺州市相关部门于 2017年9月28日出具房地产调控措施后，贺州的房地产市场依然保持稳定。如未来贺州房地 产市场能够保持稳定发展，当地政府政策层面出现大规模调整的可能性不大，“贺州广场”项 目受到国家对房地产调控影响的可能性较低。为应对国家对房地产调控的相关规定和政策未 来可能的变化，公司承诺若因未来国家对房地产调控的相关规定和政策发生变化，导致公司 需要对贺州市桂东广场项目的建设、房屋销售、出租、使用、转让事宜做出相应变更、调整 时，公司将按照国家最新相关规定和政策做出相应变更、调整，以保证符合国家对房地产调 控的政策和规定。 核查意见： “桂东广场”项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，工程分两期建设， 一期工程建筑面积93,673.4平方米，包括商业写字楼、地下室工程（地下停车库）；二期工 程建筑面积为83,151.4平方米，包括住宅小区、小区配套用房（主要为幼儿园）、架空层等； “桂东广场”总投资估算合计为63,438.85万元，全部建设资金由公司自筹解决，不存 在向本单位职工集资的情形； “桂东广场”一期建设项目于2017年3月开工建设，计划竣工日期为2019年3月。截 至2017年12月31日，“桂东广场”一期已投入15,759.28万元，占项目一期投资总额的41.30%； “桂东广场”二期建设项目已于2017年8月开始招标，计划于2018年3月开工建设，计划 项目竣工日期为2020年3月； 公司自行开发房地产并向公司员工出售并未违反国家有关房地产调控及当地限售等政策 的相关规定，项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况、不违反公司资金管理规定，项 目未来受国家对房地产调控的影响的可能性较低。 六、反馈意见9中所述内容 请发行人说明报告期主要诉讼及进展情况，对公司的影响。请保荐机构、发行人律师、 申报会计师发表核查意见。 回复： （一）、仍在进行中的诉讼 1、永盛公司与广西景裕燃料有限公司买卖合同纠纷案 2014年3月18日，永盛公司与广西景裕燃料有限公司（以下简称“景裕燃料”）签订《石 油焦买卖合同》，景裕燃料向永盛公司购买20,000吨石油焦，总价1,400万元，交货时间为 2014年3月18日至2014年7月30日。截至2014年10月23日，景裕燃料仅提了12,000吨 石油焦，且提货的12,000吨石油焦中4,000吨货款共280万元未付至永盛公司。 2015年4月29日，永盛公司就与景裕燃料买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区南宁市青 秀区人民法院提起诉讼，请求判令景裕燃料向永盛公司支付货款280万元并支付逾期付款违 约金10.4533万元、支付码头占用费161.1423万元、赔偿石油焦价格下跌损失232.4473万 元、承担本案诉讼费用。广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院作出判决（（2015）青民二初 字第1172号），判决景裕燃料向永盛公司支付货款280万元、码头堆存费33.20万元、赔偿 损失110万元，驳回永盛公司的其他诉讼请求，案件受理费5.9683万元由景裕燃料负担3.7836 万元，由永盛公司负担2.1847万元。一审判决于2017年8月14日送达，2017年8月27日， 景裕燃料向南宁市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回永盛公司其他诉讼请求， 由永盛公司承担全部诉讼费用。2018年1月9日，永盛公司收到南宁市中级人民法院的《应 诉通知书》，告知法院已受理上述案件，永盛公司应在通知的时限内提交答辩状。截至本反馈 意见签署日，二审法院尚未作出判决。 上述未决诉讼性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，涉案金额为684.04万元，涉案金 额较发行人的净利润、净资产规模较小，因此，上述诉讼不会对发行人的正常生产经营构成 重大不利影响。 2、永盛公司与广西南宁台协干商贸有限公司、防城港市信润石化有限公司买卖合同纠纷 案 2013年12月22日，永盛公司与广西南宁台协干商贸有限公司（以下简称“台协干公司”） 签订《铁矿采购合同》，由防城港市信润石化有限公司（以下简称“信润公司”）对台协干公 司不按照贸易合同约定的时间、数量交货等的违约行为承担连带责任担保。2013年12月30 日，永盛公司向台协干公司支付了货款合计15,011万元，但台协干公司一直未按照合同约定 的配矿期配货，导致永盛公司至今无法提货。 永盛公司于2015年8月18日就与台协干公司、信润公司买卖合同纠纷一案向广西钦州 市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除相关合同、台协干公司向原告永盛公司退还货款 15,011万元、支付违约金、赔偿资金占用费损失等。2016年2月29日，广西钦州市中级人 民法院判决如下：（一）解除原告永盛公司与被告台协干公司、被告信润公司于2013年12月 签订的《供销铁矿石、石油化工产品等贸易框架协议书》及原告永盛公司与被告台协干公司 于2013年12月22日签订的三份《铁矿采购合同》；（二）被告台协干公司返还原告永盛公司 货款15,011万元；（三）被告台协干公司向原告永盛公司支付违约金1,501.1万元；（四）被 告台协干公司向原告永盛公司支付资金占用费487.1182万元及2016年5月20日之后的资金 占用费；（五）被告信润公司对第二项、第三项、第四项债务承担连带清偿责任；（六）驳回 原告永盛公司的其他诉讼请求；案件受理费87.12元由被告台协干公司、信润公司共同负担。 信润公司向法院提出上诉，因未在法院限定期限内预交案件受理费，法院裁定按自动撤回上 诉处理，一审判决生效。截至本反馈意见签署日，永盛公司胜诉正在申请强制执行中，因未 发现被告有可供执行的财产（已有多地多家法院对上述信润公司6宗土地予以查封，导致广 西永盛无法执行该6宗土地），广西永盛已向法院申请追加信润公司的股东为执行当事人。 上述案件判决已生效，永盛公司作为原告胜诉，案件正在申请执行中，永盛公司已申请 对被告信润公司的6宗土地申请冻结、查封，上述判决结果存在不能完全执行完毕的风险； 公司已将与台协干公司的上述应收货款全额计提坏账准备，因此上述案件不会对公司未来生 产经营构成重大不利影响。 3、永盛公司与茂名市名油商贸有限公司、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同纠纷 案 永盛公司与茂名市名油商贸有限公司（以下简称“名油商贸”）分别于2011年11月2日、 11月10日、11月24日签订《购销合同》，建立了以石焦油、混合芳烃、K胶等化工产品为标 的的商品买卖关系。《购销合同》签订后，永盛公司依约履行了支付货款义务，但名油商贸未 履行相应的供货义务。 永盛公司于2013年12月2日就与名油商贸、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同 纠纷一案向广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院提起诉讼，请求判令被告名油商贸向永盛 公司返还预付货款余额1,323万元、支付资金占用费及律师费、案件受理费等，并要求保证 人陈超海、李志强、简少强对上述债务承担连带保证责任。2017年7月11日，茂名市茂南区 人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤0902民初3154号），判决：（一）限被告茂名公司 在判决发生法律效力之日起十日内支付货款1,173万元及资金占用费（资金占用费以货款 1,173万元为基数，从2012年9月27日起按年利率18%计至付清款项时止）给永盛公司；（二） 被告陈超海、李志强对上述第一项债务承担连带清偿责任；（三）驳回原告永盛公司其他的诉 讼请求。截至本反馈意见签署日，被告未提起上诉，上述判决已生效，永盛公司正在申请强 制执行。 上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，公司已将上述案件中与名油商贸的相 关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。 4、永盛公司与广东国储能源化工投资有限公司买卖合同纠纷案 2014年2月23日，广东国储能源化工投资有限公司（以下简称“国储能源”）与永盛公 司签订三份《铁矿采购合同》，国储能源与2014年4月14日向永盛公司支付了2,000万元铁 矿石预付款，但永盛公司一直未履行合同。 国储能源于2017年4月20日就买卖合同纠纷向广州市中级人民法院起诉永盛公司，请 求：（1）判令解除双方于2014年2月23日签订的编号分别为ysgdgc-201402B-1、（未完）  |