[关联交易]香江控股:广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾..
广发证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司 重大现金购买暨关联交易之标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 2018年2月 声明和承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的 规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳香江控股股份有 限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“上市公司”）委托，担任香江控股重大 现金购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问 核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明 喻承诺： 1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交 易涉及的各方当事人所提供的材料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供 的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信 息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司 就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公 告，并查阅有关备案文件。 4、独立财务顾问意见不构成对香江控股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾 问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 释义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 香江控股、上市公司、公司 指 深圳香江控股股份有限公司 实际控制人 指 刘志强、翟美卿夫妇 南方香江、交易对方、拟购 买资产交易对方、转让方 指 南方香江集团有限公司，上市公司控股股东 森岛宝地 指 天津森岛宝地置业投资有限公司，南方香江下属子公司， 本次收购标的资产之一 森岛鸿盈 指 天津森岛鸿盈置业投资有限公司，南方香江下属子公司， 本次收购标的资产之一 森岛置业 指 天津市森岛置业投资有限公司，南方香江下属子公司， 本次收购标的资产之一 拟购买资产、注入资产、标 的资产、交易标的 指 森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权的统称 天津三公司、标的公司 指 森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 香江控股向交易对方支付现金购买森岛宝地、森岛鸿盈、 森岛置业各65%股权 补偿责任人、业绩补偿责任 人、补偿义务主体 指 南方香江 股权交割日、交割日 指 《股权购买协议》生效后，天津三公司各65%股权变更 登记至香江控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交 割日当日期间） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/君合所 指 北京市君合律师事务所 审计机构/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的年报 审计机构 评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《审计报告》 指 《天津森岛宝地置业投资有限公司 2015 年度、2016 年 度、2017 年 1－6 月审计报告》（天健审（2017）7-590 号）； 《天津森岛鸿盈置业投资有限公司2015年度、2016年 度、2017年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-591 号）； 《天津市森岛置业投资有限公司2015年度、2016年度、 2017年1-6月审计报告》（天健审（2017）7-592号） 《备考审阅报告》 《深圳香江控股股份有限公司审阅报告》（天健审（2017） 7-594号） 《评估报告》 指 《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天 津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报 告书》（联信（证）评报字[2017]第A0471号）； 《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天 津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报 告书》（联信（证）评报字[2017]第A0470号）； 《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天 津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告 书》（联信（证）评报字[2017]第A0469号） 《股权购买协议》 指 《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司 之股权购买协议》 《盈利补偿协议》 指 《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司 之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 审计基准日、评估基准日 指 2017年6月30日 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-6月 公司章程 指 深圳香江控股股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 一、本次交易方案概述 本次交易的收购方为香江控股，拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的 森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00万元。具体 情况如下： 序号 交易标的 上市公司收购比例 （%） 支付对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 1 森岛宝地 65 84,513.00 84,513.00 2 森岛鸿盈 65 75,583.00 75,583.00 3 森岛置业 65 90,068.00 90,068.00 合计 250,164.00 250,164.00 本次交易完成后，香江控股将持有森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权。 （一）本次交易标的资产评估值及交易价值 本次重大现金购买标的为天津三公司各65%股权，评估基准日为2017年6月30日。 联信评估采取收益法和资产基础法对标的公司100%股权进行评估，最终采用资产基础 法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。 经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示： 单位：万元 标的公司100%股权 净资产值 评估值 增值额 森岛宝地 -2,582.45 130,020.69 132,603.14 森岛鸿盈 2,504.23 116,282.95 113,778.71 森岛置业 -4,588.67 138,566.51 143,155.18 合计 -4,666.89 384,870.15 389,537.03 依据上述评估结果，天津三公司的评估值合计为384,870.15万元，则标的资产的评 估值为250,165.60万元。经交易双方协商，标的资产整体作价为250,164.00万元。 （二）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺期 根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年） 系指2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。 重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割之日， 为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。 2、业绩承诺 本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的 业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺： 森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00 万元。 森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00 万元。 森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00 万元。 3、业绩承诺补偿措施 南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补 偿金额”）： 每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－ 该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数 合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价 4、减值测试安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后4个月内， 由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减 值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另 行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下： 每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产 已补偿金额。 为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第3.4条 已经作出的补偿金额。 每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈 利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。 无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的 交易价格。 （三）转让价格及支付进度 1、转让价格 根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0469号、第A0470 号、第A0471号），截至2017年6月30日，天津三公司100%股权的评估值为384,870.15 万元。基于前述标的资产评估值，经各方协商一致确定《股权购买协议》项下标的资产 的交易价格为250,164.00万元，其中： （1）森岛宝地65%股权转让价款为84,513.00万元； （2）森岛鸿盈65%股权转让价款为75,583.00万元； （3）森岛置业65%股权转让价款为90,068.00万元。 2、支付进度 股权转让价款由受让方以货币方式分两期支付，其中： 第一期股权转让价款128,000万元，由受让方于本协议生效之日起30个工作日内向 转让方支付。 第二期股权转让价款122,164万元，由受让方于本次股权转让完成日起6个月内向 转让方支付，具体支付时间由交易双方协商确定。 除上述约定外，如按照本协议或其他约定，转让方存在任何应付受让方而未按照约 定支付的款项（包括但不限于本协议约定的违约金、赔偿款等），受让方有权在按本协议 约定向转让方支付股权转让款项时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给转让方，扣 除的款项视为受让方已支付股权转让价款。 若受让方当期需实际支付转让方的股权转让价款余额小于或等于0元，则受让方无 需向转让方支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转让价款余额大于0元时，受让 方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当期股权转让价款全额支付至转让方指 定账户。 （四）过渡期损益与滚存利润安排 各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间 产生的收益由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易 转让的天津公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得受让方股东大 会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以 现金方式按其转让的天津三公司股权比例向受让方补足。 本次股权变更登记日后，各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对天津 三公司进行上述专项审计，并出具有关审计报告，以确定天津三公司过渡期内净利润的 变化。 针对交割而实施的上述专项审计，各方同意，如果变更登记日是自然日的15日以前 （含15日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在月的前月最后一日；如果变 更登记日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日 所在当月的最后一日。 各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为本次股权转让完成 日审计结果。 （五）决议有效期 本次重大资产购买的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。 二、本次交易的批准和授权 2017年12月6日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 2017年12月7日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地 少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 2017年12月7日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈 少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 2017年12月7日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业 少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。 2017年12月14日，香江控股第八届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大 现金购买草案相关的议案。 2018年1月30日，香江控股2018年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产 购买的相关议案。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 本次交易的标的资产为交易对方南方香江持有的天津三公司各65%股权。 根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91120224780340013N），森岛宝地65%股权已变更登记至香江控股名下。本次变更完成 后，香江控股持有森岛宝地65%股权。 根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 911202247803324437），森岛鸿盈65%股权已变更登记至香江控股名下。本次变更完成后， 香江控股持有森岛鸿盈65%股权。 根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 9112022478030774XM），森岛置业65%股权已变更登记至香江控股名下。本次变更完成 后，香江控股持有森岛置业65%股权。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已完成。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问核查，在本次重大资产购买实施过程中，本次交易相关资产的权 属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，香江控股在本次 重大资产购买实施过程中董事、监事、高级管理人员没有发生更换。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产购 买实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议主要如下： 1、香江控股与南方香江签署的《股权购买协议》。 2、香江控股与南方香江签署的《盈利补偿协议》。 经核查，上述协议已经生效，森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权已经过户至香江控股名下。 （二）相关承诺的履行情况 本次重组相关方做出承诺如下： 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 实际控制人/控股 股东 关于保持上市公司独立 性的承诺 为保障本次交易后上市公司的独立性，本公司/本人承 诺如下： 一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以 下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司 具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有 与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程 系统。 本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上市公 司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上 市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本 公司的关联企业领薪，不在本公司及本公司控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的 财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司 及本公司/本人控制的其他企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上 市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建 立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财 务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的 财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能 够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范 围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独 立在银行开户，不与本公司及本公司/本人的关联企业 共用一个银行账户。 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依 法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经 营管理机构，并与本公司及本公司/本人的关联企业的 内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独 立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超 越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范 围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本公司以及本公司/本人的关联企业的职能部门 与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经 营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司及本公司 /本人的关联企业。 2、保证本公司及本公司/本人的关联企业不会与上市公 司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或 显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单 位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 六、其他 本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使 股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事 项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 实际控制人/控股 股东 避免同业竞争的承诺 为避免本次交易后与上市公司及标的公司产生同业竞 争，本公司/本人承诺如下： 一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业 机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上 市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业 未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对 上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 争。本公司/本人亦将促使下属直接或间接控股企业不 直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特 定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让 人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该 等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地 块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的 适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企 业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务 机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控 股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供 给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 联关系的第三方。 3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有 关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益， 不损害上市公司和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人 违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公 司/本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人 作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 实际控制人/控股 股东 规范关联交易的承诺函 为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本 人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公 司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交 易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的 企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务。 二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司 利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公 司及其他股东的合法权益。 三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司 造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 交易对方/上市公 司董事、监事及高 级管理人员 关于提供资料真实、准 确和完整的承诺函 南方香江： 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 交易标的 关于提供资料真实、准 确和完整的承诺函 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法 律责任。 交易对方 关于拟注入资产权属清 晰的承诺 本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本次拟注 入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作出如下承诺： 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛置业 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 98%股权、森岛宝地98%股权、森岛鸿盈98%股权。对 于本公司所持上述股权，本公司确认，本公司已履行了 本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务， 不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标 的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标 的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制 转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵 或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰， 不存在权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求 或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、 仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移 不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 他方面的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至上市公 司名下。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 实际控制人、控股 股东、上市公司董 事、监事及高级管 理人员 关于不减持上市公司股 份的承诺函 本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划具体如下： 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人 不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如 本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项 增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 实际控制人、控股 股东、上市公司董 事、监事及高级管 理人员 关于房地产业务自查情 况的承诺函 鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产， 根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通 知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好 房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相 关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控 股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、 上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受 到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公 司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。 实际控制人、上市 公司董事、监事及 高级管理人员 为落实并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报 措施的承诺 实际控制人： 为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股 填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺 如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违 反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。 上市公司董事、监事及高级管理人员： 为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟 作出如下承诺/同意： 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺约束并控制职务消费行为。 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。 交易对方 关于标的公司土地违约 金的承诺 本公司承诺：如标的公司此后因上述土地再次延迟竣 工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金， 本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市 公司或标的公司支付任何相关费用。 交易对方、上市公 司董事、监事及高 级管理人员 关于诚信情况的说明 本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚 的情形；不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责及纪 律处分的情况；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本 公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政 或司法程序。 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过 程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险 1、香江控股尚需根据《股权购买协议》约定向南方香江支付第二期股权转让价款 122,164万元。该笔款项需在本次股权转让完成日起6个月内支付完毕。 2、在天津三公司股权变更登记日后，各方将委托具有相关证券从业资格的的会计师 事务所对天津三公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相 应的审计报告。如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易转让的天津 公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得受让方股东大会审议通过 后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式按 其转让的天津三公司股权比例向受让方补足。 针对交割而实施的上述专项审计，各方同意，如果变更登记日是自然日的15日以前 （含15日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在月的前月最后一日；如果变 更登记日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日 所在当月的最后一日。 各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为本次股权转让完成 日审计结果。 经核查，本独立财务顾问认为：香江控股本次交易已取得实施所必要的授权和批准， 待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事宜继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍。 九、独立财务顾问结论意见 综上所述，独立财务顾问认为：香江控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，香江控股已持有森岛宝地、森岛鸿盈、 森岛置业各65%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法 律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购 买暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 秦力 财务顾问主办人： 俞汉平 裴毅 张云际 陈琼婷 广发证券股份有限公司 2018年2月26日 中财网
 |