[关联交易]山鼎设计:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订稿）
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 上市地点：深交所 山鼎设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之重大资产重组 预案 （修订稿） 独立财务顾问 二零一八年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产 重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董 事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重 大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披 露。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产 重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应 认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管 理、米莉管理、李秋豪、利方投资、万慧畅管理、银穗资产已承诺，在本次交易 过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、李秋豪、利方投 资、万慧畅管理、银穗资产承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 修订说明及重大事项说明 公司于2017年11月29日在指定信息披露媒体上公告了《山鼎设计股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重 组预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于2017年12月11日收到贵部下 发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函 [2017]第67号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司对预 案进行了修订、补充和完善，具体如下： 1、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述”中补充披露、完善相关内 容。 2、在预案“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励”中补充 披露、完善相关内容。 3、在预案“第二章 上市公司基本情况/二、萨拉摩尔的历史沿革”中补充披 露、完善相关内容。 4、在预案“第二章 上市公司基本情况/四、萨拉摩尔的主要控股或参股公司 及分公司情况”中补充披露、完善相关内容。 5、在预案“第四章 交易标的基本情况/六、萨拉摩尔的主营业务情况”中补 充披露、完善相关内容。 6、在预案“第四章 交易标的基本情况/七、萨拉摩尔最近两年一期主要财务 数据及财务指标况”中补充披露、完善相关内容。 7、在预案“第四章 交易标的基本情况/八、萨拉摩尔估值情况”中补充披露、 完善相关内容。 8、在预案“第四章 交易标的基本情况/十、其他情况说明”中补充披露、完 善相关内容。 9、在预案“第十一章 其他重要事项/九、更换独立财务顾问的具体原因及其 陈述意见”中补充披露、完善相关内容。 截至本预案签署日，上市公司及本次交易之中介机构对本次交易是否符合重 组管理办法的相关要求进行了相应核查，对交易对方进行核查，对标的公司之历 史沿革（包括股本变动的具体情况、原因、作价情况、合规性等）进行核查，对 标的公司的业务模式、标的公司在第三方平台开设店铺的具体情况及相关平台规 则进行核查、并对重要的第三方平台业务人员进行访谈，对重要供应商及物流商 执行走访程序；对标的公司的财务数据之相关财务处理方式、所运用的重要的会 计政策及会计估计进行了独立判断，对标的公司之业务系统的初步一般控制和应 用控制进行了部分初步测试，对标的公司报告期内的部分订单进行抽样细节测试 核查对期末的存货执行监盘及抽盘程序、对平台放款账单和运费账单等进行抽查 并与财务入账数据进行比对、结合公司业务情况选取同行业可比公司的财务数据 进行比对判断异常财务指标是否具备合理解释；此外，亦对本次交易之预评估的 评估方法、评估假设和重要评估参数进行了独立判断，以及其他问询函所涉及的 相关问题进行了核查。 标的公司主要从事跨境出口电商销售业务，通过在第三方电商平台如Wish、 速卖通、eBay、Joom等开设店铺的方式，将国内高性价比商品销售予境外消费 者。标的公司运营店铺超过400家，交易订单总数达数千万级，标的公司销售的 主要产品为单位价值较低但交易频次较高的商品，呈现出单笔金额偏低、交易频 率高、销售及采购订单数量极多等业务特点，通过整理销售、采购、售后等各业 务环节所产生的数据需转换为财务数据，将受到较多的可变因素影响；同时，报 告期内标的公司发展速度较快，所涉及业务管理系统之数据结构可满足业务流程 需求但未充分考虑财务需求，业财全面对接工作较为复杂繁琐。截至本预案签署 日，标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进 行复核，后续将可能发生变动，且考虑到春节假期因素影响，部分境内走访工作 无法及时开展，中介机构亦未完成对标的公司的核查工作。 如上所述，因标的公司仍在就部分财务数据进行重新统计、复核，因此下述 涉及标的公司之部分相关财务数据及业务数据金额可能将于未来披露之日发生 一定的变动，待本次交易的审计等工作完成后，上市公司将在为本次交易编制的 重大资产重组报告书中进一步披露和更新。 后续阶段，标的公司将持续推进对于业务及财务数据的核对及数据口径转化 工作，中介机构亦将根据标的公司提供的相关情况，于本次问询函回复之后及后 续重组报告书阶段继续履行必要的核查工作，包括不限于对业务系统进行进一步 测试及验证、基于IT手段对业务和财务数据进行多维度分析，判断是否存在异常 财务指标且无合理解释的情形、扩大对标的公司的收付行为的测试范围、向主要 供应商和物流商进行独立发出询证函验证采购的真实性和准确性，并扩大对物流 和采购订单的细节测试核查范围、结合标的公司实际经营情况及未来发展战略， 进一步对评估明细表中的重要参数包括收入增长率、毛利率、费用率变化等审慎 判断其谨慎性及合理性，验证标的公司的评估值是否具有公允性及合理性等。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买萨拉摩尔100%股权 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿管理、迅游管 理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产合计持有 的萨拉摩尔100%股权。 2017年11月29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、 利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产签署了附生效条件的《资产购买协议》 及公司与管理层股东签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》，拟通过发行股 份及支付现金的方式购买子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、 李秋豪、万慧畅管理、银穗资产分别持有的萨拉摩尔19.4187%、20.4127%、 26.0588%、30.6240%、0.4873%、0.9370%、1.4993%和0.5622%的股权。交易完 成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司。 萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2017年12 月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00% 股权预估值为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商 确定，萨拉摩尔100%股权的交易作价为110,000.00万元。截至本预案签署日， 萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔评估报告正式出具后，交易各 方再确定萨拉摩尔100%股权的最终交易价格。 本次收购萨拉摩尔的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其 中，以现金方式支付44,000.00万元，以发行股份的方式支付66,000.00万元，发 行股份的价格为41.16元/股，共计发行16,034,985股。具体支付方式如下： 序 号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 子衿管理 21,360.57 19,022.7730 43.23% 2,337.7970 3.54% 2 迅游管理 22,453.97 22,453.9700 51.03% - - 3 摩尔管理 28,664.68 - - 28,664.6800 43.43% 4 米莉管理 33,686.40 - - 33,686.4000 51.04% 5 利方投资 536.03 214.4120 0.49% 321.6180 0.49% 6 李秋豪 1,030.70 721.4900 1.64% 309.2100 0.47% 7 万慧畅管理 1,649.23 1,154.4610 2.63% 494.7690 0.75% 8 银穗资产 618.42 432.8940 0.98% 185.5260 0.28% 合计 110,000.00 44,000.0000 100.00% 66,000.0000 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额为58,354.99万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付 本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及自动 化管理系统升级项目，具体情况如下表所示： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 44,000.00 75.40% 支付本次交易相关费用 2,500.00 4.28% 现代化智能供应链建设项目 8,409.42 14.42% 大数据分析平台及自动化管理系统升级项目 3,445.57 5.90% 合计 58,354.99 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先 顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若 本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其 他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （三）本次交易中，子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理和米 莉管理主要采用股份对价交易的原因，是否有特殊的利益安排 1、本次交易对价安排情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买子衿 管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗 资产合计持有的萨拉摩尔100%股权。具体支付方式及金额如下表所示： 序 号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 子衿管理 21,360.57 19,022.7730 43.23% 2,337.7970 3.54% 2 迅游管理 22,453.97 22,453.9700 51.03% - - 3 摩尔管理 28,664.68 - - 28,664.6800 43.43% 4 米莉管理 33,686.40 - - 33,686.4000 51.04% 5 利方投资 536.03 214.4120 0.49% 321.6180 0.49% 6 李秋豪 1,030.70 721.4900 1.64% 309.2100 0.47% 7 万慧畅管理 1,649.23 1,154.4610 2.63% 494.7690 0.75% 8 银穗资产 618.42 432.8940 0.98% 185.5260 0.28% 合计 110,000.00 44,000.0000 100.00% 66,000.0000 100.00% 2、子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理和米莉管理主要采用 股份对价交易的原因 根据本次交易之交易双方对本次交易的具体方案安排，本次重组之交易对方 获得的总现金对价及股份对价占交易对价的比例分别为40%及60%，各交易对 方所获得的股份或现金比例根据不同交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿 风险的差异，在获得的现金比例和股份比例上存在一定差异。 其中，因摩尔管理作为标的公司的员工持股平台，通过获得股份对价有利于 对员工的长期激励，同时能更好保障重要员工的稳定性，因此摩尔管理的全部对 价均为股份。 因摩尔管理获得的对价为股份对价，为确保蔡红玲、方正和蔡昭权获得的现 金对价及股份对价比例与本次交易总体的现金对价及股份对价的比例存在一致 性，经标的公司之实际控制人蔡红玲、方正及其一致行动人蔡昭权之间内部协商， 确定了除摩尔管理之激励对象外的其他管理层股东的现金对价和股份对价比例。 经计算，蔡红玲、方正及蔡昭权通过管理层股东穿透获得本次交易的现金对价及 股份对价情况如下： 序 号 姓名 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 蔡红玲 56,134.7560 22,451.7246 40.00% 33,683.0314 60.00% 2 方正 37,779.2596 14,552.7645 38.52% 23,226.4951 61.48% 3 蔡昭权 11,609.5156 4,472.2539 38.52% 7,137.2617 61.48% 综上，子衿管理和迅游管理主要采用现金对价，摩尔管理、米莉管理主要采 用股份对价交易主要系有利于对员工长期激励、标的公司最终股权持有人获得股 份及现金对价比例具有一致性等前提之下进行友好协商的结果，并不存在其他特 殊利益安排。 此外，根据本次交易之交易双方签署的《资产购买协议》约定：除非经上市 公司书面同意，在利润承诺未履行完毕之前，管理层股东不得改变其主要权益持 有人、实际控制人，不得解散、清算。因此，子衿管理、迅游管理、摩尔管理、 米莉管理在利润承诺未履行完毕之前，将不得改变其主要权益持有人和实际控制 人，并不得解散和清算，管理层股东因本次交易所获得的不同形式下的对价并不 影响后续利润补偿义务的执行。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议 本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十二次会议）决议公告日。上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次 发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交 易均价，具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日均价 45.73 41.16 定价基准日前60个交易日均价 49.79 44.82 定价基准日前120个交易日均价 50.00 45.00 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股 份购买资产的股票发行价格为41.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%）。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价 格，按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文 件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确 定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定 发行股份数量，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即 16,640,000股。 3、股份发行价格和数量的调整 若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量 作出相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司相关 的股东大会决议为准。 4、调价机制 在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至股东大会召开日前（可调价 期间），如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如 发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定 的调整方案对股份发行价格进行一次调整： （1）创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年6月5日收盘 点数（即1,761.25点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2017年 6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。 （2）Wind证监会专业服务指数（882267.WI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017 年6月5日收盘点数（即4,841.12点）跌幅超过15%，且公司股票价格在任一交 易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日 前一交易日即2017年6月5日收盘价格（即45.98元）跌幅超过15%。 首次满足上述条件的交易日即为调价基准日。公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的 发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将 调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量亦根 据调整后的发行价格进行相应调整；如果公司董事会审议决定不进行价格调整 的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果公司董事会审议决定实施价格 调整方案的，交易对方同意价格调整事项并积极配合签署补充协议等相关文件。 发行价格调整后，交易总对价不进行调整。 交易各方明确同意：公司股票价格上涨情况下，不对本次交易发行股份购买 资产的股份发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作 相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 （二）发行数量 1、购买资产所发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向子衿管理、摩尔管理、 米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产发行股份数量共计 16,034,985股。具体分配方式如下： 序号 交易对方 所持有的标的股权 本次交易获得股份数量 （股） 1 子衿管理 持有萨拉摩尔19.4187%股权 567,978 2 摩尔管理 持有萨拉摩尔26.0588%股权 6,964,208 3 米莉管理 持有萨拉摩尔30.6240%股权 8,184,256 4 利方投资 持有萨拉摩尔0.4873%股权 78,139 5 李秋豪 持有萨拉摩尔0.9370%股权 75,124 6 万慧畅管理 持有萨拉摩尔1.4993%股权 120,206 7 银穗资产 持有萨拉摩尔0.5622%股权 45,074 合计 16,034,985 最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%及不包括交 易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对 应的交易价格，即62,165.62万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总 股本的20%，即16,640,000股。 本次募集配套资金发行股份的最终数量和募集配套资金金额将以中国证监 会核准的情况为准。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、法定限售期 按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。 交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、 银穗资产以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发 行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间满十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并 上市之日起十二个月内不得转让。 2、承诺限售期 根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、 万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利 润承诺补偿协议》，标的公司之管理层股东承诺，萨拉摩尔于2018年度、2019 年度、2020年度（即利润补偿期间）实现的净利润分别为不低于9,500万元、12,350 万元、14,600万元。根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，自法定限 售期届满之日起，子衿管理、摩尔管理、米莉管理因本次交易而获得的上市公司 股份将按照下述阶段分批解禁： （1）第一次解禁：利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具且公司该年 度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际 解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。 第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度实现的净利润数÷各利润 补偿期间合计承诺实现的净利润数；并且第一次解禁比例最高为标的公司之管理 层股东因本次交易获得的公司股份总数的26.063%； （2）第二次解禁：利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具且公司该年 度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润，则可解禁股份的实际 解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后。 第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度及第二年度累计实现的净 利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数—已解禁的比例，并且第一次 及第二次合计解禁比例最高为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股 份总数的59.945%； （3）第三次解禁：利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报 告》出具且公司该年度股东大会召开日后起解禁，但如果未能实现承诺净利润， 则可解禁股份的实际解禁期应在当期补偿事项全部执行完成之后；第三次解禁比 例为标的公司之管理层股东因本次交易获得的公司股份总数的剩余比例，实际解 禁数量为扣除应做出补偿的股份数量。 根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非 经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承 诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事 务所审计后的结果为准。 上述《专项审核报告》系由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证 的会计师事务所出具。 标的公司之管理层股东因本次交易获得的上市公司股份在解禁后减持时需 遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。如本次交易因交易对方 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不 转让其在公司拥有权益的股份。 限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增 持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 按照《创业板发行管理办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下： 1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 四、业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励 （一）业绩承诺安排 根据公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、 万慧畅管理、银穗资产签署的《资产购买协议》及公司与管理层股东签署的《利 润承诺补偿协议》，萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、 米莉管理）承诺，萨拉摩尔2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现 的净利润分别为不低于7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元。 根据《资产购买协议》及《利润承诺补偿协议》，上述净利润是指标的公司 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非 经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得超过标的公司当年度承 诺净利润的10%），以经公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事 务所审计后的结果为准。 （二）补偿安排 1、业绩补偿 萨拉摩尔之补偿义务人（即子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理）同 意，本次交易涉及的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年 度，利润承诺期各期实现的净利润分别不低于人民币7,000万元、9,500万元、 12,350万元、14,600万元。 鉴于本次交易客观上于2017年度内无法完成，因此交易各方一致同意萨拉 摩尔之补偿义务人的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。 本次交易各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负 责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计 师事务所对标的公司在利润承诺期间各年度实现的净利润数与萨拉摩尔之补偿 义务人承诺的标的公司同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专 项审核报告》。 关于标的公司净利润的计算和确定应符合如下标准： （1）标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规 定、以及监管机构的监管要求并与上市公司的会计政策保持一致； （2）除非根据法律法规的规定改变会计政策、会计估计，上市公司、标的 公司在利润承诺期内不得改变会计政策、会计估计。 （3）计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助 或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。 如在利润补偿期内，标的公司任一年度累积实现的实际净利润低于利润补偿 期内的累积承诺净利润（以下简称 “利润差额”），则萨拉摩尔之补偿义务人应 向上市公司进行利润补偿。上述萨拉摩尔之补偿义务人应在当年度《专项审核报 告》出具后、且经过上市公司股东大会审议通过补偿方案后，向上市公司支付补 偿。 上市公司同意利润承诺补偿首先由萨拉摩尔之补偿义务人以其在本次交易 中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金的方 式对上市公司进行补偿。 萨拉摩尔之补偿义务人对利润补偿期间的承诺净利润承担100%的补偿责 任，各自分别承担的补偿金额按照其在合并持有的标的公司股权数量的相应比例 计算，并相互之间就履行补偿责任承担连带责任。本次交易的具体补偿方式如下： （1）股份补偿 上市公司同意，萨拉摩尔之补偿义务人首先以其自本次交易取得的股份进行 补偿，具体如下： 1）股份补偿的计算方式为： 当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价 格。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）÷利润补偿期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金 额。 2）若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致萨拉摩 尔之补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的 数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。 3）若上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，萨拉摩尔之补偿义务人应 将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股 累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。 4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 （2）现金补偿 股份不足补偿的部分（包括但不限于因萨拉摩尔之补偿义务人减持上市公司 股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能 转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由萨拉摩尔之补偿义 务人以现金补偿。 1）现金补偿金额的计算方式为： 当年应补偿的现金金额=（当年应补偿股份数额-当年已补偿股份数额）×本 次发行股份购买标的资产的发行价格。 2）在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 现金不冲回。 （3）补偿方案的实施 根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算 公式确定萨拉摩尔之补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通 知萨拉摩尔之补偿义务人关于标的公司在该年度经审计的累积实现的实际净利 润数小于累积承诺净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司 进行利润承诺补偿。前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公 司股东大会审议批准利润补偿事宜后，标的公司之补偿义务人应补偿的股份数量 由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。 如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市 公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补 偿义务人在收到公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金 额一次性汇入公司指定的银行账户。 补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万 分之五计算并收取延迟滞纳金。 公司股东大会审议前述事项时，持有公司股份的本协议相关方须回避表决。 2、减值补偿 利润承诺期届满之时，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对萨拉摩尔进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制 性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保 持一致。 如：利润承诺期届满时标的公司的减值额 > 利润承诺期内补偿义务人已补 偿股份总数 × 本次购买资产发行股份的发行价格 + 已补偿现金数额，则补偿 义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。 补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分，不足部分以现金补偿。减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金 额 ＝ 标的资产期末减值额 - 在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已 支付的补偿额。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值（《减值测试报告》中的估值）并排除利润承诺期限内的股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经 上市公司股东大会审议批准。 3、补偿上限 补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易价 格（即110,000.00万元）。 （三）超额业绩奖励 利润补偿期届满后，如果标的公司在利润补偿期内的实际净利润数总和（标 的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出承诺 净利润总和，则上市公司同意将实际净利润数总和超出部分的50%奖励给标的公 司届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币 2.2亿元）。 前述净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得 超过目标公司当年度承诺净利润的10%。 标的公司作为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的 个人所得税。 奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及 《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由标的公 司总经理提出可获得该奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配 时间等，由标的公司董事会审议通过后实施，并报上市公司备案。 （四）结合公司的销售网络、行业发展情况等补充披露业绩承诺金额较报告 期内实现的净利润增长较大的原因及合理性 1、行业发展情况 近年来，为拓宽我国对外贸易渠道，加速“中国制造”走出去，以及随着“互 联网+”、“一带一路”等国家发展战略的稳步推进，政府和相关部门先后出台《关 于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》、《关于进一步促进电子商务健 康快速发展有关工作的通知》等产业扶持政策支持出口跨境电子商务发展。随着 全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、 支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，中国出口跨境 电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级 的重要推动力量。据海关总署和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口 跨境电商市场规模自2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元，近5年 复合增长率为28.82%，在出口商品总值中所占比例从12.6%增长至39.73%。 2011-2016年中国跨境出口电商总值与出口商品总值对比（万亿元） 说明: C:\Users\wyfcp\Desktop\111.png 数据来源：海关总署、中国电子商务研究中心 从全球市场而言，伴随着国内劳动力素质的不断提高、科技创新能力的持续 增强以及供应链体系的日渐完善，中国跨境出口电商行业综合竞争优势明显增 强。据PayPal的数据表明，2016年中国以21%的市场占有率超越美国成为世界 第一大跨境电商出口国，在东欧、中东、拉丁美洲及非洲等区域拥有强大的市场 竞争实力并据此占据领先地位。 全球跨境出口电商市场情况 2016年全球跨境电商主要出口国市场占有率 2016年全球跨境出口电商市场分布 数据来源：PayPal 此外，近年来，业内企业积极把握时代发展潮流，以市场需求为导向，通过 打造自主品牌、优化产品结构等举措，提升产品品质内涵，优化消费者购物体验， 随着出口跨境电商行业的市场规模不断扩大，其市场比重呈现稳步上升的发展局 面。 2011-2016年跨境出口零售电商和跨境出口电商市场规模对比（万亿元） 说明: C:\Users\wyfcp\Desktop\112.png 数据来源：中国电子商务研究中心 综上所述，跨境出口电商行业正处快速发展时期，未来前景可期。标的公司 亦可乘行业发展之势充分发挥其竞争优势，实现快速、持续增长。 2、萨拉摩尔在行业中的竞争情况及核心竞争力 （1）标的公司的市场地位 标的公司自成立以来，始终专注于出口跨境电商业务，为全球消费者提供泛 品类潮流精品及高质量电子商务服务的同时，持续加强与平台商、物流商业务合 作的广度与深度，并凭借优质的产品与服务赢得消费者及业内企业的一致好评。 在产品品类方面，标的公司凭借数据分析技术以及专业的产品开发能力持续开拓 新品与精品，成功开发的产品已覆盖电子产品及配件、家居服饰、户外运动等多 个品类；在技术方面，标的公司专业的人才团队自主开发了数据分析平台及覆盖 产品开发、库存管理、仓储物流等多业务链条的信息化管理系统，并依托高效的 运营管理和联动的信息系统，逐渐具备超200万件/月量级的订单处理能力；在 销售渠道方面，标的公司在全球搭建了优质多元的销售渠道，除了在eBay、 Amazon、速卖通、Wish等全球性大型电商平台上展开销售外，亦在Lazada、Joom、 Cdiscount等区域性知名电商平台开设店铺，为全球超过200个国家及地区的消 费者提供精品甄选服务；在供应链方面，标的公司在海内外均设有仓库，并通过 自主研发的仓库管理及产品中心管理等系统实现信息化管理，并与顺丰速运等物 流商建立了长期稳定的合作关系。 依托于数据分析能力与高效运营能力，标的公司敏锐洞察市场需求动向，精 准把握行业发展趋势，其业务规模迅速扩大，呈现快速增长的态势。 综上，标的公司充分发挥其数据分析应用能力、高效运营能力与强大的资源 整合能力，在产品品类、技术水平、管理体系、经营效率等方面均具备了较强的 竞争实力。 （2）标的公司的竞争优势 标的公司的数据分析技术贯穿产品开发、库存管理、仓储物流等业务链条， 并充分发挥其精准洞察市场需求与精细化运营管理流程的优势，成为标的公司精 选潜在爆品及高效流转产品的核心竞争力；与此同时，标的公司持续提升自身技 术创新水平与运营管理能力，结合业务流程与相关数据分析模型成功打造多个高 效智能的信息系统，简化与降低运营工作量和难度，快速提高管理运营效率，进 一步提升市场竞争力；此外，标的公司还不断加强产品研发设计能力与提升团队 协作运营能力，积极整合供应商、平台商及物流商等行业资源，持续为全球消费 者提供潮流精品与优质购物体验。 1）精准的数据分析能力 跨境电商行业具有产品品类众多、业务流程繁琐以及目标人群分散等特点， 若企业能对海量的市场信息进行有效挖掘及分析，则可准确把握市场需求与潜在 爆品的发展动向，提高运营效率、降低库存及经营风险。因此精准的数据分析能 力在跨境电商产品开发及采购、营销推广及仓储物流等业务环节中具有重要作 用，是跨境电商抢占市场先机、提高效率、降低风险的重要利器。为实现市场需 求精准把握，提高产品甄选能力，萨拉摩尔基于Spark、YARN等底层技术开发 的数据分析系统，高效挖掘整理与分析市场及用户信息，为产品开发、仓储物流 等业务环节提供重要的数据分析支撑，从而有效优化业务决策、提升管理效率、 降低经营风险。 在产品开发方面，标的公司充分利用数据分析技术搜集整理市场热点信息、 消费者需求与行为信息、平台销售数据等并对其进行深入研究，从而洞察消费者 需求，科学预判行业发展趋势与产品走向，深入挖掘潜在爆品并分析其市场容量， 进而开发新品，抢占市场先机，并通过后续运营调整与优化产品结构，提升产品 曝光度，从而提高销量。 在仓储物流方面，标的公司基于供应链管理信息系统，结合产品开发与营销 推广环节的数据分析成果科学预测产品采购需求、设计仓储物流方案，为采购、 仓储管理及物流运输等业务流程提供科学的决策依据，为客户营造舒适购物体验 的同时实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化。 通过对数据分析技术的研究与应用，标的公司始终保持较高的活跃产品率与 稳定的管理运营效率及较好的销售业绩。 2）技术研发与应用优势 标的公司将IT研发与业务发展充分结合，积极开发符合自身业务需求的平 台系统、升级优化现有信息化管理系统，有效提高业务运营效率。在标的公司业 务系统的研发过程中调动各业务部门与IT研发中心的开发工作提供支持和协 助。标的公司IT研发中心围绕产品开发、采购、仓储、物流、销售等多业务链 条，自主研发多个信息系统增强内部各环节信息流通与共享，推进各环节工作流 程标准化和自动化。各系统能根据市场动向及内部信息变化，为管理层与业务人 员提出建议，从而有效地简化工作流程并提高运营效率。 截至目前，标的公司已成功开发多项核心技术，取得多项计算机软件著作权， 有力地提升了各业务环节流程标准化及自动化，有效提高运营效率。其中，萨拉 摩尔数据分析系统智能分析销售数据，甄别不同月份的热销产品，为开发产品提 供建议，实现标准化、程序化的产品开发流程，实现了标的公司产品开发效率的 提升；采购综合管理系统结合其它系统信息，自动分析并预测产品SKU的需求 量，智能为采购部提供采购产品及数量建议，有效地提高了标的公司的补货效率。 综上，标的公司具备较强的技术研发创新与应用能力，自主开发的信息系统 有效降低了运营团队的工作量并优化了工作流程，有力地提升了经营效率，进一 步提升了标的公司的竞争优势。 3）产品品类齐全优势 标的公司遵循“潮流”及“精品”的原则开发产品，围绕消费者物质与精神层面 需求不断扩充产品品类，逐步拥有广泛的产品品类及较高的活跃产品占比率，从 而拥有一定的规模优势与良好的产品结构。截至目前，其产品SKU总数量逾6 万，活跃产品SKU数超4万，覆盖电子产品及配件、家居服饰、户外运动等多 个品类。 与此同时，标的公司逐步强化自主设计能力，向品牌化战略升级。标的公司 组建一支高素质的产品设计团队，以“精益求精、时尚匠心”的理念设计时尚潮流、 个性、实用的产品，自主设计的服装产品亦在Amazon等第三方电商平台上取得 了不俗的成绩和市场评价。随着自主设计产品销量的逐步提升，标的公司自主设 计产品的比例持续增加，并以服装为中心开始向其它品类辐射，在拓展产品方向、 抢占市场份额、提高运营效率、提升经济效益等方面逐渐发挥重要作用，成为实 施品牌化战略的发力点。截至本预案签署日，标的公司已拥有包括ETIGER、 EACHGO、GETHOME、WOOPOWER等多个商标。 4）强大的资源整合能力 随着出口跨境电商行业的快速发展与规章制度的愈发完善，市场竞争也日益 激烈，竞争方式逐渐从企业间的竞争向产业链的竞争过渡，产业链协作的重要性 日益凸显。标的公司在增强内部优势的同时，亦以友好的合作精神积极整合供应 商、物流商、国际电商平台等多项资源，逐步打造对外输出中国优秀产品的产业 链协作生态体系。 在产品供应商开发方面，标的公司凭借高效的数据分析能力和友好的协作精 神成功开发了大量产品供应商，其中活跃供应商均为通过公司考核的优质供应 商，并通过供应链整合优势，逐渐深入产品生产制造环节，协助管控产品设计与 质量水平，保障出品质量并推陈出新。 在物流商合作方面，标的公司已与顺丰速运等物流商建立稳定合作关系，有 效保证产品发货数量与发货效率。与此同时，标的公司通过顺丰速运等知名物流 商开展业务合作，借助供应链服务商探索海外仓模式。海外仓供应链服务涵盖产 品运输、仓储以及包装等流程，并保证海外仓产品24小时内发货。海外仓的建 设将为标的公司在服务客户的过程中增加新的物流实现方式以供选择，强化了标 的公司对境外市场的快速应变能力与高效决策能力。 在国际电商平台合作方面，标的公司已与Amazon、eBay、速卖通、Wish 等国际电商平台建立了长期稳定的合作关系，协作将产品销往美国、英国、法国、 德国和俄罗斯等200多个国家及地区；与此同时，积极研究平台模式、特点策略 及用户群体特征等数据信息，并据此建立因地制宜的管理运营体系，持续增强平 台协作能力。 在持续增强与上述合作方的协作广度与深度的同时，标的公司亦制定完善的 作业流程，建立高效的信息化管理系统，强化对产业链各个环节的全面管理能力， 进一步提升资源整合运营效率。标的公司的资源整合能力已成为其“全球化”战略 实施与业务高效运营管理的一大竞争优势。 综上，标的公司凭借其数据分析应用能力、高效运营能力与强大的资源整合 能力，可在品类开发、商品采购、仓储物流及运营管理等业务环节保持高效经营， 在行业中保持竞争优势，维持业务未来的持续、快速发展。 五、现金对价支付安排 本次交易上市公司拟以现金方式向交易对方子衿管理、迅游管理、利方投资、 李秋豪、万慧畅管理及银穗资产支付股权转让价款合计44,000.00万元，具体支 付情况如下表所示： 序号 交易对方 现金支付价款（万元） 占比 1 子衿管理 19,022.7730 43.23% 2 迅游管理 22,453.9700 51.03% 3 利方投资 214.4120 0.49% 4 李秋豪 721.4900 1.64% 5 万慧畅管理 1,154.4610 2.63% 6 银穗资产 432.8940 0.98% 合计 44,000.0000 100.00% 上市公司向交易对方支付本次交易的现金对价，将以向不超过5名（含5名） 的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，按照下述进度进行支付：标的资产 完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增 股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付合计44,000.00万元。 交易各方确定，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金不是本次标 的资产转让的条件或前提，上市公司向特定投资者发行股份募集的配套资金成功 与否均不影响上市公司向交易对方的现金支付义务。 如果在标的资产完成交割后3个月内，公司发行股份募集配套资金未实施完 成，或者公司发行股份募资配套资金的实际融资金额低于预期情形，则公司在标 的资产完成交割后的3个月届满之日起（或者发行股份募集配套资金实施完成 后）1个月内自筹资金向交易对方支付现金对价或其中的差额部分。 如果中国证监会批准本次发行股份购买资产、但未批准发行股份募集配套资 金，则公司在标的资产完成交割后的2个月内自筹资金向交易对方支付现金对价 中的30%，其余部分在标的资产完成交割后的3个月内支付完毕。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过5名（含5名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份， 未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关 系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公 司股份数量及比例如下： 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 （截至2017年6月30日） 子衿管理 567,978 0.5724% 摩尔管理 6,964,208 7.0179% 米莉管理 8,184,256 8.2473% 利方投资 78,139 0.0787% 李秋豪 75,124 0.0757% 万慧畅管理 120,206 0.1211% 银穗资产 45,074 0.0454% 合计 16,034,985 16.1586% 其中，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人系 蔡红玲，二人为萨拉摩尔之实际控制人，并为夫妻关系，子衿管理、摩尔管理之 主要有限合伙人鼎隆瑞管理之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，方正、蔡红 玲为标的公司实际控制人，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人。本次交 易完成后，交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例 超过5%，根据《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。 本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2017年5月28日，上市公司与王广庆、邹大冬分别签署股权转让协议，协 议约定上市公司以人民币122.76万元的价格收购王广庆持有的北京山鼎11.50% 股权，以人民币122.76万元的价格收购邹大冬持有的北京山鼎11.50%股权，上 述购买完成后，北京山鼎成为上市公司全资子公司。上述交易额度在总经理审批 决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。北京山鼎设立于2008 年11月4日，于上述交易完成前系上市公司控股子公司，北京山鼎的经营范围 包括：工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 北京山鼎所属行业为专业技术服务业，与本次交易标的公司萨拉摩尔不属于 相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组，不应与本次交易合并计算。具体 情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 萨拉摩尔 110,000.00 110,000.00 30,375.34 合计 110,000.00 110,000.00 30,375.34 上市公司最近一年 （2016年）财务数据 34,315.03 29,778.54 15,771.81 占比 320.56% 369.39% 192.59% 注：以上萨拉摩尔之财务数据尚未经过审计。 综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交 易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资 产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照 本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐、陈栗，公司最近六十个月实际控制人未 发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。 九、本次交易标的预估值情况 萨拉摩尔的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定，本次交易的评估基准日为2017年12 月31日，预估基准日为2017年6月30日。截至预估基准日，萨拉摩尔100.00% 股权预估值约为114,006.77万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协 商确定，萨拉摩尔全部股权作价为110,000.00万元。 截至本预案签署日，萨拉摩尔涉及的审计、评估尚未完成。待萨拉摩尔的评 估报告正式出具后，交易各方再确定萨拉摩尔的最终交易价格。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司截至本预案签署日的总股本为83,200,000股，按照本次交易方案， 公司拟向子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧 畅管理、银穗资产发行普通股16,034,985股并支付现金购买萨拉摩尔的100.00% 股权；同时，拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额为58,354.99万元，发行股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的20%，即16,640,000股。在不考虑募集配套资金的情况下，本 次交易完成前后公司的股权结构如下表所示： 单位：股 股东名称 交易前持有上市 公司股份数 交易前持有上市 公司股权比例 交易后持有上市 公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 袁歆 23,107,500 27.77% 23,107,500 23.29% 车璐 23,107,500 27.77% 23,107,500 23.29% 天津原动力企 业管理咨询有 限公司 5,850,000 7.03% 5,850,000 5.90% 张鹏 3,510,000 4.22% 3,510,000 3.54% 文学军 2,925,000 3.52% 2,925,000 2.95% 华宝信托有限 责任公司-大 地15号单一资 金信托 2,333,346 2.80% 2,333,346 2.35% 王莉 1,030,693 1.24% 1,030,693 1.04% 管维嘉 975,000 1.17% 975,000 0.98% 王忆庆 533,000 0.64% 533,000 0.54% 北京和聚投资 管理有限公司 -和聚鼎宝共 商1期证券投 资基金 415,900 0.50% 415,900 0.42% 子衿管理 - - 567,978 0.57% 摩尔管理 - - 6,964,208 7.02% 米莉管理 - - 8,184,256 8.25% 利方投资 - - 78,139 0.08% 李秋豪 - - 75,124 0.08% 万慧畅管理 - - 120,206 0.12% 银穗资产 - - 45,074 0.05% 上市公司其他 股东 19,412,061 23.33% 19,412,061 19.56% 合计 83,200,000 100.00% 99,234,985 100.00% 注：以上数据将根据山鼎设计本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，山鼎设计股本总额不高于99,234,985股，社 会公众股持股比例超过25%，山鼎设计的股权分布仍符合上市条件。 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）已经履行的决策程序 1、经向深交所申请，公司于2017年6月5日披露了《重大事项停牌公告》， 因筹划重大事项自2017年6月6日开市起停牌；2017年6月19日公司筹划的 重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年6月20日起因 重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大 资产重组事项进展情况公告。 2、2017年8月2日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2017年8月4日披露了 《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。2017 年8月15日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续筹 划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票 自2017年9月6日起继续停牌，并提请召开公司2017年第一次临时股东大会审 议上述议案。2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向 深交所申请公司股票自2017年9月6日起继续停牌。停牌期间，公司按规定每 五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 3、2017年11月29日，子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、万慧 畅管理、银穗资产分别召开合伙人会议并通过决议同意向山鼎设计出售其持有的 萨拉摩尔股权。 4、2017年11月29日，利方投资召开股东会审议并通过决议同意向山鼎设 计出售其持有的萨拉摩尔股权。 5、2017年11月29日，萨拉摩尔召开股东会并通过决议同意子衿管理、迅游 管理、摩尔管理、米莉管理、利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产向山鼎 设计出售其持有的萨拉摩尔100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转 让的优先购买权。 6、2017年11月29日，公司与子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理、 利方投资、李秋豪、万慧畅管理、银穗资产就收购萨拉摩尔100.00%股权，签订 了附生效条件的《资产购买协议》及与标的公司之管理层股东签署了附生效条件 的《利润承诺补偿协议》。 7、2017年11月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并通 过了《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之重大资产重组预案》及相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、萨拉摩尔的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通 过本次交易的正式方案及相关议案； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 十三、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自2017年6月6日起因筹划重大事项停牌。2017年11月29 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《山鼎设计股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重 组预案》等与本次交易有关的议案。 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管 事项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核， 自2017年11月30日起上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另 行通知复牌事宜。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方 在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕 信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保 密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排 除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或 取消的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过58,354.99万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价、 支付本次交易相关的费用、投资现代化智能供应链建设项目与大数据分析平台及 自动化管理系统升级项目。受公司经营情况变化、股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买 资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施或融资金额 低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式自筹资金满足 前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生一定影响，敬请 投资者关注相关风险。 （四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险 2015年度和2016年度，标的公司存在将实际控制人经营的店铺逐步纳入标 的公司进行经营的情形；存在与实际控制人统一采购商品和物流服务，并以店铺 销售及订单为基础确认商品归属及应承担的物流费用的情形；存在委托实际控制 人支付商品采购款和物流费用的情形。截至本预案签署日，标的公司审计和评估 工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考 之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终确认的商品归属金额和各 主体应承担的物流费用以最终审计报告列示金额为准。本次交易相关的审计、评 估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易 报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易 报告书中披露内容为准。敬请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及 评估的风险。 （五）标的公司承诺业绩无法达成的风险 根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》和与标的公 司管理层股东签署的附条件生效的《利润承诺补偿协议》，交易对方子衿管理、 迅游管理、摩尔管理、米莉管理承诺萨拉摩尔在2018年度、2019年度和2020 年度（即利润补偿期）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于9,500万元、12,350万元、14,600万元。上述业绩承诺系标的公司管 理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合 判断。然而，标的公司的未来实际经营将受到行业发展变化、市场竞争格局变化 及宏观经济变化等诸多因素影响，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次 交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。 （六）本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后，萨拉摩尔将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续 保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的 组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。 本次交易完成后，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市 公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公 司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同 时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行 调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以 及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的 最终效果。 （七）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身 和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过 发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 （八）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 16,034,985股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过58,354.99 万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周 期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司 的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资 产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。 二、标的公司经营风险 （一）政策变动带来的风险 中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、 相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商 行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以 解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前跨境电商行业仍处于行业 发展的早期阶段，若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的 政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。 （二）市场竞争风险 标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的 中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。部分销 量较大且利润空间较大的产品如消费类电子产品等产品同质化现象严重，甚至出 现了一定程度的价格战。行业竞争愈发激烈，产品同质化严重将使得标的公司存 在产品价格下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。 标的公司除了应对行业内知名跨境出口电商企业商如跨境通、通拓科技、有 棵树等的竞争外，市场份额也面临未来Wish、速卖通、eBay等电商平台上新进 入者的冲击。标的公司目前在激烈的行业竞争中完成了技术、品牌和客户的沉淀， 形成自身独有优势、管理理念和经营战略，并坚持在自有品牌产品的设计推广持 续投入，已经形成了一定的优势和竞争壁垒。若未来标的公司不能准确把握市场 和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经 营业绩下滑等经营风险。 （三）中国制造业优势降低的风险 标的公司依托于智能化的店铺运营系统、高效的供应链管理体系，致力于为 全球终端消费者提供高性价比的中国制造产品。然而，伴随着我国制造业人力及 原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原 有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的 特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的 公司的主要销售商品，特别是服饰箱包、电子产品、家居用品等主要销售商品的 采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应 链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、 经营业绩下滑等经营风险。 （四）交易纠纷风险 标的公司主要收入来源为跨境出口电商零售业务，通过线上跨境出口零售的 方式将产品销售给海外终端消费者。交易过程中，难免会出现由于交易各方因商 品质量、物流运输、售后服务等方面存在理解不一致而引发的纠纷，上述纠纷一 方面会给电商企业带来退货成本、沟通成本等额外运营成本，另一方面将影响到 标的公司的品牌形象。虽然标的公司已建立起完善的供应商管理体系和质量控制 流程，并通过严格甄选物流服务商，充分确保销售商品品质及物流的时效性，但 若未来标的公司所实际经营运作的第三方平台店铺出现数量较多或影响较大的 交易纠纷及负面评价，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚措施， 并进而对标的公司的店铺声誉、品牌形象及盈利能力产生不利影响。 （五）第三方平台经营风险 标的公司主要通过Wish、速卖通、eBay、Joom等第三方平台开展跨境出口 电商零售业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设 置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销 售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不 利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。 由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，报告期 内，标的公司在部分第三方平台的店铺账号非以标的公司及其子公司的名义而是 其他主体（个人或公司）信息而注册。虽然标的公司已与相应主体签订《网站平 台账户信息使用协议》，明确了标的公司享有该店铺及支付平台账号的完整经营 管理权、使用权、收益权、处分权等相关权益，但未来若发生第三方平台调整相 关平台政策，则标的公司存在未来无法继续控制和使用以第三方主体名义开设的 网店和支付平台账户的风险，经营状况将相应受到一定影响。 此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的 情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售 团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程 度上影响标的公司的正常生产经营。 （六）存货滞销积压的风险 报告期内，标的公司销售规模和营业收入快速增长。为保证货源充足和物流 运输的时效性，提供高质量的客户服务，标的公司在特定期间将加大备货力度。 存货的变现能力直接影响着标的公司的资产流动性及偿债能力，如果出现销售迟 滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资金正常运转带来压力。 截至本预案签署日，标的公司已建设完善的信息化存货管理体系，并利用较 为成熟的数据分析系统为公司采购、销售、备货等各个环节提供技术支持，并通 过采取折扣、组合销售等促销策略及时处理多余存货，同时拟通过本次募集配套 资金投向现代化智能供应链建设项目提供智能化仓储管理支持，实现良性库存周 转，以降低库存的滞销率。但是，因标的公司主要基于管理层分析和大数据分析 结果以制定采购策略，若出现判断失误、消费者偏好发生变化等情形，或市场上 出现在质量和价格较标的公司现有产品更具优势的竞品，可能导致商品滞销、存 货积压的风险，从而对标的公司的经营活动产生不利影响。 （七）标的公司的人才流失的风险 跨境电子商务业务开展过程中，管理人员和核心员工对于店铺运营、供应链 管理、技术研发、营销推广、产品设计等各环节的成功至关重要，标的公司长期 培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心，标 的公司核心团队能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的 重要因素之一。 本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心团队成员均具有多年 行业经验。尽管山鼎设计采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保 标的公司核心团队的稳定性，但本次交易完成后若标的公司与上市公司在管理制 度及企业文化等方面未能有效融合，有可能会出现人才流失，并对公司的经营产 生不利影响。 （八）标的公司境外经营风险 为满足境外经营需要，标的公司于香港设立了子公司香港萨拉摩尔，并由香 港萨拉摩尔于美国设立二级子公司美国萨拉摩尔、收购了香港二级子公司风华贸 易，标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合 中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资符合中国（大陆）相关法律法 规要求，亦不存在子公司经营行为违反注册地法律法规的情形；但其他国家和地 区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异， 标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传 统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。同时，子公司所在地及标的公 司产品主要销售国的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标 的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。 （九）汇率波动风险 标的公司致力于为全球用户提供高性价比的“中国制造”产品，所服务的终端 消费者遍布美国、俄罗斯、德国、英国、法国等国家和地区，第三方平台主要以 美元等外币与标的公司结算货款。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民 币进一步升值，从短期而言，人民币的短期波动将导致标的公司的汇兑损失；而 从长期来看，标的公司商品的销售价格受到影响，削弱商品在国际市场的竞争力。 未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续走高，则标的公司的经营业绩将受到 一定的冲击。 三、其他风险因素 （一）股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管部门的批准或核准 方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风 险。 除此之外，公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票 市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公 司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 3 修订说明及重大事项说明............................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 7 （未完）  |