[公告]神州信息:关于下属全资子公司转让部分股权的公告
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2018-019 神州数码信息服务股份有限公司 关于下属全资子公司转让部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子 公司神州数码融信软件有限公司（以下简称“融信软件”）及其控股子公司神州数 码融信云技术服务有限公司（以下简称“融信云”或“标的公司”）于2018年2月 23日与上海君信宜知网络科技有限公司（以下简称“君信宜知”）签署了《股权转 让协议》，融信软件拟以现金8,750万元将其持有的融信云35%的股权（以下简称“交 易标的”）转让给君信宜知。 本次股权转让完成前，融信软件持有融信云80%股权。本次股权转让完成后， 融信软件将持有融信云45%股权，公司将对融信云不再具有控制关系，融信云将成为 公司的参股公司。 （二）本次交易不构成关联交易 公司及融信软件与交易对方君信宜知不存在关联关系，故本次交易不构成关联交 易。 （三）董事会审议情况 2018年2月23日，公司第七届董事会2018年第二次临时会议以8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属全资子公司转让部分股权的议案》。独立 董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，融信软件及融信云与君信宜知签署 了《股权转让协议》。 （四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组或者借壳，属于股东大会审批权限范围，不需要经过其他 有关部门审批。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本情况 （1）企业名称：上海君信宜知网络科技有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）注册地：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J1557室 （4）主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J1557室 （5）法定代表人：张雱 （6）注册资本：100,000万人民币 （7）成立日期：2016年11月18日 （8）统一社会信用代码：91310114MA1GTPQ99R （9）经营范围：从事网络技术、计算机技术、信息技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业管理咨询，数字作品的数据库管理， 软件开发，云平台服务，电子结算系统技术开发及应用，智能化管理系统技术开发 及应用，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） （10）主要股东：北京京东金融科技控股有限公司（以下简称“京东金融”，持 股100%） （11）实际控制人：刘强东 （12）最近一年主要财务数据： 单位：元 项目 2017年12月31日 （未经审计） 项目 2017年度 （未经审计） 总资产 809,609.38 营业收入 179,245.24 总负债 783,060.05 营业利润 27,499.26 所有者权益合计 26,549.33 净利润 24,749.33 （二）交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询， 君信宜知不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为融信软件持有的融信云35%股权。交易标的产权清晰，不存在 抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情 况。 本次交易完成后，融信云将不再是公司的控股子公司，将不再纳入公司合并 报表范围。截至本公告日，本公司及下属子公司不存在为融信云提供担保、委托 其理财的情形，融信云也不存在占用本公司资金等方面的情况。 （二）标的公司基本情况 1、企业名称：神州数码融信云技术服务有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼2层101-202 4、注册资本：6251.25万元人民币 5、法定代表人：郭为 6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应 用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；接受金融机构委托从事金 融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从 事金融知识流程外包；动漫设计；项目投资；经济贸易咨询；投资管理；设计、制 作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、设立时间：2015年5月21日 8、股东结构： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 神州数码融信软件有限公司 5,001.00 80% 现金 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业 （有限合伙） 1,250.25 20% 现金 合计 6,251.25 100% 9、交易的其他事项 标的公司其他股东已放弃优先受让权。本次股权转让不涉及债权、债务转移情 况。 （三）标的公司最近一年又一期主要财务指标： 根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年2月12日出具的XYZH/2018BJA10147号审计报告，融信云公司主要财务数据 如下： 单位：人民币万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年12月31 日 资产总额 5,432.64 6,953.26 负债总额 2,896.47 5,515.54 应收款项总额 537.68 604.30 或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项） __ __ 净资产 2,536.17 1,437.72 营业收入 5,662.58 7,309.47 营业利润 -1,612.30 -1,135.10 净利润 -1,604.04 -1,126.67 经营活动产生的现金流量净额 665.68 2,144.84 （四）本次转让前后的股权结构 单位：人民币元 股东姓名/名称 转让前 转让后 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%） 神州数码融信软件有限公司 5,001.00 80 2,813.0625 45 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业 （有限合伙） 1,250.25 20 1,250.2500 20 上海君信宜知网络科技有限公司 2,187.9375 35 合计 6,251.25 100 6,251.2500 100 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，本次交易定价 政策及定价依据是以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2018BJA10147号）审计结论作为参考依据，结合标的公司当前运营情况、未 来市场业绩成长性等因素，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交 易价格为8,750万元，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。 五、交易协议的主要内容 2018年2月23日，交易各方签署了《股权转让协议》，主要条款如下： （一）交易各方 1、上海君信宜知网络科技有限公司（“君信宜知”或“受让方”） 2、神州数码融信软件有限公司（“融信软件”或“转让方”） 3、神州数码融信云技术服务有限公司（“融信云”或“目标公司”） （二）股权转让 1、在本协议规定的转让方、目标公司的特别承诺事项成就（或被受让方放弃） 的前提下： 转让方同意向受让方转让，受让方同意从转让方处受让，目标公司35%的股权及 其项下的所有权利和权益，对应持有目标公司注册资本人民币2,187.9375万元，实 收资本人民币2,187.9375万元，股权转让价款为人民币8,750万元。 各方同意，上述股权转让价款以目标公司截至2017年12月31日经审计的财务 数据为基础，综合考虑了转让方拟永久、无偿授权给目标公司使用的计算机软件著 作权的价值。 2、股权转让完成前后，目标公司的股权结构变化如下表: 单位：人民币万元 序 号 股东姓名 股权结构 股权转让前 股权转让后 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 1 融信软件 5,001.00 3,501.00 80% 2,813.0625 1,313.0625 45% 2 信融合伙 1,250.25 866.84 20% 1,250.2500 866.8400 20% 3 君信宜知 — — — 2,187.9375 2,187.9375 35% 合计 6,251.25 4,367.84 100% 6,251.25 4,367.8400 100% 3、各方同意，除各方另有书面约定外，在交割日后，目标公司在本协议签署前 的未分配利润由目标公司所有股东（包括受让方）按股权转让完成后的实缴出资比 例共同享有。 （三）转让方、目标公司的特别承诺 1、目标公司完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，并取得换发的营业 执照之日，为本协议项下的交割日。 2、受让方履行义务并支付股权转让款，取决于本协议附件转让方、目标公司的 特别承诺规定的各项条件在交割日之前或者同一时间在所有重大方面都已经被满足； 而受让方可放弃一项或者多项转让方、目标公司的特别承诺。 （四）股权转让款的支付 股权转让款按照如下约定分三期支付： （1）第一期股权转让款 本协议签署后的二十日内，受让方应以电汇方式向转让方指定的银行账户汇出 股权转让款的20%，计人民币1,750万元，同时将成功汇出的银行汇款凭证复印件提 供给转让方。转让方确认，受让方应将股权转让款支付至以下指定帐户：账户名称： 神州数码融信软件有限公司、开户银行：招商银行北京双榆树支行、银行账号： 861583962910001。 （2）第二期股权转让款 目标公司完成本次股权转让所需的全部工商变更登记后的十日内，目标公司应 向受让方提交：(a) 经目标公司盖章及转让方、神州信息签署的附件1A各项承诺均 已满足的《确认函》及附件1A所涉及的全部文件；(b) 由目标公司盖章的出资证明 书；(c) 目标公司根据法律规定制备的股东名册，该股东名册应反映受让方作为公 司股东的持股情况及其出资额。受让方在收到前述全部文件后的十日内，将50%的股 权转让款，计人民币4,375万元，以电汇方式汇出至转让方指定的银行账户，同时 将成功汇出的银行汇款凭证复印件提供给转让方。 （3）第三期股权转让款 在目标公司完成本次股权转让所需的全部工商变更登记后的九十日内且转让方 及目标公司已全部履行本协议4.1条（2）款项下义务，受让方将剩余30%的股权转 让款，计人民币2,625万元，以电汇方式汇出至转让方指定的银行账户。 （五）公司治理 1、本次股权转让完成后，目标公司应完善其公司治理机构并设置董事会，董事 会由五（5）名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，受让方 有权委派二（2）名董事，转让方有权委派二（2）名董事，信融合伙有权委派一（1） 名董事。 2、转让方向受让方承诺：交割日后，其不会与除受让方外的其他直接/间接股东 以任何形式就目标公司的经营管理谋求一致行动关系。 3、交割日后，受让方有权向目标公司委派至少一（1）名高级管理人员，包括 但不限于总经理、副总经理、财务负责人、首席产品官、首席信息官等公司章程规 定的其他高级管理人员，具体的职务及人选由董事会审议决定。 （六）资产和资质 1、知识产权永久无偿使用权 （1）于本次股权转让交割日前，转让方应按照受让方的要求与目标公司就附件 6所述之知识产权的使用权签署永久、无偿的《许可使用协议》，协议至少应当包括 如下内容：转让方对授予目标公司无偿使用的知识产权具有完整的处分权利，该等 知识产权权属清晰且不存在任何既有或可能的法律争议，不存在任何质押或其他权 利负担；转让方承诺，《许可使用协议》签署前，就目标公司因使用转让方知识产 权而开发的产品的知识产权权属与目标公司不存在争议，未来亦不会就该问题与目 标公司产生任何纠纷；自《许可使用协议》签署日起，如目标公司需进一步使用转 让方在《许可使用协议》签署日后对该等知识产权升级改造取得的新的知识产权， 则使用费用应按照市场原则在届时签署的商务合作协议中予以约定；但目标公司就 使用转让方知识产权开展业务、研发产品所产生的衍生新技术、新产品的知识产权 以及自行对《许可使用协议》项下知识产权进行升级改造后取得的知识产权应归目 标公司所有，且无须另行向转让方支付费用。 （2）转让方承诺附件6所述之知识产权包括目标公司现有产品和服务中涉及使 用转让方的全部知识产权，以及融信分布式核心、互联网开放平台、互联网金融平 台三类产品中涉及的全部知识产权。 2、品牌信息使用 （1）在本次股权转让交割日后的5年内，目标公司有权在不损害相关品牌价值 的基础上继续无偿使用神码融信/神州信息品牌。 （2）目标公司有权根据经营需要变更公司名称、品牌名称及法定代表人等事宜。 3、非驻场集中式外包服务监管评估体系（服务类别为A类） 本次股权转让完成交割后，转让方应当与目标公司共同维护银监会关于非驻场 集中式外包服务监管评估体系的资格，积极配合银监会组织的监管核查，并保证在 目标公司存续期间内，不会因转让方的故意或过失而丧失上述资格。 （七）业务合作 本次股权转让完成交割后，各方认可目标公司在采购与销售等业务领域在同等 条件下优先与京东金融、神州信息开展业务合作，具体合作条款及相关方的权利义 务以最终签署的《战略合作协议》为准，合作内容应当包括： （1）目标公司在数字金融平台业务中，优先向其客户推荐京东金融开发的直销 银行应用程序； （2）京东金融与目标公司在销售渠道方面应实现资源共享； （3）目标公司如开展金融云业务，应优先采购京东金融提供的金融云服务，采 用京东金融云架构的设计标准； （4）目标公司如开展人工智能、人脸识别、智能客服等新业务，应优先采购京 东金融提供的技术与服务。 京东金融与目标公司未来的业务合作及受让方对目标公司的业务支持等事项在 各方正式签署的商务合作协议中具体落实。 （八）优先权 转让方同意并确保促使其股东同意，受让方在本次股权转让完成后，如转让方 拟引入第三方投资人（不包括转让方现股东及关联方增资或者转受让），在同等条 件下，受让方及京东金融对转让方新增的注册资本享有优先认购权。 （九）不竞争及排除受让方竞争对手 1、在本次股权转让完成后5年内，或者在转让方、神州信息直接或间接持有目 标公司股权不低于10%期间（以其中期限较长者为准），转让方、神州信息承诺其不 直接或间接从事与目标公司业务相竞争的活动，以及不会与京东金额的竞争对手合 资或合作运营与目标公司进行竞争的业务。 2、本次股权转让完成后5年内，或者在转让方、神州信息直接或间接持有目标 公司股权不低于10%期间，目标公司未经受让方书面同意不得与京东金融的竞争对手 进行任何投融资交易（不包括债权融资）、股权转让交易。 3、与目标公司竞争的业务包括：中小银行云托管服务、互联网金融运营服务、 互联网开放平台（即互联网核心）运营。 六、涉及出售资产的其他安排 根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易完成后，融信云总经理刘盛蕤先 生将不再兼任公司副总裁职务。除此之外，公司本次股权转让不涉及其他人员安置、 土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。公司本次资产出售所收取的价款，将 主要用于公司日常经营。 七、出售资产的目的和对公司的影响 1、目的 君信宜知是国内知名的互联网金融服务平台，拥有丰富的以数据为基础的金融产 品和强大的互联网技术能力。本次引入君信宜知成为融信云股东，旨在实现双方的 金融科技领域的优势互补，将IT应用与互联网技术相互融合，面向中小金融机构打 造具有互联网特性的金融科技平台运营体系，提供更丰富、体验更好的场景化金融 产品，帮助金融行业客户提升业务增量、降低业务成本、增加业务收益，进一步提 升公司价值。 2、对公司的影响 本次交易的成交金额为8,750万元，占公司2016年度经审计净资产的1.90%；本次 交易预计对公司净利润的影响约为14,000万元，占公司2016年度经审计归属于母公 司所有者净利润的57.85%。本次转让股权的所得款项将投入于公司的日常经营。本 次股权转让完成后，公司将持有融信云45%的股权，公司将对融信云不再具有控制关 系，不再将其纳入公司合并报表范围。 受让方君信宜知的资信情况良好，且为京东金融的全资子公司，注册资本为 100,000万人民币，实际控制人为刘强东，公司董事会认为公司不能收回该等股权转 让款项的风险较低。 八、独立董事独立意见 公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生发表了独立意 见。 经审查，公司独立董事认为：（1）本本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、 合法的基础上进行，且定价依据合理，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利 益的情形；（2）本次交易决策程序符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；（3）同意公司下属全资 子公司本次转让股权事项。 九、备查文件 1、第七届董事会2018年第二次临时会议决议； 2、独立董事意见； 3、《股权转让协议》； 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA10147号审计报 告。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2018年2月27日 中财网
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