[股东会]九洲药业:2017年年度股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司 请将手机调至振动或无声 2017年年度股东大会 会 议 资 料 中国·浙江·台州 二〇一八年三月七日 目 录 浙江九洲药业股份有限公司2017年年度股东大会会议议程 ................................. 3 浙江九洲药业股份有限公司2017年年度股东大会会议须知 ................................. 5 浙江九洲药业股份有限公司股东大会会议议案 议案一 公司2017年度董事会工作报告 ............................................................. 7 议案二 公司2017年度监事会工作报告 ............................................................. 8 议案三 公司2017年财务决算报告 ................................................................... 12 议案四 公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ................... 16 议案五 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 ................................... 17 议案六 关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报酬的议案 . 18 议案七 关于公司2018年度董事、监事薪酬计划的议案 ............................... 19 议案八 关于确认公司2017年度董事、监事薪酬的议案 ............................... 20 议案九 关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案 ............................... 21 议案十 关于2018年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ............... 22 议案十一 关于2018年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的 议案 ............................................................................................................................. 23 议案十二 关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保 暨关联交易的议案 ..................................................................................................... 24 议案十三 关于公司2018年度投资预算的议案 ............................................... 27 议案十四 关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保 额度的议案 ................................................................................................................. 28 议案十五 关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案 ........... 30 议案十六 关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 . 32 浙江九洲药业股份有限公司独立董事2017年度述职报告 ................................... 33 浙江九洲药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 会议时间：2018年3月7日下午14:00 会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99 号） 会议召集人：公司董事会 —签到、宣布会议开始— 1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授 权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、 宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、 推选现场会议的计票人、监票人 4、 宣读大会会议须知 —会议议案— 5、 议案一《公司2017年度董事会工作报告》 6、 议案二《公司2017年度监事会工作报告》 7、 议案三《公司2017年财务决算报告》 8、 议案四《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 9、 议案五《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》 10、议案六《关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报酬的议案》 11、议案七《关于公司2018年度董事、监事薪酬计划的议案》 12、议案八《关于确认公司2017年度董事、监事薪酬的议案》 13、议案九《关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案》 14、议案十《关于2018年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 15、议案十一《关于2018年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押 的议案》 16、议案十二《关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担 保暨关联交易的议案》 17、议案十三《关于公司2018年度投资预算的议案》 18、议案十四《关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担 保额度的议案》 19、议案十五《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》 20、议案十六《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 21、独立董事代表向股东大会做2017年度述职报告，独立董事述职报告已于2018 年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 —审议、表决— 22、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 23、大会对上述议案进行审议并投票表决 24、计票、监票 —宣布现场会议结果— 25、宣读现场会议表决结果 —等待网络投票结果— 26、宣布现场会议休会 27、汇总现场会议和网络投票表决情况 —宣布决议和法律意见— 28、宣读本次股东大会决议 29、律师发表本次股东大会的法律意见 30、签署会议决议和会议记录 31、宣布会议结束 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 浙江九洲药业股份有限公司 2017年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法 规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到 确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在 签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东 或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股 东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持 人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东 发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股 东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东 在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次会议议案情况： 1、本次股东大会共审议十六个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。 2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、 15、16 3、涉及关联股东回避表决的议案：12 应回避表决的关联股东名称：浙江中贝九洲集团有限公司、花莉蓉、何利民、 罗跃平。 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 浙江九洲药业股份有限公司 股东大会会议议案 议案一 公司2017年度董事会工作报告 各位股东： 公司2017年度董事会工作报告详见年报全文之“第四节 经营情况讨论与分 析”(第16页)。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案二 公司2017年度监事会工作报告 各位股东： 公司2017年度监事会工作报告如下： 2017年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、 财务管理、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全 体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会 形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现 将2017年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议审议事项如下： 会议届次 监事会会议议题 第五届监事会第十四次会议 2017年4月20日 1、《公司2016年度监事会工作报告》 2、《公司2016年财务决算工作报告》 3、《公司2016年度利润分配的预案》 4、《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》 5、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于公司2016年度审计报告的议案》 8、《关于续聘公司2017年度审计机构并支付其2016年度报 酬的议案》 9、《关于确认公司2016年度监事薪酬的议案》 10、《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 第五届监事会第十五次会议 2017年4月26日 1、《关于公司2017年第一季度报告的议案》 第五届监事会第十六次会议 1、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘 2017年5月27日 要的议案》； 2、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法的议案》； 3、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象 名单的议案》； 第五届监事会第十七次会议 2017年6月29日 1、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议 案》； 2、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》； 第五届监事会第十八次会议 2017年8月14日 1、《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》； 3、《关于公司会计政策变更的议案》； 第五届监事会第十九次会议 2017年10月25日 1、《关于公司2017年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》； 第六届监事会第一次会议 2017年11月17日 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》； 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员出席了公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会 和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董 事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会和管理层2017年度的工作，严格依照《公司法》、 《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议， 经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或 损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司2016 年度审计报告、2017年第一季度报告、2017半年度审计报告及2017年第三季度 报告及其他相关文件；对公司2017年度财务工作的情况进行了检查，加强了对 公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为：报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会 计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时 的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对本公司2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、 公正、真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。 监事会认为：报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司募集资 金存储、实际使用和管理的情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）公司关联交易情况 公司报告期内所发生的关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》 有关规定表决和执行，交易事项真实合法，相关信息披露及时充分，未发现内幕 交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。 （五）公司股权激励事项的核查情况 报告期内，公司监事会对公司股权激励计划的实施和授予、调整等股权激励 事项发表了专项意见，并对授予的激励对象名单进行了核查。我们认为，公司激 励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 报告期内，监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制 度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行 的实际情况。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 监事会 二〇一八年三月七日 议案三 公司2017年财务决算报告 各位股东： 公司2017年度财务决算报告如下： 2017年度，公司面对较为严峻的外部环境，采取了各项积极措施，加大销 售力度，加强内部管理，在全体员工的努力下，取得了一定的业绩。根据天健会 计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2017年度合并会计报表数据，总 体如下： 一、 2017年度各项基本经济指标： 项目 2017年期 末数或年 度数 （万元） 2016年期 末数或年 度数 （万元） 增长额 (万元) 增长% 营业收入 171,744 165,318 6,426 3.89 其中：1、主营业务收入 159,753 157,035 2,718 1.73 其中:（1）中枢神经类药物 36,104 37,668 -1,564 -4.15 （2）非甾体类药物 15,479 14,765 714 4.84 （3）抗感染类药物 42,442 40,049 2,393 5.98 （4）降血糖类药物 12,006 12,056 -50 -0.41 （5）其他药物 53,723 51,891 1,832 3.53 （6）加工费 - - - - （7）贸易类 - 606 -606 -100.00 归属于母公司股东净利润 14,761 11,148 3,613 32.41 资产总计 314,251 299,881 14,370 4.79 其中:1、流动资产 133,747 116,106 17,641 15.19 2、非流动资产 180,504 183,775 -3,271 -1.78 负债合计 46,177 43,201 2,976 6.89 其中:1、流动负债 40,796 39,793 1,003 2.52 2、非流动负债 5,382 3,408 1,974 57.92 1、2017年度营业收入171,744万元，比上年同期165,318万元增加了6,426 万元，同比增长3.89%；2016年主营业务收入159,753万元，比上年同期157,035 万元增加了2,718万元，同比增长1.73%。各类产品营业收入除中枢神经类药物、 降糖类药物、贸易类产品有所下降外，其余各类均有不同程度增长。 2017年营业收入的增长主要在于抗感染类药物、其他药物产品销售增长。 2、2017年度实现归属于母公司股东的净利润14,761万元，比上年同期增加 32.41%，增加额为3,613万元。 3、2017年末总资产为314,251万元, 比上年同期299,881万元增加14,370 万元, 同比增加4.79%。其中流动资产为133,747万元，占全部资产的42.56%。 非流动资产为180,504万元, 占全部资产的57.44%。流动资产同比增加15.19%， 非流动资产同比减少1.78%，流动资产的增加主要是货币资金增加了14,517万 元。 4、2017年末负债总计为46,177万元, 比上年同期43,201万元增加2,976万 元, 同比增加6.89%。其中流动负债为40,796万元, 占负债总额的88.35%，同比 增加1,003万元，其中其他应付款增加3,991万元，短期借款增加2,603万元。 5、2017年实现经营活动现金净流入24,420万元，较上年度增加10,755万 元。 6、年末每股净资产6.04元，比上年5.78元增加4.50%，主要是未分配利润 增加所致。 7、2017年每股收益0.33元，比上年0.25元增加32.00%，主要是本年归属 母公司净利润增加所致。 二、2017年度公司财务评价指标： 1、偿债能力指标： （1）资产负债率14.69%，比上年14.41%增加0.28个百分点。 （2）流动比率3.2785，比上年2.9178增长12.36%。 （3）速动比率1.8789，比上年1.7017增长10.41%。 反映长短期偿债能力均比2016年有所增强。 2、 运营能力指标： （1）应收账款周转率5.30次，比上年5.96次减少0.66次。 （2）存货周转率为2.36次，比上年2.39次减少0.03次。 3、盈利能力指标： （1）净资产收益率5.65%，比上年4.40%增加1.25个百分点； （2）营业收入净利润率为8.55%，比上年6.74%增加1.81个百分点； （3）成本费用净利润率为9.49%，比上年7.24%增加2.25个百分点。 反映资本获利能力有所增强。 项目 2017年期 末数或年 度数 （万元） 2016年期 末数或年 度数 （万元） 增长额 (万元) 增长（%） 2017预 算数 完成 率% 营业成本费用 总计 155,607 153,852 1,755 1.14 157,350 98.89 其中：1、主营业 务成本 106,271 115,119 -8,848 -7.69 127,716 83.21 其中:(1)中枢神 经类药物 24,793 27,235 -2,442 -8.97 (2)非甾体类药物 9,896 9,935 -39 -0.39 (3)抗感染类药物 34,893 33,227 1,666 5.01 (4)降血糖类药物 8,914 8,455 459 5.43 (5)其他药物 27,776 35,701 -7,925 -22.20 (6)加工费 - - - - (7)贸易类 0 566 -566 -100.00 2、销售费用 2,953 2,742 211 7.70 3,279 90.06 3、管理费用 27,821 25,690 2,131 8.30 25,183 110.47 4、财务费用 2,549 -1,247 3,796 -304.41 - 成本费用净利润 率（%） 9.49% 7.25% 下降2.24个百分点 12.71% 74.63 A、销售费用总额同比增加211万，主要是咨询费用增加。 B、管理费用总额同比增加2,131万元，主要是股权激励费用、技术开发费 增加。 C、财务费用总额同比增加3,796万元，主要是汇兑损失增加。 三、资产负债变化结构 2017年末资产总额为314,251万元，比上年末299,881万元增加14,370万元。 其中，流动资产增加17,641万元。 2017年末负债46,177万元, 比上年同期43,201万元增加2,976万元。其中， 流动负债增加1,003万元，长期负债增加1,974万元。 2017年末归属于母公司股东权益为267,510万元, 比上年同期256,011万元 增加11,499万元，同比增长4.49%。 四、2017年末股本结构 2017年末总股本为447,846,206股。其中：有限售条件股份为4,700,000股， 占总股本的1.05%；无限售条件股份为443,146,206股，占总股本的98.95%。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案四 公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 各位股东： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有 者的净利润为147,605,263.14元，2017年度母公司实现净利润51,583,348.29元， 根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈 余公积5,158,334.83元，加上年初未分配利润692,836,170.41元，减去本年实际 分配利润44,314,620.60元，公司2017年度实际可供股东分配的利润为 694,946,563.27元。 本公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本 447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发 现金红利总额为89,569,241.20元。当年现金分红数额占2017年度合并报表中归 属于母公司所有者净利润的60.68%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本将 增至806,123,171股。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案五 关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等相关规定，编制完成了公司 《2017年年度报告》和《2017年度报告摘要》，本公司2017年年度报告全文及 摘要已经第六届董事会第四次会议审议通过，年报全文于2018年2月14日登载 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《上海 证券报》上，年度报告全文（修订版）及年度报告摘要（修订版）详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）已披露公告。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案六 关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报 酬的议案 各位股东： 根据公司2016年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙），对本公司2017年年度的财务报告状况进行了审计，并出具无保留意见的 审计报告。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业 水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结 合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普 通合伙）2017年度费用共计120万元。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案七 关于公司2018年度董事、监事薪酬计划的议案 各位股东： 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委 员会研究，拟订了2018年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下： （1）、公司独立董事的津贴标准为8万元人民币/人/每年（税前），由公司统 一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。 （2）在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩 效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合 确定，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下调整不超过20%。 （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业 和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下 调整不超过20%。 （4）在公司任职的监事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础， 并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬 可以在2017年的基础上，上下调整20%左右。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案八 关于确认公司2017年度董事、监事薪酬的议案 各位股东： 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委 员会研究和审核，认为公司2017年度董事、监事支付的薪酬公平、合理，符合 公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司2017年度董事、监事薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、 高级管理人员和员工情况（第72-73页）。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案九 关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案 各位股东： 目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出 现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波 动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司拟开展2018年度远期结售 汇业务，累计金额不超过人民币10亿元，并拟授权公司董事长在上述金额范围 内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十 关于2018年度公司及子公司向银行申请授信额度的议 案 各位股东： 根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司2017年度通过与银 行签订本外币融资合同筹集不超过18亿元的资金（授信额度，明细见附表），并 根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上 述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。 本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限截至公司2018年度股东大会 召开之日止。 附表：公司2018年向银行申请授信额度明细 单位：(人民币)万元 银行名称 授信额度 中国农业银行股份有限公司椒江支行 30,000.00 中国工商银行股份有限公司椒江支行 30,000.00 中国银行股份有限公司台州分行 30,000.00 中国建设银行股份有限公司台州分行 15,000.00 宁波银行股份有限公司台州分行 10,000.00 招商银行股份有限公司台州分行 10,000.00 兴业银行股份有限公司台州分行 10,000.00 江苏大丰农村商业银行股份有限公司 10,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行 10,000.00 中国民生银行股份有限公司台州分行 10,000.00 中国光大银行股份有限公司台州分行 5,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司台州分行 5,000.00 交通银行股份有限公司台州分行 5,000.00 合 计 180,000.00 请各位股东审议。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十一 关于2018年度公司及子公司因向银行申请授信而提 供资产抵押的议案 各位股东： 根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2018年度为自身（包括公司及 其子公司）向银行申请授信额度提供资产抵押担保，2018年度抵押最高余额不 超过4.28亿元，并拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责 签署或授权他人签署相关协议、文件等。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十二 关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行 授信提供担保暨关联交易的议案 各位股东： 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江中贝九洲集团 有限公司（以下简称“中贝集团”）2018年度拟为公司全资子公司江苏瑞科医药 科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）申请银行授信提供担保，担保额上限不超 过0.20亿元人民币。具体情况如下： 一、担保情况概述 1、关联交易事项 2015年4月24日，江苏瑞科因生产经营活动需要与远东国际租赁有限公司 签订《售后回租赁合同》，由公司控股股东中贝集团为上述授信业务提供保证担 保，担保额上限不超过0.20亿元人民币，担保期限自2015年4月24日至2018 年4月24日。 2、关联关系 鉴于中贝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，该事项构成了关联交易。 3、董事会表决情况 2018年2月13日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股 东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联 董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事 对本项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，同意该项关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东将回避表决。 4、过去12个月与控股股东进行的交易： 公司分别于2017年4月20日、2017年5月15日召开公司第五届董事会第 二十次会议和2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于控股股东为公司及 子公司2017年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意控股股东中贝 集团为公司及子公司2017年度申请银行授信提供不超过1.30亿元人民币的担 保。过去12个月内，控股股东中贝集团为公司及子公司提供担保累计发生额共 计4,122.86万元。 二、关联方基本情况 名称：浙江中贝九洲集团有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号 法定代表人：花轩德 注册资本：人民币14,380万元 经营范围：项目投资、技术进出口业务、科技信息咨询等。 截止公告日，中贝集团直接持有公司股份177,317,680股，占公司总股本的 40.01%，为公司的控股股东。 三、关联交易的定价政策和定价依据 中贝集团本次为江苏瑞科申请银行授信提供保证担保，不收取公司任何担保 费用，也不需要公司提供反担保。 四、担保协议的主要内容 2015年4月24日，江苏瑞科因生产经营活动需要与远东国际租赁有限公司 签订《售后回租赁合同》，由公司控股股东中贝集团为江苏瑞科就上述事项向银 行申请授信提供保证担保，担保额上限不超过0.20亿元人民币，担保期限自2015 年4月24日至2018年4月24日。 截止公告日，江苏瑞科因《售后回租赁合同》与银行签署的借款已全部归还， 但中贝集团为其申请银行授信所提供的担保尚未到期。为保证上述担保事项的合 规性，将该事项按照公司章程的相关规则提交审议。目前，中贝集团未签署新的 担保协议。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司控股股东中贝集团为江苏瑞科提供保证担保，是为满足江苏瑞科日常经 营发展所需流动资金向银行申请授信的需要。 截止公告日，江苏瑞科因《售后回租赁合同》与银行签署的借款已全部归还， 且中贝集团未签署新的担保协议。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果 产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十三 关于公司2018年度投资预算的议案 各位股东： 根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2018年度进行以产品生产线建 设、技改扩产、以及强化研发能力、提升环保能力等为主要内容的项目投资，投 资总额不超过3.30亿元，具体项目如下： 单位：万元 序号 项目分类 投资预算 1 产品生产线建设、技改扩产 26,000.00 2 强化研发能力 5,000.00 4 其他 2,000.00 合计 33,000.00 同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授 权他人签署相关协议、文件等。 除上述项目外，2018年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础 上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十四 关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提 供借款和担保额度的议案 各位股东： 为进一步加强公司全资子公司江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏 瑞科”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过5亿元额度 的财务支持，具体包括： 1、向江苏瑞科提供不超过3亿元（含）的借款； 2、为江苏瑞科提供不超过2亿元额度（含）的银行融资担保。 一、江苏瑞科基本情况 1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司 2、注册资本：30,000万元 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：潘志福 5、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生 产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园 7、主要财务数据：截至2017年12月31日，江苏瑞科的总资产为68,696.72 万元，净资产为37,680.57万元，2017年度净利润为-1,758.86万元，主营业务收 入为22,806.31万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 二、提供借款额度的主要内容 1、借款金额：不超过3亿元人民币（含），在有效期内可循环使用； 2、借款期限：截至公司2018年度股东大会召开之日止； 3、资金占用费率：银行同期贷款利率； 4、借款用途：补充流动资金； 5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准； 6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据 江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。 三、提供担保额度的主要内容 1、担保金额：不超过2亿元人民币（含），在有效期内可循环使用； 2、提供担保额度的期限：截至公司2018年度股东大会召开之日止； 3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定； 4、担保方式：连带责任保证担保； 6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据 江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。 本议案需提交股东大会审议批准。 四、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响 1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生 产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股 东，特别是中小股东利益的情形； 2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基 础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，本次向江苏瑞科提 供借款，有利于进一步增强江苏瑞科的资金实力，优化其资本结构，提升公司的 整体经营实力和市场竞争力。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十五 关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议 案 各位股东： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，在关注公司自身发展 的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2018—2020 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。 一、公司制定本规划的考虑因素 在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排， 以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既 要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 三、公司未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划 1、分配方式 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以 进行中期现金分红。 2、现金分红比例 公司在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的30%；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充 分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会 资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、股票股利分配条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式 进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 四、利润分配方案制定和执行 1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准， 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事 出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董 事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更 的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、规划其他事宜 1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执 行。 3、本规划由公司董事会负责解释。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 议案十六 关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪 酬的管理，根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与 考核委员会研究，拟修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于薪 酬发放的条款。具体变动如下： 条款 修改前 修改后 第七条 高级 管理人员薪 酬的构成 公司高级管理人员实行年薪制， 其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两 部分组成。基本年薪结合行业薪酬水 平、岗位职责和履职情况确定；绩效 年薪以其签订的年度目标责任书为基 础，与公司年度经营业绩相挂钩，年 终由公司董事会薪酬与考核委员会考 核评定，报公司董事会审议通过以后 发放。 公司高级管理人员实行年薪制， 其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪 两部分组成。基本年薪结合行业薪酬 水平、岗位职责和履职情况确定；绩 效年薪以其签订的年度目标责任书 为基础，与公司年度经营业绩相挂 钩，年终由公司董事会薪酬与考核委 员会考核评定后，报公司董事会审议 通过。 第十二条 公司内部董事、高级管理人员的 绩效年薪在会计年度结束以后，经公 司董事会薪酬与考核委员会评定以后 提出发放预案，由公司董事会审议通 过以后发放。 公司内部董事、高级管理人员的 绩效年薪在会计年度结束以后，由公 司董事会薪酬与考核委员会根据年 初董事会制定并经股东大会审议通 过的董事、高级管理人员薪酬计划， 进行评定并一次性发放。 请各位股东审议！ 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二〇一八年三月七日 浙江九洲药业股份有限公司 独立董事2017年度述职报告 各位股东： 我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立 董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2017年度 工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并 对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权 益。现就2017年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第五届董事会三名独立董事为杨立荣、马建峰、唐国华。第五届董事会 届满，公司于2017年11月17日召开2017年第二次临时股东大会，选举产生了第六 届董事会，第六届董事会独立董事为杨立荣、潘杰、孔德兰。 杨立荣：男，1962年8月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙 江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生 物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员 会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器 工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，教 育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。2014年10月起担任公司独立董事。 潘杰：男，1963年2月生，博士。曾任上海交通大学管理学院培训中心主 任、上海交通大学管理学院党委副书记、上海交通大学上海高级金融学院分党委 书记等职务。现担任上海交通大学上海高级金融学院副院长。主要研究企业重组 与并购、企业管理方向。2017年11月起担任公司独立董事。 孔德兰：女，1972年12月生，硕士，二级教授，注册会计师，国家“万人 计划”领军人才、国家教学名师，浙江省教授级高级会计师评委会委员。现担任 浙江金融职业学院教务处处长兼会计学院院长。全国高职高专会计系主任（院长） 联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书 长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导 委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。2017年11月起担任公司 独立董事。 作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面 积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股 股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响公司独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）独立董事履职情况 2017年度，公司共计召开3次股东大会，8次董事会，9次董事会专门委员会， 其中，第五届董事会会议共召开了7次，第六届董事会会议共召开1次。公司董事 会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履 行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供 的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提 出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事 职责。2017年度出席会议情况如下： 姓名 董事会会议 董事会专门 委员会 股东大会 是否连续 两次未参 加会议 应出席 (次) 亲自出 席(次) 委托出 席(次) 缺席 (次) 缺席 (次) 亲自出席 （次） 马建峰 7 7 0 0 0 2 否 唐国华 7 7 0 0 0 3 否 杨立荣 8 8 0 0 0 2 否 孔德兰 1 1 0 0 0 1 否 潘 杰 1 1 0 0 0 1 否 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2017年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟 通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状 况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公 司管理层给予了高度重视，并积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公 司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。 （一） 关联交易情况 2017年4月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股 东为公司及子公司2017年度申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。 经审查我们认为，公司2017年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战略 发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 2017年4月20日，经公司第五届董事会第二十次会议审议，通过了《关于公 司2017年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的议案》、《关于公司2017 年度向全资子公司提供担保额度的议案》。公司担保对象分别为全资子公司江苏 瑞科医药科技有限公司、全资子公司浙江瑞博制药有限公司。截止2017年12月31 日，公司无对外担保。 我们认为，本次对公司全资子公司江苏瑞科、瑞博制药提供担保额度是在考 虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际 和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构， 提升公司的整体经营实力和市场竞争力。 （三） 募集资金的使用情况 2017年4月20日，经公司第五届董事会第二十次会议审议，通过了《关于以 暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过4.2亿 元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，其中公司以暂时闲置募集资金1.00亿 元临时补充流动资金，公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司使用暂时闲置募集 资金3.20亿元补充流动资金。使用期限自公司第五届董事会第二十次会议审议通 过之日起不超过12 个月。我们认为公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动 资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有 关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资 金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广 大投资者的利益。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司第五届董事会任期届满。2017年11月17日，经公司第六届董 事会第一次会议审议，同意聘任陈志红先生为公司总经理，蒋祖林先生、梅义将 先生、郭振荣先生、李原强先生为副总经理，林辉潞先生为副总经理兼董事会秘 书，戴云友先生为财务负责人。上述高级管理人员任期三年，自董事会审议通过 之日起至第六届董事会届满之日止。以上决议符合《公司法》及《公司章程》有 关任职资格的规定。我们认为，公司聘任的以上人员具有担任公司第六届高级管 理人员的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定不得担任公 司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，并具备行使职权相适应的履职能力和条件。 （五） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017年度审计机构。 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 2017年，公司完成了2016年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红 利1.00元（含税）。截至2017年6月9日，2016年度的利润分配工作已全部办理完 毕。我们认为：公司2016年年度利润分配方案符合公司的经营发展需要和长期发 展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、 法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规 定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。 （七） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （八） 信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则。我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，我们认 为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （九） 内部控制的执行情况 在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》后， 我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律 法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方 面存在重大缺陷。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 本报告期内，公司共召开8次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下 属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、 《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合 法、合规、有效。 四、总体评价和建议 2017年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定， 积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都 坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和 经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资 者的合法权益。 2018年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结 合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的 沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广 大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。 最后，我们对公司在2017年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢！ 独立董事：杨立荣、潘杰、孔德兰 二〇一八年三月七日 中财网
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